第3組 錦江并購盧浮

小組成員：李偲嘉16080211

羅英16080214

祁雪奎16080293

桑亦康16080295內(nèi)容案例背景詳解理論基礎(chǔ)案例評析感悟與建議案例背景詳解

2014年11月12日，錦江國際和美國喜達(dá)屋資本集團(tuán)聯(lián)合公布，雙方已就喜達(dá)屋資本出售盧浮集團(tuán)和全資子公司盧浮酒店集團(tuán)100%股權(quán)簽署相關(guān)協(xié)議；

經(jīng)此一役，錦江國際旗下酒店數(shù)將超過2800家，34萬間客房，分布全球52個國家和地區(qū)，并由此躋身全球酒店排名前八位。案例背景詳解

中國規(guī)模最大的綜合性旅游企業(yè)集團(tuán)之一。集團(tuán)以酒店、餐飲服務(wù)、旅游客運(yùn)業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)。

注冊資本20億元，總資產(chǎn)180億元。“錦江”商標(biāo)為中國馳名商標(biāo)，列“中國500最具價值品牌排行榜”第40位、上海地區(qū)第4位。下屬企業(yè)錦江酒店錦江客運(yùn)物流錦江旅游錦江實業(yè)錦江金融錦江地產(chǎn)案例背景詳解

盧浮酒店集團(tuán)成立于1976年，是歐洲和法國第二大連鎖酒店集團(tuán)，其100%股權(quán)由喜達(dá)屋資本通過旗下私募股權(quán)基金持有；六大酒店品牌覆蓋一至五星級，在歐洲的核心市場具高知名度，位于全球領(lǐng)先地位。本公司其他投資者（A股、B股）上海錦江國際酒店（集團(tuán)）股份有限公司本公司其他控股、參股公司等上海錦盧投資管理有限公司（注冊于上海自貿(mào)區(qū)）擬收購的標(biāo)的公司盧浮集團(tuán)（GDI）上海錦江股份（香港）有限公司（注冊于香港）盧森堡海路投資有限公司（注冊于盧森堡）50.32%49.68%100%100%100%100%并購過程①②③2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經(jīng)濟(jì)型酒店“Cam-panile”開始品牌聯(lián)盟錦江國際決定與喜達(dá)屋資本單獨(dú)直接進(jìn)入實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同談判2013年3月21日，錦江國際與喜達(dá)屋資本簽署保密協(xié)議，對盧浮酒店集團(tuán)信息備忘錄做初步估值分析并購過程④⑤⑥2013年5月8日，項目取得上海市國資委的項目備案通知，2014年6月，項目取得了國家發(fā)改委《境外收購或競標(biāo)項目信息報告確認(rèn)函》從2014年10月29日起，錦江國際參與喜達(dá)屋資本晝夜連續(xù)實質(zhì)性談判，11月3日，雙方終于就協(xié)議達(dá)成一致，錦江國際集團(tuán)與喜達(dá)屋資本正式簽署了《賣出期權(quán)協(xié)議》和《保證金托管協(xié)議》2015年1月14日，停牌兩個多月的錦江股份發(fā)布公告，擬以百億人民幣巨資收購盧浮集團(tuán)100%股權(quán)，以期拓展國際化戰(zhàn)略。1月30日，錦江股份股東大會以高達(dá)99%的贊成率高票通過此項并購案案例理論背景新古典綜合派有關(guān)并購動因的理論主要有：

①規(guī)模效益理論

②市場力假說等?？鐕静①弰右蚶碚摪咐碚摫尘耙?guī)模效益理論是指在一特定時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧櫵健７譃閮?nèi)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和外在規(guī)模經(jīng)濟(jì)。規(guī)模效應(yīng)理論案例理論背景市場力假說將企業(yè)并購的動因歸結(jié)于并購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能力。但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經(jīng)濟(jì)的達(dá)成，只有在橫向或縱向并購中，優(yōu)勢企業(yè)既增加了市場占有率，又達(dá)成了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，這一假說才能夠成立。市場力假說理論案例評析——并購動機(jī)外部動機(jī)：政府

上海市委市政府將錦江國際集團(tuán)定位為未來3-5年上海國資要重點(diǎn)打造的5—8家全球布局的本土跨國企業(yè)之一，無疑是其強(qiáng)大的驅(qū)動力之一。案例評析——并購動機(jī)外部動機(jī)：國際形勢歐元區(qū)債務(wù)危機(jī)過后，諸多中國投資者加大了對歐洲的投資。許多中國企業(yè)看到了收購西方消費(fèi)品牌然后在本土市場擴(kuò)張的商機(jī)。德意志銀行整理的數(shù)據(jù)顯示，2010年至2012年期間，中國在歐盟的直接投資存量翻了兩番，接近270億歐元。案例評析——并購動機(jī)外部動機(jī)：時機(jī)2014年，盧浮酒店全資控股方喜達(dá)屋集團(tuán)需要退出。喜達(dá)屋集團(tuán)進(jìn)入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最后一年。案例評析——并購動機(jī)內(nèi)部動機(jī)：自身戰(zhàn)略的需求國內(nèi)酒店業(yè)發(fā)展已趨飽和，不管是酒店的布局、市場占領(lǐng)和品牌建設(shè)。在中國境內(nèi)市場，錦江能做的事情都做了。為了更長遠(yuǎn)的發(fā)展，錦江將戰(zhàn)略重點(diǎn)放到了國際市場布局上。案例評析——成功的原因錦江國際最終收購成功，一是得益與雙方此前的合作基礎(chǔ)。喜達(dá)屋資本集團(tuán)是錦江國際旗下香港上市公司錦江酒店2006年H股上市時的基石投資人，雙方高層保持著多年的密切溝通。而盧浮酒店集團(tuán)和錦江股份在2011年即建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。更重要的是，錦江國際志在必得的決心和其談判中使用的過人策略，終讓其在眾多國際競購者中脫穎而出。案例評析——成功的原因一、在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資產(chǎn)搜尋

1、錦江高層的正確決定

錦江高層認(rèn)為：不管是酒店的布局、市場占領(lǐng)和品牌建設(shè)，在中國境內(nèi)市場，他們能做的事情都做了。因此，錦江的戰(zhàn)略重點(diǎn)是國際市場布局。全球布局跨國經(jīng)營，既是上海市委市政府和市國資委的要求，也是錦江國際自身戰(zhàn)略的需求。案例評析——成功的原因一、在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資產(chǎn)搜尋

2.在布局北美后，錦江國際將眼光轉(zhuǎn)向了歐洲市場。2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經(jīng)濟(jì)型酒店“Cam－panile”開始品牌聯(lián)盟。所謂“品牌聯(lián)盟”，即在約定的范圍內(nèi)，錦江之星和盧浮酒店集團(tuán)將各自的品牌互相許可給對方，供其在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)無償使用。為了保證聯(lián)盟酒店的品質(zhì)，合作雙方都對聯(lián)盟酒店進(jìn)行了實地考察和嚴(yán)格的甄選。案例評析——成功的原因二、有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時機(jī)1、2014年，盧浮酒店全資控股方喜達(dá)屋集團(tuán)需要退出?！跋策_(dá)屋集團(tuán)進(jìn)入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最后一年?！卑咐u析——成功的原因二、有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時機(jī)2、喜達(dá)屋一宣布退出，當(dāng)時就有66家潛在對手參與競爭，國際并購的競價，非常復(fù)雜，收購成功與否并不一定，錦江國際決定另辟蹊徑，避開了一般國際并購過程中先簽訂備忘錄、意向書，然后進(jìn)行盡職調(diào)查，再簽訂合約最后股權(quán)交割的傳統(tǒng)流程，與喜達(dá)屋資本單獨(dú)直接進(jìn)入實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同談判。直接進(jìn)入股權(quán)合同轉(zhuǎn)讓談判，這是錦江國際在并購法律流程上的重大突破，亦充分利用現(xiàn)代商業(yè)社會的契約原則。案例評析——成功的原因二、有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時機(jī)3、如何直接啟動股權(quán)談判，如何避免資產(chǎn)交割時的風(fēng)險？為此，錦江國際同時進(jìn)行了資產(chǎn)盡職調(diào)查。但其方法與傳統(tǒng)習(xí)慣截然不同。采用兩個法律技術(shù)條件保證，一是合約談判的同時，請對方開放數(shù)據(jù)庫，數(shù)據(jù)庫中包括的是資產(chǎn)狀況、權(quán)屬登記、品牌狀況、財務(wù)狀況等。鑒于酒店的全球分布，各國的法律法規(guī)又不一樣，情況比較復(fù)雜，為此，錦江邀請國際專業(yè)中介分別進(jìn)入這些數(shù)據(jù)庫，進(jìn)行驗證性盡調(diào)。其二，在合約里設(shè)計了保證性托底條款及高額違約金，如果對方資產(chǎn)不實，或有其他違約行為，將承擔(dān)高達(dá)10億美金的違約金，這樣確保并購資產(chǎn)的穩(wěn)定性和合法性，確保收購資產(chǎn)的安全。案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構(gòu)

案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構(gòu)

1、其資金來源分為兩部分，一為2013年，錦江國際集團(tuán)和旗下香港上市公司錦江酒店出售的國內(nèi)2家酒店資產(chǎn)，包括錦滄文華大酒店100%股權(quán)和銀河賓館主樓和裙樓；另一部分是2014年錦江股份定向增發(fā)引進(jìn)弘毅資本的資金，這兩部分資金來源大約籌集了50億元人民幣。接下來，則是通過自籌的50億元內(nèi)存資金作為擔(dān)保，以內(nèi)存外貸的形式在境外擔(dān)保貸款相當(dāng)于102億元人民幣的歐元，貸款利率為1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。案例評析——成功的原因三、低成本的收購融資架構(gòu)

2、好處：如此安排，既解決收購需要的資金，又降低財務(wù)成本，規(guī)避匯率風(fēng)險，獲得內(nèi)存外貸息差。一方面利用自身酒店資產(chǎn)，盤活資產(chǎn)存量，另一方面利用商業(yè)銀行境外貸款，盡力放大財務(wù)杠桿案例評析——成功的原因四、精心設(shè)計的國際交易架構(gòu)

1.交易架構(gòu)遵循了3條原則，其一，便于交易，其二，充分考慮到了交易成本，最大程度利用現(xiàn)有政策；其三，控制了國際并購中的法律風(fēng)險。案例評析——成功的原因四、精心設(shè)計的國際交易架構(gòu)

2.錦江股份通過上海自貿(mào)區(qū)的錦江資本管理公司將資金匯入香港設(shè)立的殼公司，再在盧森堡設(shè)立工具公司，香港公司將資金再匯入盧森堡公司。盧森堡是全球稅收最低的地區(qū)之一，而通過自貿(mào)區(qū)匯出境外資金，其收購很快通過批準(zhǔn)。案例評析——成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函

1、在此次并購中，因為錦江股份是A股上市公司，證監(jiān)會要求提供的獨(dú)立財務(wù)顧問書面報告中要有國內(nèi)法律中介機(jī)構(gòu)提供的法律意見書，如將來出現(xiàn)風(fēng)險，中介機(jī)構(gòu)必須承擔(dān)責(zé)任。錦江國際在此次并購中并沒有延請投行參與，因此各類協(xié)調(diào)需要自身親自解決。案例評析——成功的原因創(chuàng)新性使用依賴函

2、國外機(jī)構(gòu)向國內(nèi)機(jī)構(gòu)出具依賴函，讓國內(nèi)機(jī)構(gòu)承認(rèn)國外機(jī)構(gòu)的盡調(diào)報告，這建立了一種新型的法律關(guān)系。依賴函是責(zé)任的一種轉(zhuǎn)移和承擔(dān)，即國內(nèi)機(jī)構(gòu)向監(jiān)管部門表示，完全信賴國外律師事務(wù)所出具的盡調(diào)報告，如未來發(fā)生風(fēng)險，國內(nèi)機(jī)構(gòu)需承擔(dān)。棘手的法律問題從而得以解決。案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數(shù)量的增加

2015年，錦江股份旗下的盧浮集團(tuán)開業(yè)酒店1,157家；開業(yè)酒店中直營酒店257家（其中歐洲256家，非洲1家）加盟酒店。

2014年未收購盧浮集團(tuán)時，錦江股份僅在境外的大韓民國開有一家境外酒店。案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數(shù)量的增加數(shù)據(jù)來源：錦江國際年度報表案例評析——成功的表現(xiàn)一公司數(shù)量的增加數(shù)據(jù)來源：錦江國際年度報表案例評析——成功的表現(xiàn)二

凈利潤的增加2012年-2016年9月錦江國際營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤數(shù)據(jù)表單位：元數(shù)據(jù)來源：同花順案例評析——成功的表現(xiàn)三行業(yè)排名

數(shù)據(jù)截至2016年9月31日，錦江集團(tuán)在酒店餐飲業(yè)的行業(yè)排名已穩(wěn)居第三位。較第四位的青島國信發(fā)展有限責(zé)任公司凈利潤高出近3.65億人民幣。案例評析——成功的表現(xiàn)③行業(yè)排名數(shù)據(jù)來源：同花順酒店餐飲業(yè)行業(yè)排名感悟與建議

企業(yè)在進(jìn)行跨國并購前應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)有充分的了解。在確定雙方的合作意向之后，對并購公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對被投資企業(yè)的整體情況有詳細(xì)的調(diào)查和了解，減少信息不對稱問題，合理評估并購可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險問題，并制定相應(yīng)預(yù)防對策。做好并購前的調(diào)查與策劃感悟與建議企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)至關(guān)重要

在本案例中，錦江在分析現(xiàn)狀后清楚地認(rèn)