后股改時代上市公司粉飾報表手法大揭秘

EvaluationWarning:ThedocumentwascreatedwithSpire.Docfor.NET.后股改時代上市公司粉飾報表手法大揭秘來源：新理財

作者：黃世忠

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鄭朝暉簡介：后后股改時時代，報報表粉飾飾動機增增加，報報表粉飾飾手法翻翻新，具具體包括括但不限限于股票票期權(quán)、炒炒股炒樓樓、資產(chǎn)產(chǎn)注入、權(quán)權(quán)證等金金融創(chuàng)新新、非公公開發(fā)行行及并購購重組等等；只有有對上市市公司的的利益輸輸送和會會計操縱縱加強監(jiān)監(jiān)管，才才能有效效地降低低股權(quán)分分置改革革的社會會成本，維維護我國國證券市市場健康康、穩(wěn)步步發(fā)展至20066年，我我國股權(quán)權(quán)分置改改革基本本完成，所所取得的的成就令令世界矚矚目。自自20007年起起，我國國證券市市場已經(jīng)經(jīng)邁入后后股權(quán)分分置時代代。當非非流通股股股東成成為流通通股股東東之后，伴伴隨著上上市公司司高管激激勵機制制轉(zhuǎn)變等等過程，上上市公司司報表粉粉飾的動動機將更更加強烈烈。于是是，加強強對上市市公司在在后股權(quán)權(quán)分置時時代報表表粉飾新新動向的的研究，對對于提高高證券監(jiān)監(jiān)管水平平，防范范審計失失敗，以以及促使使上市公公司警鐘鐘長鳴等等方面，都都極具現(xiàn)現(xiàn)實意義義。股票期期權(quán)：誘誘發(fā)會計計機會主主義后股權(quán)權(quán)分置時時代，我我國上市市公司的的激勵機機制如果果過分依依賴于股股票期權(quán)權(quán)，高管管人員就就有可能能利用報報表粉飾飾，調(diào)節(jié)節(jié)利潤的的金額和和報告時時機，通通過虛高高的股價價實現(xiàn)財財富的不不公平分分配、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移和輸輸送后股權(quán)權(quán)分置時時代的一一個重要要衍生品品是股權(quán)權(quán)激勵。20006年初初，中國國證監(jiān)會會發(fā)布了了《上市市公司股股權(quán)激勵勵管理辦辦法》（試試行），規(guī)規(guī)定已完完成股權(quán)權(quán)分置改改革的上上市公司司，可實實施股權(quán)權(quán)激勵，建建立健全全激勵與與約束機機制。據(jù)據(jù)不完全全統(tǒng)計，目目前有幾幾十家上上市公司司發(fā)布了了股權(quán)激激勵方案案。可以以預計，以以股價表表現(xiàn)為基基礎(chǔ)的股股票期權(quán)權(quán)，將與與以資歷歷職務為為基礎(chǔ)的的年薪、以以財務業(yè)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的獎獎金、以以服務年年限為基基礎(chǔ)的退退休福利利，一并并成為上上市公司司薪酬體體系的四四大要素素。20世世紀600年代以以來，股股票期權(quán)權(quán)已成為為美國上上市公司司高管人人員的主主要報酬酬方式，并并不斷拉拉大高管管人員與與普通員員工之間間的報酬酬差距。股股票期權(quán)權(quán)曾一度度被譽為為美國激激勵機制制的創(chuàng)舉舉，甚至至被稱為為“自公公司制之之后資本本主義的的第二次次制度革革命”，許許多公司司治理專專家認為為這是有有效解決決委托代代理問題題的利器器。客觀地地說，股股票期權(quán)權(quán)的推廣廣運用，在在美國上上世紀經(jīng)經(jīng)濟的持持續(xù)高速速發(fā)展中中功不可可沒。在在多數(shù)情情況下，這這種激勵勵機制通通過讓高高管人員員分享剩剩余收益益，能夠夠有機地地協(xié)調(diào)經(jīng)經(jīng)營者與與所有者者之間的的利益關(guān)關(guān)系，激激勵高管管人員創(chuàng)創(chuàng)造優(yōu)異異的業(yè)績績。然而，股股票期權(quán)權(quán)的副作作用卻是是人們始始料不及及的。授授予管理理者股票票期權(quán)的的本意是是讓他們們關(guān)注企企業(yè)長期期效益，但但在整個個股市狂狂想癥的的籠罩下下，每一一年的增增長都可可能相當當于過去去若干年年的努力力，這種種情況必必然令股股東和董董事會過過分迷信信股票期期權(quán)的激激勵作用用，減少少對經(jīng)營營者的監(jiān)監(jiān)督；而而經(jīng)營者者本身也也必然更更加注重重短期利利益，尤尤其是當當股市短短期表現(xiàn)現(xiàn)和個人人期權(quán)利利益緊密密掛鉤的的時候。也就是是說，股股票期權(quán)權(quán)可以是是激勵源源泉，但但若缺乏乏強有力力的約束束機制，其其背后蘊蘊涵的巨巨大利益益驅(qū)動，足足以促使使上市公公司的高高管人員員采用激激進的會會計政策策，甚至至成為報報表粉飾飾的動因因。20002至至20003年美美國上市市公司集集中曝光光的財務務丑聞，很很大程度度上是由由股票期期權(quán)巨大大的財富富效應所所引發(fā)的的。所以以，我們們認為，在在承認股股票期權(quán)權(quán)激勵先先進性的的同時，也也必須正正視股票票期權(quán)潛潛在的負負面影響響；否則則，以股股票期權(quán)權(quán)為核心心的激勵勵機制將將導致“薪薪酬—心心愁—新新仇”的的悲劇。首先，股股票期權(quán)權(quán)激勵機機制的廣廣泛運用用，不僅僅加大了了高管人人員與普普通員工工之間的的報酬鴻鴻溝，而而且誘導導少數(shù)上上市公司司的高管管人員過過分關(guān)注注股票價價格的波波動，甚甚至不惜惜采取激激進的會會計政策策以抬高高股價。實實行股票票期權(quán)后后，上市市公司的的股票即即使發(fā)生生微小的的價格波波動，也也會直接接影響到到高管人人員所持持股票期期權(quán)的價價值。面面對這種種財富效效應，高高管人員員有可能能在行權(quán)權(quán)前通過過會計政政策選擇擇，提前前確認收收入、推推遲確認認斟酌性性支出如如研究開開發(fā)、廣廣告促銷銷等費用用，精心心調(diào)節(jié)行行權(quán)前后后的會計計利潤，在在極端情情況下，甚甚至訴諸諸于會計計造假。其次，股股票期權(quán)權(quán)激勵機機制有可可能滋生生“報喜喜不報憂憂”的氛氛圍，使使高管人人員不能能及時、如如實地向向投資者者報告公公司的經(jīng)經(jīng)營狀況況。如甲甲骨文（OOraccle）公公司的首首席執(zhí)行行官勞倫倫斯?愛愛利森（LauurennceJ.EElliisonn），在在20001年行行使股票票期權(quán)賺賺取了77.066億美元元后才準準許公司司發(fā)布業(yè)業(yè)績預警警，從而而備受投投資者和和監(jiān)管部部門的質(zhì)質(zhì)疑和責責難。最后，股股票期權(quán)權(quán)激勵機機制可能能使董事事會將太太多時間間精力耗耗費在薪薪酬事務務，忽略略了對公公司財務務報告系系統(tǒng)真實實性和可可靠性的的監(jiān)督。同同樣是甲甲骨文公公司，其其董事會會20001年度度只召開開了5次次會議外外加3次次書面批批準，而而董事會會下屬的的薪酬委委員會召召開的會會議和書書面批準準卻達到到24次次。董事事會對財財務報告告疏于監(jiān)監(jiān)督，客客觀上助助長了一一些高管管人員偽偽造賬冊冊，掩蓋蓋真相，通通過股票票期權(quán)牟牟取暴利利。股市超超常規(guī)發(fā)發(fā)展：移移花接木木的溫床床在我國國當前股股市超常常規(guī)的增增長的情情況下，應應當尤其其關(guān)注上上市公司司的盈利利質(zhì)量；；在炒股股炒樓暴暴利的掩掩蓋下，投投資者可可能會誤誤判上市市公司真真實的盈盈利能力力和發(fā)展展前景；；同時，后后股權(quán)分分置時代代，大股股東炒作作自己股股票可能能變得更更直接、更更容易了了對于我我國當前前股市超超常規(guī)的的增長，我我們認為為應當尤尤其關(guān)注注上市公公司的盈盈利質(zhì)量量。在炒炒股炒樓樓暴利的的掩蓋下下，投資資者可能能會誤判判上市公公司真實實的盈利利能力和和發(fā)展前前景。兩面針針（60002449）220077年初被被宣布立立案調(diào)查查，媒體體關(guān)注的的是價值值20億億元的440000萬股中中信證券券低價轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓問題題。然而而，從兩兩面針的的財務報報表可以以看出，該該公司220044年發(fā)行行新股募募集到巨巨額資金金后，基基本上都都投入了了股市，而而自身的的牙膏主主業(yè)卻是是虧損的的；歪打打正著的的是，如如今，這這些投資資給公司司帶來了了巨額收收益。實際上上，樓市市與股市市的暴利利可能誘誘使上市市公司大大量資金金違規(guī)入入市。盡盡管炒樓樓炒股都都要經(jīng)過過法定程程序，并并且因為為其投機機性，一一般將其其列為非非經(jīng)常性性損益；；然而，一一些公司司為了掩掩飾其“不不務正業(yè)業(yè)”的投投資行為為，同時時也為了了粉飾其其主業(yè)收收益，很很可能會會效仿東東方電子子（詳見見附文《東東方電子子：前車車之鑒》）進進行真金金白銀的的作假，將將炒樓炒炒股收益益?zhèn)窝b成成主營收收益。同同時，不不少上市市公司的的主業(yè)已已儼然成成為房地地產(chǎn)開發(fā)發(fā)甚至是是證券經(jīng)經(jīng)營，而而這類上上市公司司的股票票現(xiàn)在都都是牛氣氣沖天，更更有一些些公司趁趁牛市將將占用的的上市公公司資金金偷偷摸摸摸地歸歸還了。..中國最最龐大的的下載資資料庫(整理.版權(quán)歸歸原作者者所有))土如果您您不是在在網(wǎng)站下下載此資資料的,,不要要隨意相相信.請訪問問cnsshu,,加入入必必要時可可將此文文件解密密成可編編輯的ddoc或或pptt格式股市超超常規(guī)增增長還有有一個原原因是資資產(chǎn)注入入，包括括整體上上市和借借殼上市市。資產(chǎn)注注入使重重組股行行情如火火如荼，但但注入的的這些所所謂“優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)”，其其穩(wěn)定性性還優(yōu)待待時間的的檢驗。在在以前，房房地產(chǎn)、證證券、金金融、保保險等資資產(chǎn)不見見得是好好資產(chǎn)，如如今都成成了香餑餑餑?，F(xiàn)現(xiàn)在一些些上市公公司大股股東急著著將這類類資產(chǎn)注注入，很很大程度度上是希希望借助助目前證證券市場場對這類類“優(yōu)質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)”的的追逐和和吹捧，獲獲得“事事半功倍倍”的效效應：既既可從注注入資產(chǎn)產(chǎn)獲取較較高的對對價，又又可以通通過二級級市場市市盈率的的放大作作用獲取取巨額的的投資回回報。這種帶帶有濃厚厚功利主主義色彩彩的沖動動式資產(chǎn)產(chǎn)注入，盡盡管可在在短期內(nèi)內(nèi)迅速抬抬升上市市公司的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績，但但也使上上市公司司面臨著著更大的的系統(tǒng)性性風險。一一旦樓市市股市的的行情隨隨著宏觀觀經(jīng)濟周周期的變變化由升升轉(zhuǎn)跌，持持有大量量房地產(chǎn)產(chǎn)、證券券等資產(chǎn)產(chǎn)的上市市公司，其其業(yè)績將將出現(xiàn)大大幅下降降，這反反過來又又加劇了了樓市股股市的下下跌，甚甚至導致致連鎖反反應。

與股股權(quán)分置置時代相相比，后后股權(quán)分分置時代代股東價價值最大大化就是是市值最最大化，以以前大股股東股權(quán)權(quán)不能流流通，大大股東只只能暗地地里與莊莊家合作作炒作自自己股票票，為股股票炒作作提供內(nèi)內(nèi)幕信息息及信息息發(fā)布支支持，當當然主要要是業(yè)績績支持。后后股權(quán)分分置之后后，大股股東炒作作自己股股票更直直接了、更更容易了了。臺灣灣經(jīng)驗表表明，有有三分之之一的個個股有自自己做莊莊之嫌。公公司上市市之后，公公司不熱熱衷實業(yè)業(yè)賺錢，而而熱衷炒炒股賺錢錢，炒別別人的股股票沒有有信息優(yōu)優(yōu)勢，炒炒自己股股票有地地利之便便。后股股權(quán)分置置之后，股股價會不不會受到到進一步步操縱還還不得而而知，但但有一點點是肯定定的，大大股東操操縱業(yè)績績的動機機將比股股權(quán)分置置時代強強烈得多多。對此，某某地證監(jiān)監(jiān)局局長長在一次次會議上上指出，股股改后大大股東成成為最大大的流通通股股東東，實施施操縱市市場行為為的幕后后主體將將可能由由原來的的莊家而而直接變變成上市市公司的的大股東東或?qū)嶋H際控制人人，他們們利用其其資金和和信息優(yōu)優(yōu)勢更容容易操縱縱市場和和股價。經(jīng)經(jīng)濟學家家吳曉求求也表示示，操縱縱市場的的主體現(xiàn)現(xiàn)在發(fā)生生了變化化；過去去是優(yōu)勢勢資金的的擁有者者和信息息的擁有有者聯(lián)合合起來，現(xiàn)現(xiàn)在就是是上市公公司的大大股東，因因為其股股票可流流通，而而且在股股權(quán)分置置改革的的特殊時時代，有有豁免權(quán)權(quán)，再加加上有信信息優(yōu)勢勢，此時時原來兩兩個主體體變成現(xiàn)現(xiàn)在的一一個。這這些都需需要我們們警惕。同同時，吳吳曉求認認為，作作為機構(gòu)構(gòu)投資者者而言，很很難說他他是不是是莊家，因因為機構(gòu)構(gòu)投資者者只要符符合信息息披露規(guī)規(guī)則和投投資運作作規(guī)則就就是合法法的；至至于機構(gòu)構(gòu)投資者者多了之之后會不不會引起起大的波波動，還還有待于于觀察。金融創(chuàng)創(chuàng)新：形形成利益益共同體體后股權(quán)權(quán)分置時時代，以以認股權(quán)權(quán)證為代代表的金金融創(chuàng)新新逐漸流流行；伴伴隨金融融創(chuàng)新而而來的各各類衍生生品是有有價證券券，通過過發(fā)行此此些衍生生品可以以為上下下游廠商商甚至是是投資者者、職工工進行利利益輸送送，從而而降低發(fā)發(fā)行人的的費用、提提高發(fā)行行人的收收入后股權(quán)權(quán)分置時時代還有有一個特特點，就就是權(quán)證證等金融融創(chuàng)新的的流行，其其中最有有代表性性的是認認股權(quán)證證。認股權(quán)權(quán)證發(fā)行行對象非非常廣泛泛。假設(shè)設(shè)認股權(quán)權(quán)證市價價是5元元，而發(fā)發(fā)行價格格是1元元，這里里就有44元的發(fā)發(fā)行折價價，如果果將認股股權(quán)證發(fā)發(fā)給上下下游廠商商，則廠廠商可以以從認購購權(quán)證獲獲取差價價，并從從中受益益。如果果再達成成一個秘秘密“合合作”協(xié)協(xié)議，上上游廠商商折價供供應材料料，下游游廠商溢溢價購進進廠品，則則發(fā)行人人主業(yè)的的毛利率率會得到到提升，也也直接導導致每股股收益的的增加，而而每股收收益的增增長直接接帶來股股價的上上漲，股股價上漲漲又帶來來認股權(quán)權(quán)證價格格上揚，這這樣上下下游廠商商從認股股權(quán)證中中獲利更更豐，就就可以給給發(fā)行人人更多的的讓利，發(fā)發(fā)行人的的收益因因此更上上一層樓樓，如此此良性循循環(huán)，達達到廠商商及戰(zhàn)略略投資者者共贏目目的，最最終形成成不利于于證券市市場健康康發(fā)展的的利益共共同體。這給人人一個啟啟發(fā)，衍衍生品是是有價證證券，通通過發(fā)行行衍生品品為上下下游廠商商甚至是是投資者者、職工工進行利利益輸送送，從而而降低發(fā)發(fā)行人的的費用、提提高發(fā)行行人的收收入。一一個最簡簡單的例例子，如如果發(fā)行行可轉(zhuǎn)債債，票面面利率是是5%；；但發(fā)行行一般債債務，票票面利率率可能就就要6%%甚至更更多，因因為可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債的價價值不但但在于其其固定收收益回報報，投資資者還持持有認股股權(quán)證，以以認股權(quán)權(quán)來降低低債券的的利息費費用。利用認認股權(quán)證證操縱利利潤的典典型案例例當屬美美國在線線（詳見見附文《用用認股權(quán)權(quán)證來操操縱利潤潤》）。該該案例表表明，為為了使認認股權(quán)證證升值，權(quán)權(quán)證持有有人有時時可能訴訴諸于顯顯示公允允的交易易行為，為為權(quán)證發(fā)發(fā)行人輸輸送利潤潤，從而而營造雙雙贏格局局。然而而，其本本質(zhì)屬于于典型的的通過交交易設(shè)計計來操縱縱利潤的的伎倆。非公開開發(fā)行：：利益輸輸送合法法化后股權(quán)權(quán)分置時時代最令令人擔心心的，是是發(fā)行人人與發(fā)行行對象之之間的“共共謀”現(xiàn)現(xiàn)象，基基于監(jiān)管管水平和和手段的的限制，要要發(fā)現(xiàn)此此類的利利益輸送送十分困困難。比比如，要要小心戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者背后后可能隱隱藏的會會計游戲戲，因為為戰(zhàn)略投投資者都都是上下下游公司司，如供供應商、銷銷售商定向增增發(fā)是一一個誘人人的餡餅餅。以中信信證券為為例，220066年6月月中國人人壽以每每股9..29元元獨攬中中信證券券5億股股增發(fā)。如如今，中中信證券券的股價價已為553元左左右，其其賬面的的市值收收益率高高達4771%，446億的的投資在在不到一一年內(nèi)帶帶來了2219億億元的收收益。據(jù)據(jù)測算，自自去年以以來，參參與定向向增發(fā)，包包括上市市公司大大股東、基基金公司司、券商商等在內(nèi)內(nèi)的各類類機構(gòu)共共獲得的的市值收收益不下下8000億元，收收益率大大都達到到1000%。目前定定向增發(fā)發(fā)主要有有三種對對象：控控股股東東、戰(zhàn)略略投資者者及財務務投資者者。現(xiàn)在在，盡管管沒有戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者配售售了，但但引進戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者方面面，仍然然是資本本運作高高手的重重頭戲。所所以，我我們要小小心戰(zhàn)略略投資者者背后可可能隱藏藏的會計計游戲，因因為戰(zhàn)略略投資者者都是上上下游公公司，如如供應商商、銷售售商。我們這這樣設(shè)想想，某上上市公司司原來有有凈資產(chǎn)產(chǎn)20億億元，引引進戰(zhàn)略略投資者者10億億元，凈凈資產(chǎn)就就變?yōu)?30億元元；這些些凈資產(chǎn)產(chǎn)折成330億股股，然后后向股市市發(fā)行330億股股，每股股10元元，發(fā)行行結(jié)束后后，該上上市公司司凈資產(chǎn)產(chǎn)為3330億元元；其中中，總股股本600億股，每每股凈資資產(chǎn)5..5元?？煽梢钥闯龀?，戰(zhàn)略略投資者者1元錢錢的投入入轉(zhuǎn)眼間間就變成成5.55元。當當然，世世界上沒沒有這么么便宜的的事，我我給了你你幾十億億的好處處，你也也總得貢貢獻一點點吧，怎怎么貢獻獻呢？我我們形成成一個戰(zhàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟盟（或者者是戰(zhàn)略略投資者者吧）：：你作為為供應商商，保證證供貨成成本要低低于市值值10個個百分點點，你作作為銷售售商，保保證進貨貨成本高高于市值值10個個百分點點；這樣樣，我就就凈得220個百百分點的的利潤，如如果我每每年做出出1000億元的的規(guī)模，我我就能賺賺20億億元。以以如此驕驕人的業(yè)業(yè)績，我我保證可可以繼續(xù)續(xù)向股民民以每股股20元元的價格格再發(fā)行行60億億股，這這12000億元元的蛋糕糕可是很很誘人的的啊，上上市公司司不會虧虧待你們們這些戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者的!!可見，在在利益相相關(guān)方的的“戰(zhàn)略略投資者者”式運運作下，只只要有題題材做掩掩護，有有資金作作支持，再再差的公公司也會會包裝成成另一個個“東方方電子”式式的績優(yōu)優(yōu)股，這這是后股股權(quán)分置置時代最最可怕的的財務陷陷阱之一一。目前證證券市場場及社會會大眾更更關(guān)注的的是發(fā)行行人向發(fā)發(fā)行對象象的利益益輸送問問題，而而忽視了了發(fā)行對對象反哺哺發(fā)行人人問題。不不管發(fā)行行對象是是控股股股東、戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者還是是財務投投資者，發(fā)發(fā)行對象象最關(guān)注注是股價價攀升，不不論是以以資產(chǎn)還還是以現(xiàn)現(xiàn)金認購購，發(fā)行行人及發(fā)發(fā)行對象象都會意意識到基基本面的的改善有有助股價價的拉升升。我們設(shè)設(shè)想一下下，持有有證券公公司股票票的上市市公司為為了反哺哺證券公公司，將將大量資資金存入入證券炒炒股。證證券公司司不但從從中賺取取傭金，還還可以通通過各種種方式要要求返還還利益給給證券公公司，如如暗地里里將大額額資產(chǎn)委委托給證證券公司司進行理理財，證證券公司司收取高高于市場場平均水水平的管管理費。上上市公司司以利益益輸送方方式幫助助證券公公司做高高業(yè)績也也不是沒沒有好處處的，因因為證券券公司的的業(yè)績增增長在市市盈率的的作用下下，必定定帶來股股價的上上漲，持持有其股股份的上上市公司司據(jù)此可可以獲得得非常豐豐厚的投投資收益益。后股權(quán)權(quán)分置時時代最令令人擔心心就是發(fā)發(fā)行人與與發(fā)行對對象之間間的“共共謀”現(xiàn)現(xiàn)象，基基于監(jiān)管管水平和和監(jiān)管手手段的限限制，要要發(fā)現(xiàn)類類似的利利益輸送送是十分分困難的的。融資（不不論是權(quán)權(quán)益還是是債務融融資）中中的利益益輸送和和利潤操操縱問題題一直困困擾著監(jiān)監(jiān)管部門門。以安安然公司司為例，安安然向加加拿大帝帝國商業(yè)業(yè)銀行、摩摩根、花花旗融資資，這些些頂級投投行見利利忘義，與與安然簽簽下能源源合同，以以購買安安然能源源名義將將資金匯匯給安然然，安然然以貨款款入賬。同同樣地，這這些定向向增發(fā)的的財務投投資者在在低價認認購股票票之后，再再通過殼殼公司或或其他方方式將資資金以購購買產(chǎn)品品或勞務務的名義義間接匯匯入發(fā)行行人賬戶戶，發(fā)行行人將實實質(zhì)是融融資性現(xiàn)現(xiàn)金流入入記成經(jīng)經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流入入，并貸貸記收入入或費用用，增加加主營收收益。丑丑聞曝光光后，截截至目前前有關(guān)安安然案件件的訴訟訟已使投投資者獲獲得了大大約700億美元元的補償償，其中中加拿大大帝國商商業(yè)銀行行、摩根根大通和和花旗集集團等機機構(gòu)分別別向投資資者支付付了大約約20億億美元的的賠償金金。如此此頂級投投行尚做做這樣的的伎倆，中中國的券券商和基基金恐怕怕也難以以抵擋利利益誘惑惑而不合合謀。這這種雙向向的利益益輸送，目目前在中中國法律律框架下下猶如內(nèi)內(nèi)部交易易及操縱縱股價，非非常難以以定性，甚甚至只能能說是一一種敗德德行為。目前，定定向增發(fā)發(fā)的利益益輸送問問題已引引起市場場及監(jiān)管管層關(guān)注注。某媒媒體20007年年4月221日報報道稱，定定向增發(fā)發(fā)將出新新規(guī)則，孰孰高定價價原則將將斬斷利利益輸送送黑手；；不過，另另一家媒媒體20007年年4月226日又又報道稱稱，定向向增發(fā)政政策言變變尚早。并購重重組：“魔魔術(shù)”歸歸來？后股權(quán)權(quán)分置時時代還有有一個特特點是并并購支付付方式的的轉(zhuǎn)變。研究顯顯示，長長期以來來，中國國上市公公司在收收購資產(chǎn)產(chǎn)或公司司時，約約80%%是以現(xiàn)現(xiàn)金作為為收購對對價支付付方式，其其他方式式則包括括承擔債債務、資資產(chǎn)置換換股權(quán)等等。與此此同時，上上市公司司獲得現(xiàn)現(xiàn)金的途途徑主要要是增發(fā)發(fā)、配股股或銀行行貸款、發(fā)發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債。這這樣，不不管用哪哪種方式式，上市市公司千千辛萬苦苦籌措來來的寶貴貴現(xiàn)金往往往一次次性地、全全部用于于收購一一個公司司，從而而可能使使其再次次陷入資資金緊張張局面。因因為，上上市公司司一次增增發(fā)、配配股或可可轉(zhuǎn)債和和下一次次增發(fā)、配配股或可可轉(zhuǎn)債的的間隔時時間往往往較長，使使得獲得得權(quán)益性性資本的的節(jié)奏太太慢；而而考慮到到企業(yè)財財務安全全性，債債務性融融資通常常都有一一定的規(guī)規(guī)模限制制，不能能任意擴擴張。股權(quán)分分置問題題解決后后，我們們預計上上市公司司將更多多地通過過發(fā)行股股份作為為對外收收購資產(chǎn)產(chǎn)的支付付方式進進行擴張張。20006年年8月，證證監(jiān)會發(fā)發(fā)布了《上上市公司司收購管管理辦法法》，并并購支付付手段和和財務安安排將多多樣化，即即現(xiàn)金、股股權(quán)、債債權(quán)等多多種手段段的運用用，這為為收購兼兼并創(chuàng)造造了良好好條件，中中國將迎迎來新一一輪并購購高潮；；并且，自自20007年11月1日日起上市市公司開開始實施施新的會會計準則則，新準準則規(guī)定定同一控控制下的的合并應應當采用用權(quán)益結(jié)結(jié)合法，非非同一控控制下的的合并應應當采用用購買法法。應該說說，購并并重組不不僅為企企業(yè)提供供了“制制造盈利利”機會會，更給給了一些些上市公公司以清清洗報表表的機會會。于是是，投資資者不斷斷地看到到每逢并并購重組組之際，許許多創(chuàng)造造性的會會計手法法便紛紛紛登臺亮亮相；有有時，上上市公司司的管理理當局甚甚至為了了進行利利潤操縱縱而刻意意尋求合合并或重重組的機機會。美美國證監(jiān)監(jiān)會前主主席19998年年在紐約約大學所所作的“數(shù)數(shù)字游戲戲”中，曾曾將美國國上市公公司利用用收購兼兼并進行行盈余操操縱斥責責為“并并購魔術(shù)術(shù)”。中國最最龐大的的下載資資料庫(整理.版權(quán)歸歸原作者者所有))土如果您您不是在在網(wǎng)站下下載此資資料的,,不要要隨意相相信.請訪問問cnsshu,,加入入必必要時可可將此文文件解密密成可編編輯的ddoc或或pptt格式國內(nèi)外外的經(jīng)驗驗表明，企企業(yè)合并并不論是是采用權(quán)權(quán)益結(jié)合合法還是是購買法法，都可可能導致致上市公公司在利利益驅(qū)動動下進行行會計操操縱。購買法法下的會會計操縱縱主要包包括以下下四種方方法：一是操操縱正在在進行中中的研究究開發(fā)項項目。在確認認被購買買方可辨辨認凈資資產(chǎn)公允允價值時時，要分分別確認認被購買買方的資資產(chǎn)、負負債，根根據(jù)無形形資產(chǎn)準準則的規(guī)規(guī)定，企企業(yè)合并并時，可可以在購購買方賬賬上確認認“正在在進行中中的研究究開發(fā)項項目”，作作為無形形資產(chǎn)入入賬。220022至20003年年美國曝曝光的財財務丑聞聞顯示，一一些上市市公司合合并時往往往先確確認巨額額的“正正在進行行中研究究開發(fā)項項目”資資產(chǎn)，然然后以這這些研究究開發(fā)項項目不具具技術(shù)可可行性和和商業(yè)運運用前景景為由，一一次性予予以注銷銷，這樣樣可以在在合并當當期確認認巨額的的非經(jīng)常常性支出出，以減減少合并并后計提提商譽減減值的壓壓力。二是操操縱重組組準備和和預計負負債。根據(jù)或或有事項項準則的的規(guī)定，企企業(yè)合并并時，可可以在購購買方賬賬上確認認“重組組準備”以以及“預預計負債債”等或或有負債債，負債債增加意意味著被被購買方方可辨認認凈資產(chǎn)產(chǎn)減少，也也就是商商譽的增增加，由由于負債債轉(zhuǎn)回可可以增加加以后年年度利潤潤，而商商譽減值值計提主主觀性較較強，美美國的一一些公司司大量使使用“重重組準備備”等甜甜蜜罐準準備，在在以后年年度轉(zhuǎn)回回，或?qū)⒑喜⒑蠛蟊徊①徺徠髽I(yè)發(fā)發(fā)生的日日常經(jīng)營營費用沖沖減合并并時蓄意意多計提提的重組組準備和和預計負負債，以以此增加加并購買買后整個個企業(yè)集集團對外外報告的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績。三是操操縱商譽譽和資產(chǎn)產(chǎn)減值。根據(jù)資資產(chǎn)減值值準則的的規(guī)定，商商譽不再再定期攤攤銷，而而應定期期進行減減值測試試，由于于商譽減減值計提提非常有有彈性，可可提可不不提，所所以準則則規(guī)定商商譽減值值測試不不得轉(zhuǎn)回回；但是是，購買買方在分分配合并并成本時時，可以以將商譽譽抬高，虛虛減資產(chǎn)產(chǎn)或虛增增負債，虛虛減資產(chǎn)產(chǎn)或虛增增負債會會形成秘秘密準備備，等到到以后期期間釋放放，可以以說并購購會計魔魔法中，商商譽是魔魔頭。此此外，美美國的一一些上市市公司還還經(jīng)常在在企業(yè)合合并中濫濫用資產(chǎn)產(chǎn)減值。在在合并判判斷即將將完成時時，購買買方往往往以“穩(wěn)穩(wěn)健主義義”和清清產(chǎn)核資資本為由由，要求求被購買買方大肆肆計提資資產(chǎn)減值值，從而而減少并并購后需需要結(jié)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的銷售售成本、需需要計提提的固定定資產(chǎn)折折舊和無無形資產(chǎn)產(chǎn)攤銷。四是操操縱收入入和費用用確認時時點。在購買買法下，被被并購企企業(yè)購買買日后的的收入、成成本費用用和利潤潤才可并并入購買買方的報報表。這這意味著著，購買買日前被被并購企企業(yè)報告告再多的的利潤也也與購買買方無關(guān)關(guān)。同樣樣地，購購買日前前被并購購企業(yè)報報表上體體現(xiàn)再多多的虧損損，也不不會影響響到購買買方的業(yè)業(yè)績。因因此，不不少美國國上市公公司在并并購談判判即將完完成之際際，要求求被并購購企業(yè)將將本應確確認的收收入推遲遲至購買買日后確確認，將將本應在在購買日日后確認認的成本本費用提提前至購購買日前前確認，從從而將被被并購企企業(yè)的利利潤轉(zhuǎn)移移至購買買日后確確認，從從而增加加購買日日合并報報表上所所體現(xiàn)的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績。采采用這種種操縱手手法的典典型代表表當屬泰泰科公司司和3CCom公公司（詳詳見附文文《并購購中的時時間大挪挪移》）。同樣，權(quán)權(quán)益結(jié)合合法也容容易被少少數(shù)別有有用心的的上市公公司用來來操縱利利潤。利利用權(quán)益益結(jié)合法法操縱利利潤的主主要包括括以下兩兩種手法法：一是突突擊進行行報表重重組與購買買法相反反，采用用權(quán)益結(jié)結(jié)合法反反映企業(yè)業(yè)合并時時，被合合并企業(yè)業(yè)在合并并日之前前的收入入、成本本費用和和凈利潤潤也可以以納入合合并方的的合并報報表，即即使是合合并日是是會計年年度的最最后一天天也是如如此。為為此，一一些陷入入困境（如如面臨著著連續(xù)三三年虧損損或凈資資產(chǎn)收益益率達不不到再融融資要求求）的上上市公司司，可能能以“資資產(chǎn)重組組”為明明，行“報報表重組組”之實實，在會會計年度度即將結(jié)結(jié)束前，突突擊進行行同一控控制下的的企業(yè)合合并，向向集團公公司收購購其控制制的其他他非上市市公司，并并將被合合并的非非上市公公司全年年的利潤潤均納入入上市公公司的合合并報表表，從而而逃脫其其股票被被終止上上市交易易的厄運運，或勉勉強維持持再融資資資格。二是處處置被低低估資產(chǎn)產(chǎn)在權(quán)益益結(jié)合法法下，被被合并企企業(yè)可辨辨認的資資產(chǎn)、負負債和凈凈資產(chǎn)均均繼續(xù)沿沿用賬面面價值，不不得按公公允價值值重新計計量，即即被合并并企業(yè)資資產(chǎn)、負負債和凈凈資產(chǎn)的的公允價價值與賬賬面價值值存在重重大差異異也是如如此。根根據(jù)這一一規(guī)定，采采用權(quán)益益結(jié)合法法反映企企業(yè)合并并的上市市公司往往往在合合并后，迅迅速處置置被合并并企業(yè)價價值被嚴嚴重低估估的資產(chǎn)產(chǎn)，據(jù)此此制造企企業(yè)合并并帶來業(yè)業(yè)績顯著著提升的的假象。兩種動動機：業(yè)業(yè)績承諾諾與分析析師預期期還有兩兩個與股股權(quán)分置置改革相相關(guān)的因因素需要要特別關(guān)關(guān)注。一是業(yè)業(yè)績承諾諾。這是是股改后后的近幾幾年比較較容易誘誘發(fā)財務務造假的的主因之之一，也也是20006至至20008年報報審計所所必須重重點關(guān)注注的事項項。不少少公司為為了保證證股改過過關(guān)，對對近三年年的業(yè)績績作了承承諾，或或承諾凈凈利潤指指標，或或承諾凈凈資產(chǎn)收收益率指指標，有有的還承承諾分紅紅指標。如如果沒有有完成這這些指標標，大股股東要付付出追加加送股等等代價，即即業(yè)績承承諾沒完完成就要要賠錢。為為避免賠賠錢，上上市公司司在大股股東的控控制下，在在權(quán)衡財財務作假假的成本本與收益益之后，如如果覺得得造假收收益大于于成本，上上市公司司要通過過各種會會計手段段虛增利利潤以“兌兌現(xiàn)”承承諾，所所以注冊冊會計師師要高度度關(guān)注業(yè)業(yè)績承諾諾的上市市公司近近向年業(yè)業(yè)績是否否存在虛虛增或平平滑嫌疑疑。二是分分析師盈盈利預期期。這是是華爾街街報表粉粉飾的罪罪魁禍首首，中國國證券分分析師目目前還沒沒有這么么大的影影響力，但但分析師師在估值值與定價價的地位位越來越越重要，這這迫使上上市公司司的管理理層不得得不重視視分析師師的盈余余預期。為為了實現(xiàn)現(xiàn)所需的的價位，不不得不被被動配合合分析師師迎合其其預期的的盈利，分分析師也也借此提提高自己己的身價價，從而而給予業(yè)業(yè)績配合合的上市市公司以以更高的的估價。當然，并并非所有有的因素素都使報報表粉飾飾進一步步加重，隨隨著整個個社會誠誠信度不不斷提高高，監(jiān)管管透明度度不管增增強，這這會導致致高管、注注冊會計計師、保保薦人守守法意識識的提高高，道德德的提高高以及違違法成本本的加大大，會使使報表粉粉飾成本本增加，并并使報表表粉飾的的機會及及借口因因素減弱弱。（黃世世忠系廈廈門國家家會計學學院副院院長、教教授、博博士生導導師；鄭鄭朝暉系系廈門大大學在讀讀博士研研究生，供供職于上上海國家家會計學學院）（附文文）東方方電子：：前車之之鑒在上個個世紀990年代代的中國國證券市市場，一一度號稱稱中國第第一股的的東方電電子是何何等風光光：業(yè)績績連年翻翻番，股股價狂飆飆突進，不不僅是中中小投資資者追捧捧的對象象，而且且還是多多家機構(gòu)構(gòu)重倉持持有的股股票。東方電電子在股股市上創(chuàng)創(chuàng)造了一一個又一一個神話話?？稍谠谶@神話話前后，是是東方電電子自己己做莊，將將炒股收收益粉飾飾為主營營收入，形形成股價價與業(yè)績績輪番上上漲的“良良性循環(huán)環(huán)”。東方電電子上市市后，每每年初都都制定一一個年增增長速度度在500％以上上的發(fā)展展計劃和和利潤目目標，而而按公司司的實際際生產(chǎn)情情況，卻卻是不可可能完成成的。于于是，為為了實現(xiàn)現(xiàn)這一“不不可能完完成的任任務”，在在每年年年中和年年底，東東方電子子根據(jù)實實際完成成情況與與計劃目目標的差差異，由由拋售股股票收入入來彌補補。為此此，公司司形成了了一個在在董事長長隋元柏柏指揮下下的由證證券部、財財務部和和經(jīng)營銷銷售部門門協(xié)同合合作中國最最龐大的的下載資資料庫(整理.版權(quán)歸歸原作者者所有))土如果您您不是在在網(wǎng)站下下載此資資料的,,不要要隨意相相信.請訪問問cnsshu,,加入入必必要時可可將此文文件解密密成可編編輯的ddoc或或pptt格式的“造假小小組”。其中，證證券部負負責拋售售股票提提供資金金。該公公司董秘秘高峰當當庭供述述，公司司從19998年年開始拋拋售持有有的內(nèi)部部職工股股，一直直到20001年年8月份份，每年年拋售的的時間大大約都集集中在中中期報告告和年度度報告披披露前，每每次拋售售的數(shù)量量由公司司業(yè)績的的需要而而定。隋隋元柏每每次告訴訴高峰需需要多少少資金，并并限定在在一定的的時間和和指定的的價位范范圍內(nèi)賣賣出；高高峰再給給證券部部的兩名名工作人人員下指指令，在在證券公公司拋售售股票，并并將所得得收入轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入公司司在銀行行的賬戶戶。公司經(jīng)經(jīng)營銷售售部門負負責偽造造合同與與發(fā)票。隋隋元柏指指使銷售售部門人人員采取取修改客客戶合同同、私刻刻客戶印印章、向向客戶索索要空白白合同與與粘貼復復印偽造造合同等等四種手手段，從從19997年開開始，先先后偽造造銷售合合同12242份份，合同同金額117.229688億元，虛虛開銷售售發(fā)票220799張，金金額177.08823億億元；同同時為了了應付審審計，銷銷售部門門還偽造造客戶的的函證。公司財財務部負負責拆分分資金和和做假賬賬。為掩掩蓋資金金的真實實來源，財財務總監(jiān)監(jiān)、總會會計師方方躍等人人通過在在煙臺某某銀行南南大街分分理處設(shè)設(shè)立的東東方電子子戶頭、賬賬戶，在在該行工工作人員員配合下下，中轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)、拆分分由證券券公司所所得的收收入，并并根據(jù)偽偽造的客客戶合同同、發(fā)票票，偽造造了15509份份銀行進進賬單，以以及相應應的對賬賬單，金金額共計計17..04775億元元。為了把把假象做做得更真真實，隋隋元柏還還指使銷銷售部門門人員與與個別客客戶串通通，通過過向客戶戶匯款，再再由客戶戶匯回的的方式，虛虛增銷售售收入。（附文文）用認認股權(quán)證證來操縱縱利潤20000年112月221日下下午，美美國在線線公司廣廣告經(jīng)營營部總裁裁大衛(wèi)MM.柯伯伯恩主持持了一次次別開生生面的年年度總結(jié)結(jié)及表彰彰大會，約約1000名廣告告策劃和和營銷精精英看著著柯伯恩恩隆重授授予肯特特.衛(wèi)克克福特和和捷森..偉特“金金星獎牌牌”，以以表彰他他們與采采購專家家網(wǎng)站（PPurcchassePrro.CCom）公公司做成成的一筆筆交易。柯柯伯恩贊贊揚這兩兩位營銷銷高手與與采購專專家網(wǎng)站站公司所所達成的的交易猶猶如“科科幻電影影”般精精彩。正正是由于于他們的的想象力力，使美美國在線線得以在在20000年以以9500萬美元元的代價價換來了了3,0000萬萬美元的的廣告和和商業(yè)收收益。