企業(yè)債務(wù)融資工具項目建議書

企業(yè)債務(wù)融資工具簡介二零一二年三月企業(yè)債融資工具，是指具有法人資格的企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主要包括短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債等。本次的簡介主要是根據(jù)貴公司的目前情況，針對適合貴司的企業(yè)債進(jìn)行介紹，主要包括以下內(nèi)容：企業(yè)債券融資的優(yōu)勢分析、企業(yè)債券的發(fā)行條件與程序，給貴公司發(fā)債決策以一些參考。前言

企業(yè)債券融資概念及優(yōu)勢分析1

企業(yè)債券發(fā)行條件2企業(yè)債券發(fā)行流程3主要事項4目錄第一部分企業(yè)債券融資概念及優(yōu)勢分析企業(yè)債券概念一、企業(yè)債券工具范圍:主要包括短融、中票、企業(yè)債。二、概念：短期融資券指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行（即由國內(nèi)各家銀行購買不向社會發(fā)行）和交易并約定在一年期限內(nèi)還本付息的有價證券。中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限（3-5年為主，沒有上限）還本付息的債務(wù)融資工具企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券融資方式比較

非上市公司企業(yè)向外部進(jìn)行融資活動主要有四種可供選擇的途徑：銀行貸款、企業(yè)債券、短期融資券和IPO股票融資。這四種融資方式的優(yōu)缺點如下表所示：融資方式優(yōu)點缺點銀行貸款1.操作簡便、易行；2.還本付息有較大的彈性和靈活性。1.利率由國家規(guī)定；2.期限相對較短；3.要求每季或半年付息一次，成本較高企業(yè)債券1.利率相對靈活，融資成本較低；2.融資規(guī)模大、期限長；3.審批程序相對簡單，易于迅速募集資金。1.兌付有剛性。短期融資券1.融資成本較低，無需擔(dān)保；2.融資規(guī)模大；3.審批程序簡單。1.期限限制在一年內(nèi)。IPO股票融資1.不用還本付息，短期融資成本低；2.可改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。1.發(fā)行審核要求嚴(yán)格，籌資所需時間較長；2.攤薄股權(quán)，股東要求分紅，長期成本高。企業(yè)債券與銀行貸款比較（一）

有效降低融資成本由于企業(yè)債券投資者根據(jù)自身所能承擔(dān)的風(fēng)險和期望收益，直接選擇投資對象，使得原來歸銀行所得利差可以由投資者和發(fā)債企業(yè)分享，所以企業(yè)債融資能有效降低借款人的籌資成本。從目前市場情況來看，發(fā)行企業(yè)債券融資成本比同期限銀行貸款利率低0.3%－1.5%。

優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)通過銀行信貸融資通常有許多限制性規(guī)定，而通過發(fā)行企業(yè)債籌集資金則限制較少，所以從一定程度上更加便于企業(yè)自主經(jīng)營。而且信貸資金容易受國家宏觀調(diào)控的影響，銀根緊縮時會影響項目后續(xù)貸款的及時到位，企業(yè)債資金使用的長期性能有效降低宏觀調(diào)控的風(fēng)險。第二部分企業(yè)債券的發(fā)行條件

籌集長期穩(wěn)定的資金銀行一般不愿意提供巨額長期貸款，所以信貸融資多以中短期為主。而發(fā)行企業(yè)債融資多以中長期為主，企業(yè)通過債券融資籌集資金通常比銀行融資更加穩(wěn)定，期限更長。而且企業(yè)也可以根據(jù)自身資金使用的實際需要安排長短期債券組合發(fā)行；或在發(fā)行方案中設(shè)定贖回條款，靈活自主地調(diào)節(jié)債券期限和資金成本。企業(yè)債券與銀行貸款比較（二）

擴(kuò)大企業(yè)知名度、開辟持續(xù)融資渠道企業(yè)債是一種寶貴資源，發(fā)行企業(yè)債券可以開拓公眾市場，提高企業(yè)知名度，增加了企業(yè)的無形資產(chǎn)和商譽價值，使市場熟悉和了解企業(yè)，企業(yè)可以利用債券市場源源不斷地持續(xù)籌資，原有的債券良好償付表現(xiàn)可以降低再融資時利率水平，優(yōu)于銀行信貸利率的固定不變。發(fā)行企業(yè)債券所依據(jù)的法律法規(guī)主要有：1、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）2、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）3、《企業(yè)債券管理條例》（以下簡稱“《條例》”）4、《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）（以下簡稱“《通知》”）5、《企業(yè)債券發(fā)行有關(guān)問題備忘錄第一號》（征求意見稿）（2009年3月16日，國家發(fā)改委）（以下簡稱“《備忘錄》”）6、《國家發(fā)改委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券行為的有關(guān)通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）（以下簡稱“《2881號文》”）7、《關(guān)于規(guī)范平臺公司發(fā)行企業(yè)債券有關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)的工作指引》（2011年3月，國家發(fā)改委）（以下簡稱“《工作指引》”）企業(yè)債券發(fā)行依據(jù)

根據(jù)《通知》的規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%；（三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；（四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；（五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；（七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。企業(yè)債券的發(fā)行條件第三部分企業(yè)債券的發(fā)行流程發(fā)改委證監(jiān)會人民銀行發(fā)行人其他中介機(jī)構(gòu)投資者券商委托組織協(xié)調(diào)發(fā)行申報同意發(fā)行購買正式發(fā)行會簽會簽企業(yè)債券工作流程

其中地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委發(fā)行人確定其他中介機(jī)構(gòu)后，協(xié)助發(fā)行人安排各機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度發(fā)行人和各中介機(jī)構(gòu)召開發(fā)行工作協(xié)調(diào)會發(fā)行人為各中介機(jī)構(gòu)提供工作所需的資料主承銷商設(shè)計發(fā)行方案，統(tǒng)一協(xié)調(diào)各中介工作與發(fā)行人和評級機(jī)構(gòu)確定增信方式注冊會計師審計企業(yè)近三個會計年度報表、出具審計意見律師出具法律意見書信用評級機(jī)構(gòu)出具信用評級報告及跟蹤評級安排的說明企業(yè)債發(fā)行流程（一）前期工作正式入場與發(fā)行人簽訂《委托協(xié)議書》與發(fā)行人簽訂《承銷協(xié)議》協(xié)助發(fā)行人完成發(fā)行企業(yè)債券的全套材料制作通過地方發(fā)改委向國家發(fā)改委上報企業(yè)債發(fā)行申請材料國家發(fā)改委提出反饋意見，主承銷商協(xié)助發(fā)行人完成回復(fù)報告及發(fā)行利率定價報告發(fā)行人與中央國債登記公司辦理債券登記托管手續(xù)國家發(fā)改委會簽人民銀行、證監(jiān)會批準(zhǔn)債券發(fā)行向中債登提交發(fā)行批文等材料，安排債券注冊發(fā)行前在媒體公布債券發(fā)行公告或募集說明書摘要正式發(fā)行企業(yè)債券、組織承銷發(fā)行結(jié)束后一個月內(nèi)向發(fā)改委報告企業(yè)債券的發(fā)行情況及向主管部門提出上市申請簽定協(xié)議材料制作及申報

發(fā)行承銷企業(yè)債發(fā)行流程（二）第四部分主要事項（1）選擇優(yōu)秀的主牽頭負(fù)責(zé)人建議由我公司擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集券商（承銷商）、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等為貴司發(fā)債服務(wù)，與券商共同協(xié)調(diào)發(fā)債事宜（2）發(fā)債費用收取發(fā)債費用分為承銷傭金和其他中介費用。發(fā)債費用的收取也分為兩種方式：分批收取制和包干制。19

融資成本-承銷傭金包銷方式代銷方式不超過1億元部分1.5%—2.5%1.5%—2.0%超過1億元（含1億元）至5億元部分1.5%—2.0%1.2%—1.5%超過5億元（含5億元）至10億元部分1.2%—1.5%0.8%—1.2%超過10億元部分（含10億元）0.8%—1.0%0.5%—1.0%

在企業(yè)債券融資項目中，發(fā)行人所要支付的最主要兩項成本是承銷傭金和發(fā)行利率，同發(fā)行利率相比承銷傭金占很小的比例。按照國家發(fā)改委發(fā)改財金〔2007〕602號文規(guī)定的收費標(biāo)準(zhǔn)：

按照上述標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行規(guī)模越大，承銷費率越低。為了進(jìn)一步增強與貴公司在資本市場上長期的、全方位的合作，我們給予貴公司最優(yōu)惠的承銷費率。20

融資成本-其他中介費用企業(yè)債券發(fā)行涉及的其他中介機(jī)構(gòu)及其收費如下：中介機(jī)構(gòu)工作任務(wù)費用估計會計師出具3年連審審計報告約100萬，以工作量具體而定，可分期支付。會計師事務(wù)所需具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。律師出具法律意見書約20萬，可分期支付，如采用公司常年法律顧問，費用可降低。評級機(jī)構(gòu)出具評級報告按照目前監(jiān)管規(guī)定，評級費用25萬，債券存續(xù)期間每年另行支付跟蹤評級費5萬元。

其中，在債券發(fā)行工作的前期，會計師事務(wù)所與律師事務(wù)所的費用可先支付50%，其余的在工作結(jié)束后支付，而評級機(jī)構(gòu)的費用需全額支付。融資成本-中介機(jī)構(gòu)費用

發(fā)行成功前支付的中介機(jī)構(gòu)費用：審計費用約100萬元；律師費用約20萬；評級費用約25萬。發(fā)行成功后支付的中介機(jī)構(gòu)費用：承銷費用率發(fā)行總額約1%-1.5%；債券存續(xù)期內(nèi)跟蹤評級費用為每年5萬；信息披露等其他費用約40萬元。21

發(fā)債費用收取方式A.發(fā)債費用由貴司逐一支付給各家中介機(jī)構(gòu)，費用隨行就市。B.由我公司與貴司限期約定，費用采取包干，約定不變。22

1、余額包銷

——我公司有較強的承銷能力，承諾余額包銷，能確保貴公司債務(wù)融資工具注冊后如期發(fā)行。

2、流動性支持

——債務(wù)融資工具到期需一次性