企業(yè)兼并與重組

并購重組復習題缺第5、13、14、15章四章的內(nèi)容。負責這幾章的同學請速將任務(wù)成果發(fā)到我的個人信箱jxzhang@第1章公司并購的基本概念遠程學院06級會計三四班姚曉楠王俏俏名詞解釋1合并：是指兩個或多個公司結(jié)合而成一個新公司，在新公司形成的過程中所有參加聯(lián)合的法人實體都解散。2收購：收購者用現(xiàn)金，債券或股票購買另一家公司的部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)以獲得該企業(yè)的控制權(quán)但目標公司的法人地位仍保留。簡答1并購的特點：企業(yè)并購是一種企業(yè)控制權(quán)的交易企業(yè)并購是一種產(chǎn)權(quán)交易行為企業(yè)并購引起的直接結(jié)果是被并購企業(yè)的法人地位被取消或法人實體的改變企業(yè)并購是一種投資行為重組形式：剝離分拆上市分立論述兼并與收購的聯(lián)系和區(qū)別聯(lián)系：交易動機相同交易對象相同交易場所相同交易基本特征相同實施效果相同從一定程度看二者是一種從屬關(guān)系都反應(yīng)了市場規(guī)律的本質(zhì)要求區(qū)別：對企業(yè)的控制權(quán)不同承擔的義務(wù)不同操作程序不同價值計算不同所處環(huán)境不同收購的形式收購者用現(xiàn)金，債券或股票購買另一家公司的部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)以獲得該企業(yè)的控制權(quán)但目標公司的法人地位仍保留收購的兩種形式：資產(chǎn)收購和股份收購資產(chǎn)收購是指一家公司購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)，而收購方無須承擔被收購方的債券與債券，股份收購是指一家公司直接或間接購買另一家公司的部分或全部股份，從而成為被收購公司的股東第2章名詞解釋：（一） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效應(yīng)，這種效應(yīng)的取得不是由于效益的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。（二） 效率理論：認為公司并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，對交易的參與者來說能提高各自的效率。簡答題：（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的來源：1擴展規(guī)模經(jīng)濟。2擴大經(jīng)濟范圍。節(jié)約交易成本。二）公司的市場價值被低估的原因：公司的經(jīng)營管理未能充分發(fā)揮應(yīng)有的潛力。收購公司擁有外部市場所沒有的有關(guān)目標公司真實價值的內(nèi)部信息。由于通貨膨脹造成了資產(chǎn)的市場價值與重臵成本的差異，而出現(xiàn)公司價值被低估的現(xiàn)象。論述題1，公司并購的理論有那些？答案：第1題答案：（一） 效率理論，可細分為五個子理論。1．效率差異化理論非效率管理理論3．經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論多元化理論策略性結(jié)盟理論（二） 信息信號理論（三） 代理理論，包括：一般代理理論管理者主義驕傲假說自由現(xiàn)金流量假說（四） 不完全市場理論，包括：交易費用理論價值低估理論五）市場勢力理論（六）利益轉(zhuǎn)移理論，包括：再分配理論稅負理論2，如何認識公司并購的效應(yīng)？第2題答案：（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)兼并后，企業(yè)的總體效應(yīng)要大于兩個獨立企業(yè)效應(yīng)的算術(shù)和。2．企業(yè)兼并對企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得。（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)1、通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的。預期效應(yīng)對兼并的巨大刺激作用。（三）企業(yè)發(fā)展動機1、兼并有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘。兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風險和成本。兼并充分利用了經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)。（四）市場份額效應(yīng)1.企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因此這方面的原因?qū)娌⒒顒佑泻軓姷奈Α?.企業(yè)兼并有三種基本形式：橫向兼并，縱向兼并和混合兼并。（五）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機企業(yè)通過兼并有效地占領(lǐng)市場。2.企業(yè)通過兼并能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)驗共享和互補。企業(yè)通過兼并能獲得科學技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。第3章公司并購與中介機構(gòu)一.名詞解釋投資銀行：投資銀行的核心業(yè)務(wù)是證券的發(fā)行與承銷。從本質(zhì)上講，投資銀行就是證券承銷商。還涵蓋了證券經(jīng)紀，證券交易，投資管理，收購兼并，財務(wù)顧問，金融創(chuàng)新，衍生工具，項目融資，杠桿租賃等廣泛領(lǐng)域。2.財務(wù)顧問：廣義的指為上市公司，政府機構(gòu)，企業(yè)集團，金融機構(gòu)等組織或者你提供發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計，中遠期規(guī)劃，資本市場運作（包括兼并，各種資產(chǎn)重組，投融資等），項目投資建議，企業(yè)重整等專業(yè)顧問服務(wù)的機構(gòu)。狹義“財務(wù)顧問”是指資本市場上與證券交易，證券投資活動等有關(guān)的財務(wù)顧問。二.解答投資銀行的主要業(yè)務(wù)：1）證券承銷2）證券經(jīng)紀和做市3）并購業(yè)務(wù)4）風險投資5）公司理財顧問6）項目融資7）資金管理8）資產(chǎn)證券化9）設(shè)計風險控制工具2?投資銀行并購業(yè)務(wù)收入：1）并購顧問和經(jīng)紀業(yè)務(wù)的傭金 2）并購融資服務(wù)的收入3）并購自營業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價4）風險套利收入律師在公司收購的不同階段的作用：1） 并購前。律師的工作首先是協(xié)助買方公司完成并購前的準備工作，包括審查賣方公司的章程等，以確定是否有重大障礙阻止收購案的進行。2） 談判階段。律師的工作在于協(xié)助買賣雙方順利進行談判，甚至必要時，變更整個交易的法律構(gòu)架，以符合買賣雙方的需求。3） 完成收購階段。包括協(xié)調(diào)股東，主要債權(quán)人與金融機構(gòu)之間的關(guān)系，如取得賣方公司股東委托書，處理少數(shù)股東抗拒收購所提出的訴訟等。4．資產(chǎn)評估作為對公司資產(chǎn)價值評定估算的過程，具有那些特點：1） 市場性。作為適應(yīng)經(jīng)濟要求的z、專業(yè)性中介機構(gòu)，其基本目標就是根據(jù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的不同性質(zhì)，通過模擬市場條件對資產(chǎn)價值作出經(jīng)得起市場檢驗的評定估算和報告。2） 公正性。資產(chǎn)評估工作應(yīng)該根據(jù)業(yè)務(wù)需要進行，不能偏袒任何一方當事人。3） 專業(yè)性。資產(chǎn)評估必須由一定數(shù)量的不同類型的專業(yè)人士組成。4） 咨詢性。資產(chǎn)評估的意見不具有強制執(zhí)行力，評估師不對資產(chǎn)業(yè)務(wù)定價決策負責。第4章一名詞解釋1、 杠桿收購：杠桿收購與一般的戰(zhàn)略收購不同，其主要目的是為了將來以更高的價格出售，賺取買賣的差價及并購交易的咨詢費。2、 多元化并購：多元化并購也稱跨行業(yè)并購，采取這一策略的出發(fā)點是多元化有助于公司保持業(yè)績平穩(wěn)，有助于公司抵御各種商海風浪的沖擊。二簡答1根據(jù)我國上市公司并購活動的特點，我們可以把上市公司的并購歷史分成幾個階段？答：可以分為四個階段（1） 1993——1996年的萌芽階段；（2） 1997——1999年的高速發(fā)展階段;（3） 2000——2005年的規(guī)范階段;（4） 2005年至今的健康發(fā)展階段。全球公司第二次并購浪潮的主要特征是什么？答：主要特征如下：（1） 縱向并購為主。這一點在美國最為明顯。（2） 產(chǎn)融資本結(jié)合。產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合在這一時期不再是德國的專利。（3）并購的動機是獲取經(jīng)濟一體化。三論述1論述國際公司并購的五次浪潮的特征。答：第一次并購發(fā)生在19世紀末到20世紀初，其高峰為1898——1903年，其特點是：基礎(chǔ)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為并購集中的領(lǐng)域、橫向并購成為這次并購浪潮的主要形式、發(fā)展良好的金融體系是并購得以順利進行的重要條件。第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀20年代，其特征是：縱向并購為主、產(chǎn)融資本結(jié)合。第三次并購發(fā)生在20世紀60年代，也是第二次世界大戰(zhàn)之后世界經(jīng)濟發(fā)展的高峰期。其特征是：多元化并購成為主流、并購效果不佳、出現(xiàn)了敵意并購。第四次并購發(fā)生在20世紀70年代末到90年代初，其中1985年前后應(yīng)視為這次并購的高峰期，其特征是：并購形式多樣化，并購對象爭奪激烈，敵意收購增多、杠桿收購、管理層收購成為主流、資產(chǎn)剝離在并購活動中占了很大比例。第五次并購發(fā)生在20世紀90年代中期，其特征是：跨國并購頻繁、銀行并購風起云涌。2對我國上司公司并購市場的展望都有哪些？答：隨著并購市場體系的逐漸完善，我們有理由相信未來我國上司公司并購重組將進入一個規(guī)范、健康、快速發(fā)展的新階段。在這個階段，股票全流通、股權(quán)激勵機制和股市的持續(xù)牛市等因素是推動上市公司發(fā)展的重要力量；以整合產(chǎn)業(yè)、強調(diào)協(xié)同效應(yīng)為目的的公司并購將成為主要出發(fā)點；在加強監(jiān)督制約機制和提高信息透明度前提下的關(guān)聯(lián)交易仍將在上市公司中占有較大比重；上司公司通過定向增發(fā)等方式，引進境外戰(zhàn)略投資人的將日趨增多；并購定價方法將更趨于市場化、以上市公司股票作為支付手段將會越來越多地在非關(guān)聯(lián)交易中采用；上市公司敵意收購、反收購將會更加異彩紛呈。第6章目標公司的評價一名詞解釋1盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評價目標企業(yè)過去，現(xiàn)在，可預見的將來相關(guān)問題帶來的利益和責任。2篩選要素：公司未來的增長率（40分）+行業(yè)的成長性及競爭地位（20分）+管理能力（20分）+財務(wù)狀況（20分）=100.二簡答評價的內(nèi)容：答：1行業(yè)與產(chǎn)業(yè)的分析與評價；2對目標公司本身的審查與評價。目標企業(yè)選擇指標一般包括什么：答：被并購意愿，產(chǎn)業(yè)類別，市場地位，凈資產(chǎn)，財務(wù)狀況，管理團隊，產(chǎn)品和生產(chǎn)情況技術(shù)水平，地理位臵，銷售渠道等。三論述1目標企業(yè)的篩選答：1目標企業(yè)選擇指標一般包括：被并購意愿，產(chǎn)業(yè)類別，市場地位，凈資產(chǎn)，財務(wù)狀況，管理團隊，產(chǎn)品和生產(chǎn)情況，技術(shù)水平，地理位臵，銷售渠道等。2在篩選目標企業(yè)時對上述收購條件的每一項確定一個權(quán)重，并將每一項分別按照很好，好，一般，差，不選擇（0分）對目標企業(yè)打分，如果優(yōu)先選擇項出現(xiàn)0分就落選。然后將選擇項分值按照相應(yīng)的權(quán)重進行加權(quán)平均，再按照總分值由大到小排列。進而對總分高的目標企業(yè)重點進行接觸和談判。2如何分析財務(wù)狀況：答：1盈利能力：毛利率，凈資產(chǎn)收益率（剔除非經(jīng)營性損益），凈利率（剔除非經(jīng)營性損益）。打分方法為：可按照對盈利能力的評價分別對這三項指標評分，然后再以這三項的算數(shù)平均值確定整體盈利能力得分。2償債能力：資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額;流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債；速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-待攤費用）/流動負債。打分方法：可按照對償債能力的評價分別對這三項指標評分，然后然后再以這三項的算數(shù)平均值確定整體償債能力得分。營運能力：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=應(yīng)收賬款收入凈額/應(yīng)收賬款平均余額，存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本/應(yīng)收賬款平均余額，經(jīng)營現(xiàn)金流即經(jīng)營活動生產(chǎn)的現(xiàn)金流。打分方法：可按照對營運能力的評價分別對這三項指標評分，然后然后再以這三項的算數(shù)平均值確定整體營運能力得分。組員：張?zhí)扃髁耗壤铎o坤06602484賀大江會計4《上市公司并購與重組》第7章目標公司的收購一名詞解釋：1．收購合同收購合同是指收購方與被收購方之間就公司收購事宜協(xié)商一致的意思表示。投標投標是與招標相對應(yīng)的概念，它是指投標人應(yīng)招標人的邀請，按照招標的要求和條件，在規(guī)定的時間內(nèi)向招標人遞價，爭取中標的行為。二簡答：參與投標要注意哪些問題？答：①明確自己的底線，即究竟愿意出多少錢。想方設(shè)法了解競爭對手的底線。盡可能在自己底線之內(nèi)對手底線之上。公司并購中談判的要點？答：1要找到雙方共同利益所在在確保己方利益的同時承認對方的合理利益公司的資源與談判桌上的實力匹配要和有決策權(quán)力的人談判必要時要有其他措施加以配合：行政的、法律的、媒體的、合理合法的經(jīng)濟利益安排等三論述：1股權(quán)收購合同內(nèi)容答：1陳述與保證條款履行合同期間的義務(wù)條款合同履行的條件條款股票及價格的提存條款交割后公司經(jīng)營管理條款損害賠償條款關(guān)于風險分擔條款的說明2競標并購過程答：1政府或有關(guān)部門制定總方針制定“選婿”條件評標開標老師上課很認真！老師幸苦了！第8章成員：胡煒煒張林一、名詞解釋1.無形資產(chǎn)答案：無形資產(chǎn)是指特定主體所控制的，不具有實物形態(tài)，對生產(chǎn)經(jīng)營長期發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟利益的資源。長期投資答案：長期投資是指企業(yè)直接向其他單位投資且回收期限在一年以上的現(xiàn)金、實物和無形資產(chǎn)，以及已購入并不準備在一年內(nèi)變現(xiàn)的股票、債券等投資。二、簡答題一、 在人力資源的整合方面，為了保護被并購企業(yè)的價值應(yīng)遵循哪些原則?答案:1.降低被并購組織震動原則保護組織資本原則整合順序原則心理契約重構(gòu)原則快速整合原則二、 不良資產(chǎn)有哪些特點？答案:1.阻礙企業(yè)的核心競爭力耗費企業(yè)現(xiàn)金資源耗費企業(yè)管理資源不產(chǎn)生凈現(xiàn)金流通常不盈利或少量盈利三、論述題1.請論述公司并購后人力資源整合面臨的問題答案：一、被并購企業(yè)員工焦慮不安二、被并購企業(yè)員工的自我保護意識增強三、被并購企業(yè)員工的角色模糊感增強四、被并購企業(yè)員工對企業(yè)的心理契約失敗五、被并購企業(yè)出現(xiàn)失敗者的沮喪2.請論述財務(wù)整合的必要性？答案：一、統(tǒng)一的財務(wù)是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的基礎(chǔ)二、統(tǒng)一的財務(wù)是資源有效配臵的保證三、統(tǒng)一的財務(wù)可以或得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)四、統(tǒng)一的財務(wù)是并購企業(yè)對被并購企業(yè)實施控制的重要途徑第9章上市公司并購中的價值評估問題名詞解釋投資方案構(gòu)造指風險投資項目為明確投資者如何安排出資和如何評價其一定的出資額所影響被投資方股權(quán)的比例等方面而進行的評價，其實質(zhì)上是一種量化的評價或評估。商譽公司價值評估中超出公司凈資產(chǎn)價值的部分被視為一種無形資產(chǎn)。簡單風險投資前有幾個投資過程？1.選擇2.協(xié)議輔導退出公司價值評估與其他評估行為不同的特征是那些？1.是對目標公司整體價值的評估2.是對目標公司獲利能力的評估是對目標公司未來價值的評估論述如何對實際操作中利益的選??？先選定計價與目標企業(yè)類似的公司，將其股價分別與“每股稅后凈利”及“不計利息、這就攤銷、所得稅的每股凈利”之比的倍數(shù)進行加權(quán)平均，所得的兩個倍數(shù)在分別誠意目標公司的“每股稅后凈利”及“不計利息、這就攤銷、所得稅的每股凈利”即可得出兩個股價，作為計算目標公司價值的參照范圍?！安挥嬂?、這就攤銷、所得稅的每股凈利”所對應(yīng)的收益更大限度的提出了諸多不可比因素，使其更具有可比性。因此一般認為“不計利息、這就攤銷、所得稅的每股凈利”在實際應(yīng)用中優(yōu)于“稅后凈利或每股稅后凈利”現(xiàn)金流量貼現(xiàn)有哪幾種模式？實體現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式：以企業(yè)所有資本現(xiàn)金流為折現(xiàn)對象，以加權(quán)平均資產(chǎn)成本為折現(xiàn)率。股東自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式：以股權(quán)資本現(xiàn)金流違者先對象，以股權(quán)資本要求的收益率為折現(xiàn)率。第10章公司并購的支付方式（徐玲玲劉玉郭帥韓鵬曹杰）一名詞解釋公司并購中的現(xiàn)金支付是什么？公司并購中的現(xiàn)金支付就是指收購方以現(xiàn)金出資，作為最終獲得出讓方所持有的目標公司股權(quán)的對價。股權(quán)支付是什么？股權(quán)支付是指收購方通過換股（如吸收合并）或增發(fā)新股的方式，從達到取得目標公司控制權(quán)、收購目標公司的一種支付方式。二簡答題什么情況下選擇現(xiàn)金支付？金融支付手段比較單一，融資渠道狹小，其他支付手段存在許多限制的條件下，現(xiàn)金支付手段是一個比較好的選擇。在資本市場中,有一些上市公司希望退出資本市場,為此需要賣殼。現(xiàn)金支付手段還適合對那些股權(quán)比較分散的公司的收購。綜合證券支付方式有哪些？公司債券認股權(quán)證可轉(zhuǎn)換債券無表決權(quán)的優(yōu)先股三論述題影響股權(quán)支付有哪些因素？并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益率的變化每股凈資產(chǎn)值的變動4，財務(wù)杠桿比率5，當前股價水平6，當前股息收益率7，股息或貨幣的限制8，外國股權(quán)的限制9，上市規(guī)則的限制10，會計方法的限制簡述對收購公司而言，發(fā)行認股權(quán)證的好處有哪些？可以因此而延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。但由于認股權(quán)證上認購權(quán)的行使會涉及公司未來控股權(quán)的改變，因此，為保證現(xiàn)行公司股東的利益，公司在發(fā)行認股權(quán)證時，一般要按控股比例派送給股東。股東可用這種證券行使行使優(yōu)先低價認購公司新股的權(quán)利，也可以在市場上能夠行隨意出售認股權(quán)證，購入者則成為認股權(quán)證的持有人，獲得相同的認購權(quán)利。第11章＞名詞解釋：1融資政策，指確定短期融資和長期融資的比例及數(shù)量2融資渠道，分為內(nèi)部融資和外部融資，內(nèi)部融資指從公司內(nèi)部尋找資金來源，籌措所需資金，外部融資渠道分為直接融資和間接融資簡答題;1融資決策的程序：一是種類決策，二是期限決策，三是股息和債息決策，四是發(fā)售技術(shù)決策2簡要回答內(nèi)外部融資具體包含哪些？內(nèi)部融資（1）公司自有資金（2）計提折舊資金（3）未使用或未分配的專項基金（4）公司應(yīng)付稅金和利息外部融資：外部間接融資包括銀行信貸資金，非銀行金融機構(gòu)資金，其他公司資金外部直接融資包括普通股融資，優(yōu)先股融資，債券融資，可轉(zhuǎn)換證券股融資論述題1融資政策的三種類型（1）積極性融資政策；對總資產(chǎn)中扣除長期負債和權(quán)益的部分所對應(yīng)的負債進行短期融資，即總是努力以成本低的短期負債應(yīng)對長期資產(chǎn)運用，成本低但是風險大（2）平衡性融資政策；此政策經(jīng)常被踩用，特點是流動性資產(chǎn)對應(yīng)短期融資，長期性資產(chǎn)對應(yīng)長期融資，在總體上保持資產(chǎn)和負債之間期限的匹配（3）保守性融資政策；不但對長期資產(chǎn)運用長期用字，而且對季節(jié)性，流動性資產(chǎn)也進行長期融資，風險低但成本高2優(yōu)先股和普通股存在的缺點；普通股（1）分散了公司控股權(quán)（2）讓杜勒公司收益權(quán)（3）較高的融資費用（4）改變了公司資本結(jié)構(gòu)（5）稅收支出增加優(yōu)先股（1）股息在所得稅后支付，因此沒有債務(wù)融資的利息支付稅后效應(yīng)（2）優(yōu)先股股東需要承擔較大風險，去只能收取固定報酬，因而在發(fā)行效果上可能不如債券第12章名詞解釋：1.控股合并的含義：公司通過收購或購買其他企業(yè)的股份，達到對其公司控制的一種合并形式。2.什么是企業(yè)虧損的向后結(jié)轉(zhuǎn)：如果某一企業(yè)在某一年中出現(xiàn)虧損該公司不但可以免繳當年公司所得稅，其虧損還可以向后結(jié)轉(zhuǎn)，沖抵以后若干年的所得，直到公司虧損全不充抵完的年度，公司才開始就沖抵虧損后的所得繳納公司所得稅。簡答：1.合并企業(yè)涉及的三種公司并購形式：答:⑴吸收合并是指兩家或兩家以上的公司合并成為一個企業(yè)，其中一家公司保留法人資格，其他公司宣告解散，其他法人資格也隨合并而消失。⑵新設(shè)合并是指幾家公司合并組成一家新公司。⑶控股合并是指公司通過收購或購買其他企業(yè)的股份，達到對其公司控制的一種合并形式。2.合并日或購買日控制權(quán)轉(zhuǎn)移的條件：答：⑴企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會通過。⑵企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。⑶參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)全轉(zhuǎn)移手續(xù)。⑷合并方和購買方已支付了已支付了合并價款的大部分，并且有能力有計劃支付剩余款項。⑸合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，共享有相應(yīng)的利益，承擔相應(yīng)的風險。論述：1.聯(lián)營法和購買法對并購