企業(yè)制度與企業(yè)理論(07年版)

企業(yè)制度與企業(yè)理論

XianDaiQiYeZhiDuYuQiYeLiLun

遼寧工程技術大學工商管理學院遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY第一講社會生產(chǎn)組織方式變革：企業(yè)的產(chǎn)生與進化

第二講微觀資源配置體制：企業(yè)的本質(zhì)特征

第三講現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式：公司

第四講公司壽命周期內(nèi)存在狀態(tài)變更：設立、合并、分立

第五講市場退出方式：破產(chǎn)與解散

第六講資源配置效率的基礎：產(chǎn)權制度

第七講現(xiàn)代公司領導體制：公司治理結構

第八講企業(yè)（內(nèi)部）關系結構的深入考察：現(xiàn)代企業(yè)理論

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY第一講社會生產(chǎn)組織方式變革：企業(yè)的產(chǎn)生與進化一、社會生產(chǎn)組織方式

?原始社會：氏族（部落）

?封建社會：家庭（包括以業(yè)主、作坊主為主體的小作坊、小店鋪以及有幫工等擴大了的家庭生產(chǎn)組織形式）二、企業(yè)的產(chǎn)生背景

?14世紀歐洲地中海商業(yè)資本采取兩種方式（雇工制、作坊或工場）控制商品生產(chǎn)。

?雇工制作坊或工場:節(jié)約交易成本三、企業(yè)的發(fā)展與進化遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心三、企業(yè)的發(fā)展與進化14世紀：西方封建社會后期19世紀末資本主義進入帝國主義時期原始企業(yè)階段近代企業(yè)階段現(xiàn)代企業(yè)階段企業(yè)形式獨資合伙1760年資產(chǎn)階級產(chǎn)業(yè)革命產(chǎn)生了資本主義大機器生產(chǎn)特點：1、已初步具備企業(yè)特征如：商品性盈利性獨立性2、無明確法律規(guī)范3、不穩(wěn)定性4、責任無限性企業(yè)形式近代股份公司以單廠形式出現(xiàn)特點：1、已完全具備企業(yè)特征2、企業(yè)法規(guī)得到了改善如英國：1850年前承認公司是法人1859年認可公司的有限責任制1862年頒布股份公司法美國：1875年大多數(shù)州都制訂了有關發(fā)展公司法的法律規(guī)范有限責任公司企業(yè)形式股份公司特點：1、股份公司、有限責任公司占據(jù)主導地位2、所有權與經(jīng)營權分離產(chǎn)生了管理層3、企業(yè)規(guī)模日趨合理4、依靠科學技術發(fā)展生產(chǎn)力5、管理成為企業(yè)主要發(fā)展手段遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第二講微觀資源配置體制：企業(yè)的本質(zhì)特征一、企業(yè)的內(nèi)涵：企業(yè)的物理模型內(nèi)涵界定

?企業(yè)的物理模型：

?企業(yè)的內(nèi)涵界定要素配置環(huán)境人力轉(zhuǎn)換資本自然資源管理產(chǎn)品服務遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心二、企業(yè)的內(nèi)涵擴展：企業(yè)的若干特征?商品性。區(qū)別于行政組織、家庭等。

?贏利性。?獨立性。?市場主體。遵循自上而上的組織原則（命令—執(zhí)行機制），缺乏獨立利益動機下的自主行為，不能成為市場主體。?價格機制替代物。

☆宏觀資源配置體制：計劃經(jīng)濟、市場經(jīng)濟☆微觀資源配置機制：企業(yè)家命令“一定條件下企業(yè)成為價格機制的替代物”是現(xiàn)代經(jīng)濟學對企業(yè)最為深刻的認識和解釋。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第三講現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式：公司一、企業(yè)的類型二、公司：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式

?現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學

?公司：多元化投資主體組成的社團法人贏利性經(jīng)濟組織依法興辦（準則設立原則，行政許可原則）三、公司制企業(yè)的基本類型：有限責任公司與股份有限公司遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心㈠有限責任公司及特征

?有限責任公司：由法定數(shù)量的對公司債務所負責任僅以出資額為限的股東所組成的公司，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

?基本特征：

①股東：有限責任；出資要達到法定資本最低限額（50萬、30萬、10萬）；出資方式多樣（現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等），轉(zhuǎn)讓有嚴格的限制；符合法定人數(shù)[2～50人]。

②公司資本：不作等額劃分，也不能公開籌集；公司出具的股單不能自由轉(zhuǎn)讓和流通；

資本增加也主要是靠自我積累、金融信貸和其它非市場的方法籌措，不能用廣告或其它的方法公募，也不能用發(fā)行公司債券的方法籌集（我國公司法規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或其它兩個以上的國有投資主體投資設立的有限公司，可通過發(fā)行公司債券的方式籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金）。③設立方式：只有發(fā)起設立而無募集設立。④管理機構比較簡單?！钣邢挢熑喂镜奶厥庑问剑簢歇氋Y公司遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心㈡股份有限公司及特征

?股份有限公司：由法定人數(shù)以上的人設立，全部資本劃分為等額股份并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

?基本特征：

①股東：股東身份可自然人也可法人，不受資格限制。

股東人數(shù)5人以上；

股東責任以其所認購股份對公司承擔有限責任；

股東地位由其所擁有的股份數(shù)量決定。②公司資本：全部資本按一定標準進行等額劃分；

③可向社會公開發(fā)行股票，股票可依法轉(zhuǎn)讓或交易。但不能抽回股本。

④必須向全體股東以及有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況。

⑤為保護債權人的權益，法律規(guī)定股份有限公司必須確定和公布自己的基本資本量，并在經(jīng)營過程中經(jīng)常保持相當于這些數(shù)量的實際財產(chǎn)。

四、公司內(nèi)部組織體制遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心四、公司內(nèi)部組織體制

?總公司—分公司模式

?母公司—子公司模式

母公司是一種控制性公司，是指擁有另一公司一定比例的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦嵭袑嶋H控制的公司。

子公司是指一定比例股份被另一公司擁有或通過協(xié)議方式受另一公司實際控制的公司?！痢练止尽偣尽痢练止尽痢练止尽痢练止尽痢练止具|寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?母（總）公司—子（分）公司混合模式

?母子專業(yè)公司模式

……母（總）公司××分公司分公司子公司××分公司××分公司××子公司××子公司××子公司◆適于改為子公司的，應具有內(nèi)部專業(yè)化水平低、內(nèi)部產(chǎn)供銷自成體系、能自行計算和交納稅金、與本部遠、適于獨立管理等條件；◆適于改為分公司的，應具有專業(yè)化程度高、在企業(yè)（集團）內(nèi)處重要地位、是企業(yè)主導產(chǎn)品的生產(chǎn)單位、效益好、前景好等條件。

◆按產(chǎn)品和勞務相同或相近原則進行組建不同的專業(yè)公司，可以是子公司、也可以是分公司…母公司分公司子公司……××子公司××子公司××子公司××子公司××分公司××分公司××子公司××子公司遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第四講公司壽命周期內(nèi)存在狀態(tài)變更：設立、合并、分立

T1

T2T3T4T1—進入期T2—成長期T3—穩(wěn)定期T4—衰退期

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心一、公司的設立

㈠有限責任公司的設立?設立條件

—公司名稱—公司章程—股東符合法定人數(shù)—股東出資—生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的經(jīng)營條件

?設立方式

發(fā)起設立方式

㈡股份有限公司的設立?設立條件（同上）

?設立方式：發(fā)起設立

募集設立

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心二、公司合并?兩個或兩個以上的公司依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個公司

?合并方式—吸收合并—新設合并三、公司分立

?一個公司依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，分成兩個或兩個以上的公司?分立方式—派生分立—新設分立遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第五講市場退出方式：破產(chǎn)與解散一、公司的破產(chǎn)與清算

㈠公司破產(chǎn)的含義:

?經(jīng)濟學中，公司破產(chǎn)指公司作為債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏臓顟B(tài)。

?法學中，公司破產(chǎn)指公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，法院受理當事人申請，

將公司財產(chǎn)公平分配給債權人的特定訴訟程序。

破產(chǎn)概念中包含三方面內(nèi)容

——公司不能清償?shù)狡趥鶆铡?/p>

公司不具有償還全部債務的能力?？陀^表現(xiàn)是公司既無現(xiàn)金用于支付到期債務，又無相應資產(chǎn)作抵押獲得款項用于還債，喪失了借新債還舊債的信用能力。主觀表現(xiàn)是公司明確表示無法持續(xù)支付債務?！嬖趦蓚€以上的債權人。

倘若只有一個債權人，則僅需采取一般民事執(zhí)行程序即可清償債務?！翘幚砥飘a(chǎn)事件的一種訴訟程序。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

㈡公司破產(chǎn)的成立要件?實質(zhì)要件：具有實質(zhì)性意義的內(nèi)在先決條件

—存在多個債權人?！揪哂衅飘a(chǎn)能力，即應具備破產(chǎn)宣告的資格?！嬖谄飘a(chǎn)原因。法院宣告公司破產(chǎn)的根據(jù)或理由（不能清償?shù)狡趥鶆眨?/p>

?形式要件：具有破產(chǎn)申請權的債權人、債務人以及公司解散過程中成立的清算組基于某種合法原因可以向有管轄權的人民法院提出宣告公司破產(chǎn)的請求。

破產(chǎn)申請和受理過程中的程序性條件即為形式要件。

（法院受理后，10日內(nèi)通知債務人和已知的債權人，并發(fā)出公告，公告和通知中規(guī)定第一次債權人會議的召開日期。）

㈢債權人會議：用以達債權人共同意思并對有關破產(chǎn)事項進行議決的代表機構。

其職能是：?審查有關債權的證明材料，確認債權的性質(zhì)及數(shù)額。

?討論并通過和解協(xié)議草案。

?討論并通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。㈣破產(chǎn)和解與整頓法院受理破產(chǎn)案件后，債權人和債務人達成和解協(xié)議。和解協(xié)議達成后，經(jīng)法院認可并向社會發(fā)布公告后生效，隨后破產(chǎn)程序即行中止，公司進入破產(chǎn)整頓階段。整頓期滿——

?若公司達到整頓目標，并按和解協(xié)議履行義務的，法院宣告破產(chǎn)程序終結，并予以公告。

?若公司未達到整頓目標，不能按和解協(xié)議清償債務的，法院應宣告終結整頓程序，同時宣告公司破產(chǎn)。整頓期間，如果公司不執(zhí)行和解協(xié)議，財務狀況繼續(xù)惡化、致使債權人會議申請終結整頓，以及實施嚴重損害債權人利益的行為，經(jīng)法院裁定，也可終結整頓程序，宣告公司破產(chǎn)。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

㈤破產(chǎn)宣告：法院對公司已經(jīng)進入破產(chǎn)狀況作出的法律確認。

導致破產(chǎn)宣告的情形——

?公司不能清償?shù)狡趥鶆?，同時又未能與債權人會議達成和解協(xié)議；?整頓期滿未能實現(xiàn)整頓目標而終結整頓程序；?整頓期間出現(xiàn)《破產(chǎn)法》所規(guī)定的情形而終結整頓程序。破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)公司由債務人變成破產(chǎn)人，公司存在的目的由生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)楣角鍍攤鶆?，公司的財產(chǎn)成為破產(chǎn)財產(chǎn)，主要用于對全體債權人進行公平分配。公司對破產(chǎn)財喪失了經(jīng)營管理權，由清算組接管公司，由清算組管理、經(jīng)營和處分公司的財產(chǎn)。

㈥破產(chǎn)清算：破產(chǎn)宣告后，由法院選任清算人對破產(chǎn)財產(chǎn)進行保管、清理、估價、變賣和分配的專門活動，是破產(chǎn)程序結尾階段。清算組是破產(chǎn)清算的專門機構。

?可以用于清償債務的物資基礎：破產(chǎn)財產(chǎn)（并非公司所有財產(chǎn)，而只是其中一部分）

包括：—破產(chǎn)宣告時，公司可以支配的全部法人財產(chǎn)?！驹谄飘a(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結前所取得的財產(chǎn)，如因破產(chǎn)財產(chǎn)受損而得到的保險和賠償金等；—已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，因其支配權和處分權屬于債權人?！晒拘惺沟钠渌敭a(chǎn)權利，如債權、專利權、商標權、商譽權等。

?清償對象：破產(chǎn)債權，必須是破產(chǎn)宣告前成立的債權；是不享有優(yōu)先受償權的債權；是能夠強制執(zhí)行的債權。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?破產(chǎn)財產(chǎn)的分配

——破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序（破產(chǎn)財產(chǎn)中-破產(chǎn)費用）剩余部分按以下順序清償①破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費用；②破產(chǎn)公司所欠稅款；③破產(chǎn)債權?！飘a(chǎn)財產(chǎn)的分配原則前一順序清償完后，才能進行后一順序的清償；前一順序清償后無剩余財產(chǎn)的，后一順序不能受償。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的債務時，按照比例進行分配。

㈦破產(chǎn)終結：破產(chǎn)程序的結束

?終結的標志：——破產(chǎn)財產(chǎn)完成最后分配或破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費用，則公司破產(chǎn)；——如果經(jīng)過整頓，公司如期按和解協(xié)議清償所欠債務，則公司重獲新生。

?清算組向工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)?債權人會議自動解散；清算組在工作完成解散。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心二、公司的解散與清算㈠公司解散

已經(jīng)成立的公司，因公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，致使公司法人資格消失。

㈡公司解散的原因

?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；?公司章程規(guī)定的其他解散事由（公司宗旨已經(jīng)完成或不能完成）；?股東會決議解散；?公司合并與新設分立；

?因違法而被責令關閉。㈢公司清算：清理已解散公司的財產(chǎn)，了結其債權債務，從而使公司歸于消滅。?公司的解散清算由清算組負責，是清算期間公司的執(zhí)行機關和代表機關；?若發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，應立即向法院申請宣告破產(chǎn)；

?公司財產(chǎn)處理：—支付清算費用、職工工資和勞保費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。—如果財產(chǎn)仍有剩余，有限責任公司按股東的出資比例進行分配，股份有限公司按股東持有的股份比例分配。?申請注銷公司登記公司登記機關核準注銷公司登記的，應向社會發(fā)布公告，宣告公司終止。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第六講資源配置效率的基礎：產(chǎn)權制度(建立有效的公司治理結構的前提)

一、產(chǎn)權的含義

㈠產(chǎn)權內(nèi)涵:

?含義：法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權能總和。

?基本特征：產(chǎn)權不是關于人和物的關系，而是指由于物的存在和使用而引起的人們在經(jīng)濟活動中如何受益、如何受損、如何補償?shù)囊?guī)則，即由于物的存在、使用所引起的人們之間的關系。

㈡產(chǎn)權內(nèi)涵的進一步解析：

①是以財產(chǎn)為基礎的若干權能的集合。

經(jīng)濟學的產(chǎn)權分解：所有權、占有權、支配權和使用權法學中的產(chǎn)權分解：所有權、使用權、收益權和處置權

?所有權是產(chǎn)權權能核心，是主體(所有者)對于客體(財產(chǎn))的最高的、

排他性的獨占權。?占有權是指對財產(chǎn)的實際擁有。?使用權(經(jīng)營權)是指在法律允許范圍內(nèi)，以生產(chǎn)或其他方式使用財產(chǎn)的權利。

?收益權是指直接以財產(chǎn)的使用或通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而獲取收益的權利。

?處置權(支配權)是指通過出租或出售把與財產(chǎn)有關的權利讓渡給他人，

從中取得收益的權利。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

②基礎和核心是所有權。③各項權能可以統(tǒng)一也可以分離。

在所有權和使用權分離情況下，會出現(xiàn)人們對資產(chǎn)沒有所有權，卻擁有在一定時間和一定程度內(nèi)的使用、收益、轉(zhuǎn)讓和處置的權利。④產(chǎn)權的各項權能不僅可以分解與組合，而且在一定條件下，一些權能還會發(fā)生轉(zhuǎn)化。如所有權股權占有權法人產(chǎn)權支配權經(jīng)營權㈢產(chǎn)權與所有權的區(qū)別

?所有權是指對財產(chǎn)歸屬關系的權利規(guī)定；產(chǎn)權是以所有權為核心的若干權能的集合。?所有權概念中所指的“財產(chǎn)”含義較窄，主要指現(xiàn)金、有形財產(chǎn)等；產(chǎn)權概念中“財產(chǎn)”不僅指現(xiàn)金、有形財產(chǎn)，還包括無形財產(chǎn)、勞務、商譽(信譽)等。

?所有權表明的是財產(chǎn)的終極歸屬權，而產(chǎn)權則反映的是收益權或剩余索取權。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

二、產(chǎn)權制度

㈠產(chǎn)權制度內(nèi)涵:是指以產(chǎn)權為依托，對財產(chǎn)關系進行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排。這個制度就是要對財產(chǎn)占有、支配、使用、收益和處置過程中各類產(chǎn)權主體的地位、行為權利、責任、相互關系加以規(guī)范。

㈡產(chǎn)權制度的功能①財產(chǎn)約束功能。明晰的產(chǎn)權關系可以使所有者有效約束經(jīng)營者，從而保證實現(xiàn)所有者利益。②自主經(jīng)營和激勵機制功能。產(chǎn)權具有排他性和獨立性，企業(yè)一旦擁有產(chǎn)權，其生產(chǎn)經(jīng)營權利即可得到法律保護，進而使經(jīng)營者在激勵機制的作用下，既可以也可能真正做到自主經(jīng)營、自負盈虧。③增進資源配置效益功能。由于產(chǎn)權權能可以分解、轉(zhuǎn)讓，因此，通過以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓為基礎的企業(yè)間的資產(chǎn)聯(lián)合、兼并等形式，可以促進資產(chǎn)合理流動。④規(guī)范市場交易行為功能。保障受益和受損索賠的原則可以有效抑制企業(yè)不正當交易行為，從而使企業(yè)行為合理化。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心三、產(chǎn)權界定

㈠產(chǎn)權界定：通過法律機制或私下交易與商定，把產(chǎn)權權能界定給不同的行動團體。

㈡界定后的產(chǎn)權形式

①私有產(chǎn)權將資源使用與轉(zhuǎn)讓以及收入享用權界定給一個特定的人，使其享有完整產(chǎn)權。值得注意的是，私有產(chǎn)權并不意味著有關的權利都掌握在一個人手里，可以由兩個或多個人擁有。只要每個人擁有互不重合的不同權利，多個人同時對某一資源或資產(chǎn)行使的權利仍是私有產(chǎn)權。

②社團產(chǎn)權（共有產(chǎn)權）共同體內(nèi)每一成員都有權分享同樣權利，某個人對一種資源行使某項權利時，雖然無需與他人協(xié)商，但卻不能排斥他人對該項資源行使同樣權利（亦即每個人都可以使用某一資源為自己服務，但無權聲明這個資源是屬于他個人的財產(chǎn)）。排除共同體外任何成員對共同體內(nèi)任何成員行使權利的干擾。

③集體產(chǎn)權對資源的權利行使由一個集體以民主程序作出規(guī)范和約束。

④國有產(chǎn)權

所有權能由國家占有，國家再按可接受的政治程序作出安排，即決定誰可以使用或不能使用這些權利。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心㈢不同產(chǎn)權形式的效率比較

①產(chǎn)權效率的衡量標準

?衡量標準:是否能為在它支配下的人們提供將“外部性”較大地內(nèi)在化的激勵。?為什么會采用這樣的衡量標準—如果產(chǎn)權歸屬不清晰，則意味著沒有人對該項財產(chǎn)的價值具有排他性的所有權，從而必然使“搭便車”等損人利己的行為盛行。各個經(jīng)濟主體都會傾向于盡量使用屬于“大家”的資源來取得好處，而資源的過度消耗則作為“外部性”由別人承擔，即行為人力圖避免付費來享受外部正效應。—如果產(chǎn)權歸屬清晰，但產(chǎn)權保護低效或無效，即法律制度不能充分界定當事人能夠做什么或不能做什么的行為邊界，則當事人就會利用自己的財產(chǎn)去損害他人的利益，使外部負效應普遍存在。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

②不同產(chǎn)權形式的效率比較

?社團產(chǎn)權（共有產(chǎn)權）會導致很大的外部性。這是因為，由于共同體內(nèi)的每一成員都有權平均分享共同體所具有的權利，如果對他使用共有權利的監(jiān)察和談判成本不為零，他在追求實現(xiàn)最大化個人價值時，由此所產(chǎn)生的全部成本或部分成本就有可能讓共同體內(nèi)的其他成員承擔。且一個共有權利的所有者，也無法排斥其他人來分享他努力的成果。

?國有產(chǎn)權外部性極大。這是因為，在國有產(chǎn)權下，由于權利是由國家所選擇的代理人來行使的。作為權利的使用者，由于他對資源的使用與轉(zhuǎn)讓以及最后成果的分配都不具有充分的權能，這就使他對運用資源所可能產(chǎn)生的經(jīng)濟績效的追求積極性降低，也降低了他對其他成員的監(jiān)督和激勵的積極性。而國家要對這些代理者進行充分監(jiān)察的費用又極其高昂，再加上行使國家權力的實體往往為了追求其政治利益而偏離利潤最大化動機，因而它在選擇其代理人時也具有從政治利益而非經(jīng)濟利益考慮的傾向，就會產(chǎn)生極大的外部性。?私有產(chǎn)權外部性實現(xiàn)了內(nèi)在化。

這是因為，私有產(chǎn)權下，所有者在作出一項行動決策時，會考慮未來的收益和成本，并選擇他認為能使他的私有權利的現(xiàn)期價值最大化的方式來作出使用資源的安排；而且為獲取收益所產(chǎn)生的成本，也只能由他個人來承擔，因此，共有產(chǎn)權和國有產(chǎn)權下的許多外部性，在私有產(chǎn)權下被內(nèi)在化了，從而產(chǎn)生了更有效利用資源的激勵。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心四、公司財產(chǎn)權能分離

㈠公司財產(chǎn)權能分離的含義

財產(chǎn)權所的各項權能(所有權、占有權、支配權、使用權)分屬不同的經(jīng)濟主體。最常見方式是所有權與其他三個權能的分離，通常稱之為所有權與經(jīng)營權的分離。

?所有權與經(jīng)營權分離的低級形式所有權與其他三項權能的分離不徹底，表現(xiàn)為經(jīng)營權中的部分權利給予經(jīng)營者，所有權的部分權能受到一定限制，對應的是非法人企業(yè)的經(jīng)營形式。

?財產(chǎn)權能分離的最高形式

是原始所有權、法人產(chǎn)權、經(jīng)營權三者的分離，對應的是公司的經(jīng)營形式。

㈡公司財產(chǎn)權能分離的特征

⒈財產(chǎn)權能低級分離形式的特征

?權能分離不徹底。表現(xiàn)為企業(yè)無獨立財產(chǎn)，不具有獨立的法人資格，企業(yè)仍要依賴自然人的股東而存在，所有者對企業(yè)債務承擔最終的無限清償責任，企業(yè)不可能真正自負盈虧。?兩權分離由契約規(guī)定，缺乏法律規(guī)范和制度保證。這就使得經(jīng)營權不可能獨立存在，只能依附于所有權。表現(xiàn)為經(jīng)營權可大可小，時間可長可短，完全取決于契約合同及其執(zhí)行情況。

?經(jīng)營權殘缺。企業(yè)財產(chǎn)物權歸所有者，所有者掌握著企業(yè)資產(chǎn)營運的最高決策權。經(jīng)營者只在契約規(guī)定的時期內(nèi)暫時擁有授權限度內(nèi)的財產(chǎn)使用權，而無處置權。⒉財產(chǎn)權能最高分離形式的特征（下頁）遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心⒉財產(chǎn)權能最高分離形式的特征?表現(xiàn)為公司財產(chǎn)權能的分離，這種分離是以公司法人為中介的所有權與經(jīng)營權的兩次分離，使公司成為不依賴于股東而獨立存在的法人。第一次分離是出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產(chǎn)權相分離；原始所有權：出資人對投入資本的終極所有權，表現(xiàn)為股權及債權。法人產(chǎn)權：公司對其財產(chǎn)擁有排他性的使用權、經(jīng)營權、收益權和處置權，表現(xiàn)為公司財產(chǎn)物權即對公司財產(chǎn)的實際控制權。第二次分離是法人產(chǎn)權與經(jīng)營權分離。經(jīng)營權是企業(yè)對其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處置的權利。

法人產(chǎn)權與經(jīng)營權的區(qū)別：

⑴二者表述的角度不同。經(jīng)營權是相對于所有權而言的，法人產(chǎn)權則是相對于原始所有權而言的。⑵二者的內(nèi)涵并不完全一致。經(jīng)營權不含收益權，而法人產(chǎn)權卻包含。⑶二者存續(xù)時間不同。經(jīng)營權是有期限的，法人產(chǎn)權則是永續(xù)的。⑷二者由不同的機構行使。公司法人產(chǎn)權集中于董事會，而經(jīng)營權集中于經(jīng)理手中。

?法人產(chǎn)權從所有權中分離出來，使得法人產(chǎn)權不依賴于原始所有權而獨立存在，公司產(chǎn)權取得了獨立的法人資產(chǎn)。?公司制度下的所有權與經(jīng)營權分離，是以法律形式規(guī)范的，是永久性的徹底分離，是經(jīng)營權擺脫了對所有權的依附。出資人、公司法人、經(jīng)營者各有其對稱的權利和義務。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心五、公司產(chǎn)權制度即公司的法人財產(chǎn)制度，是以公司法人財產(chǎn)為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產(chǎn)權與經(jīng)營權相互分離為特征，以股東會、董事會、執(zhí)行機構作為法人治理結構來明確各自權力、責任和利益的企業(yè)財產(chǎn)組織制度。其基本內(nèi)容是股東會、董事會和執(zhí)行機構等公司治理結構的設置和運作。六、公司產(chǎn)權運行?股權形態(tài)的所有權運行的市場化

即股權在證券市場中的運行，是企業(yè)股份化—股份證券化—證券市場化的過程。?實物形態(tài)的法人產(chǎn)權運行的市場化

即以產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場為中介所進行的資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移和讓渡，是企業(yè)法人化—法人產(chǎn)權獨立化—產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓市場化的過程。表現(xiàn)為公司董事會和經(jīng)理對公司資產(chǎn)的實際運用，包括以出售、出租、抵押、交換、轉(zhuǎn)讓等方式處理公司的部分資產(chǎn)和全部資產(chǎn)。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第七講現(xiàn)代公司領導體制：公司治理結構

20世紀80年代初人們才開始關注公司治理理論的研究，R．I．Tricker在1984年出版的《公司治理》一書中，首次提出了現(xiàn)代公司治理的重要性。

我國對公司治理問題的研究始于20世紀90年代初。1994年8月國家經(jīng)貿(mào)委與中國經(jīng)濟改革總體設計課題組在北京舉辦題為“中國經(jīng)濟體制的下一步改革”國際研討會，美國斯坦福大學的青木昌彥(M.Aoki)教授和錢穎一教授在研討會上分別發(fā)表了論文《對內(nèi)部人控制的控制：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結構的若干問題》和《中國的公司治理結構改革和融資改革》，首次將公司治理結構的概念框架引入了對中國企業(yè)改革的理論分析之中。

一、治理公司治理?治理就是運用權力去指導、控制以及用法律來規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行為。?公司治理

狹義來看，公司治理主要指公司董事會的結構與功能、董事長與經(jīng)理的權利和義務以及相應的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排。廣義來講，公司治理既包括公司本身的各種行為，又包括這些行為與社會各方關系及其行為后果對社會各方的影響。上也就是研究參與公司經(jīng)營行為的各有關人員即股東、董事會、經(jīng)理人員以及公司員工、供應商、客戶、債權人、社區(qū)這些“關系人”之間的權利、義務、責任及其相互作用和相互影響。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心二、公司治理結構

㈠什么是公司治理結構

理解不同，代表性的觀點有——

?①制衡說

由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構。通過這一結構，所有者將資產(chǎn)交由公司董事會托管；董事會是公司最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。

?②所有者主導作用說狹義地講，指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。

?③共同治理（利益相關者）說企業(yè)不僅要重視股東的權益，而且要重視其他利益相關者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅要強調(diào)經(jīng)營者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。

?④市場機制作用說指所有者對企業(yè)經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。

?⑤美國公司董事協(xié)會公司治理結構是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理結構能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種組織制度安排。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?董事會的組成

①人數(shù)構成：有限責任公司為3~13人國有獨資公司為3~9人股份有限公司為5~19人

②人員構成：內(nèi)部董事外部董事

?董事會的執(zhí)行委員會和其他專門委員會

——委員會地位

?委員會是董事會附屬機構而不是決策機構，其本身并不具有決策權。但在董事會決議、公司章程或內(nèi)部細則規(guī)定范圍內(nèi)，具有并可行使董事會的一些職權。?基本職能：給董事會提供必要的專業(yè)知識和咨詢意見，充當董事會決策參謀和顧問。

——委員會形式①執(zhí)行委員會（常務委員會）：

董事會閉會期間代行董事會職權，是公司實際上的最高領導核心。

一般由正副董事長、總經(jīng)理、負責經(jīng)營管理的副總經(jīng)理和行政管理的副總經(jīng)理等3-5人組成，由董事長兼任主席。

②財務委員會

與執(zhí)行委員會同處公司管理層次的最高地位。也可不設，由執(zhí)行委員會承擔其職責；或作為政策研究小組附屬在執(zhí)行委員會下。

主要任務：代表董事會對公司財務活動做出深入細致分析，確定財務政策；監(jiān)督檢查公司各部門工作績效，協(xié)調(diào)各部門財務活動，爭取最大利潤；審查公司決算，負責制定股利分配方案。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

㈡公司治理結構的組成⒈決策機構：

⑴股東大會（或股東會）

⑵董事會

⑴股東大會（或股東會）

?含義：依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成，決定公司重大問題的最高權力機構，是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。

?性質(zhì)：

由全體股東組成。公司股東和董事的個人意志只能代表個人，要想使其上升為公司的意志，必須通過法定多數(shù)股東的決議。

是公司的最高權力機關。凡是關系到公司經(jīng)營管理和股東利益的一切重大問題都要由股東會作出決議。

是公司的議事機關。只是公司形式和法律上的權力機關而不是代表機關或執(zhí)行機關。實踐中，股東會的權力已部分向董事會轉(zhuǎn)移。

?職權：①決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；④審議批準董事會的報告；⑤審議批準監(jiān)事會的報告；⑥審議批準年度財務預、決算方案；⑦審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案；⑧決定增加或減少注冊資本；⑨對發(fā)行公司債券作出決議；⑩對公司分立、合并、解散、清算等事項作出決議；?修改公司章程。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

⑵董事會

?含義：由董事組成的負責公司經(jīng)營管理活動的合議制機構。

?性質(zhì)：

股東大會閉會期間公司的最高決策機構；

是公司的法定代表，對內(nèi)管理公司事務，對外以公司名義進行活動；

除股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會

行使或授權行使；

作為合議制機構，公司業(yè)務活動必須由全體董事組成的董事會議加以決定。

?職權：①負責召開股東大會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司年度財務預算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制定增加或減少注冊資本的方案；⑦擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構設置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

③審計委員會

一般由外部董事組成。

主要工作：審查承擔公司審計的外部審計公司業(yè)務能力并參與選定合格審計公司；審計前，與獨立審計公司就審計范圍、程序進行協(xié)商；復查審計結果，提出有關建議；監(jiān)督、審查公司內(nèi)部財務活動，保證董事會得到可靠的資料等。④管理發(fā)展委員會（發(fā)展委員會）

主要職責：通過定期的經(jīng)常性研究，貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計劃；保證公司擁有勝任干練的最高管理集團，確保各級領導穩(wěn)定繼承和過度。協(xié)助董事會評價總經(jīng)理的工作績效，并確定其職權、任期、報酬；協(xié)助董事會評價評價副總、各子公司、各職能部門負責人的績效；制定選拔新董事、新經(jīng)理等的標準、并了解候選人情況。⑤人事任免委員會

主要職責：負責公司高級領導備用人員的提名，起著獵頭的作用。

⑥其他：公共政策委員會、利益協(xié)調(diào)委員會、技術委員會等。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心⒉執(zhí)行機構（經(jīng)理層）?含義:由公司高級職員即高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務董事等)組成、具體負責公司經(jīng)營管理活動的執(zhí)行性機構。?特征:

受聘于董事會，只對董事會而不是對股東大會負責；在董事會授權范圍內(nèi)，擁有對公司事務的管理權和代理權，是公司業(yè)務活動的最高指揮中心；

由公司高級管理人員組成，不包括公司下屬部門的負責人；

實行首長負責制（即總經(jīng)理負責制），而不是像董事會(合議制機構)那樣實行集體負責制?？偨?jīng)理同公司執(zhí)行機構中其他成員的關系是領導與被領導、首長與助手的關系，其他成員必須服從總經(jīng)理的指揮；

主要職責是貫徹執(zhí)行董事會決策，但在職責范圍內(nèi)也需有執(zhí)行上的決策權；

因是執(zhí)行決策機構所作決策的機構，故應同決策機構分離。只有這樣，才能既有利于決策的正確性，又有利于決策執(zhí)行。如果不分離，執(zhí)行機構和決策機構就會因為決策不好執(zhí)行而不進行決策或修改決策。

?職權：

貫徹執(zhí)行董事會決議。包括向董事會匯報公司業(yè)務情況；擬定重大行動方案提交董事會審議；總經(jīng)理向董事會提名副總經(jīng)理等。

計劃。如遠景規(guī)劃和近期計劃制定；確定公司發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。

組織。包括設置職能參謀機構；規(guī)定各單位職責范圍；建立信息溝通網(wǎng)絡。

人事。包括配備、任命各部門負責人；培養(yǎng)、選拔領導人才；制定和實施職工培訓和發(fā)展計劃；調(diào)動職工的積極性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。

技術。如確定公司技術發(fā)展戰(zhàn)略；確定技術引進、改進、轉(zhuǎn)讓、研發(fā)項目。

協(xié)調(diào)。包括處理下屬單位的矛盾和糾紛；在領導過程中塑造并維持公司文化。

對外關系。包括負責或授權負責對外業(yè)務關系；代表公司處理同其他單位的業(yè)務糾紛和非業(yè)務糾紛。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心⒊監(jiān)督機構（監(jiān)事會）?設置監(jiān)督機構（監(jiān)事會）初衷

公司決策權和管理權大部分集中在董事會成員和經(jīng)理人員等少數(shù)人手中，為防止他們?yōu)E用權力，違反法律和公司章程、損害所有者利益，所有者（即股東）就要對他們的活動及其組織的公司業(yè)務活動進行檢查和監(jiān)督。?監(jiān)事會職權

業(yè)務監(jiān)督權

⑴檢查公司的財務。⑵對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。⑶當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。⑷提議召開臨時股東大會。⑸列席董事會會議，并可申述自己的意見，但無表決權。⑹公司章程規(guī)定的其他職權。

代表公司之權

以下幾種情況時，監(jiān)督機構具有代表公司之權。⑴當公司與董事間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)督機構代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜。⑵當董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監(jiān)督機構代表公司與董事進行交涉。⑶當監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況、審核帳冊報表時，代表公司委托律師、會計師等。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心三、現(xiàn)代企業(yè)制度的機制分析?內(nèi)生（內(nèi)在）機制

決策的民主化與科學化機制

企業(yè)家的生成與作用機制

基于責、權、利相匹配的制約機制

多元化激勵機制?外生（外在）機制

資本市場的制約機制

產(chǎn)品市場的制約機制

經(jīng)理市場上的制約機制

其他團體的監(jiān)督與制約機制

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心第八講企業(yè)內(nèi)部關系結構的深入考察：現(xiàn)代企業(yè)理論一、企業(yè)理論的發(fā)展歷程

?是在對新古典經(jīng)濟學的反思中發(fā)展起來。從現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點看，新古典經(jīng)濟學沒有企業(yè)理論，它將企業(yè)當作一個生產(chǎn)函數(shù)，并假定其有一個人格化目標函數(shù)—利潤最大化。?1937年科斯（R.H.Coase）發(fā)表《企業(yè)的本質(zhì)》（Thenatureofthefirm）一文。認為，與市場通過契約形式完成交易不同，企業(yè)依靠權威在其內(nèi)部完成交易。企業(yè)形成的原因，是為了減少市場交易費用，而把交易轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部?？扑沟慕Y論是，當企業(yè)擴大到使得在企業(yè)內(nèi)部再進行一次交易的費用等于同樣的交易在市場上完成的費用時，企業(yè)將不會再擴大。科斯的理論由此被稱為“交易費用理論”。

?1972年阿爾欽（Alchian）和德姆塞茨（Demsetz）共同發(fā)表了《生產(chǎn)、信息成本和經(jīng)濟組織》（Production，InformationCostsandEconomicOrganization）一文，反對科斯有關企業(yè)具有權威特征的論點。他們提出，企業(yè)是一個班組，這是因為生產(chǎn)需要由多人聯(lián)合完成。在聯(lián)合生產(chǎn)的條件下，每一個參加者都企圖“免費搭車”，因此需要有人監(jiān)督。但是監(jiān)督人也會偷懶，誰來監(jiān)督監(jiān)督人呢？沒有人了。為了使監(jiān)督人有積極性，就必須把企業(yè)的剩余收入給他。這個獲取剩余收入的人就是企業(yè)家。他們的觀點中已經(jīng)有了“產(chǎn)權”的思想，認為財產(chǎn)的私有制度是經(jīng)濟效率的必要前提。

?1974年，阿羅（Arrow）發(fā)表的《組織的界線》（TheLimitsofOrganization）一書，認為，“市場失靈”使得企業(yè)有存在的必要。強調(diào)不完全信息所帶來的外部效應，認為企業(yè)組織內(nèi)部的信息系統(tǒng)可以優(yōu)于市場上的信息系統(tǒng)。

20世紀70年代現(xiàn)代企業(yè)理論才蓬勃發(fā)展。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心二、企業(yè)理論的基本內(nèi)容

①企業(yè)的本質(zhì)和界限

企業(yè)的本質(zhì)內(nèi)涵是什么?企業(yè)與市場的邊界在哪里?決定兩企業(yè)合并的因素是什么？企業(yè)為什么不能無限制合并下去?企業(yè)所有權的經(jīng)濟含義是什么?②企業(yè)內(nèi)部的等級制在一個企業(yè)內(nèi)部，等級制的利弊在哪里?如何有效地利用信息，激發(fā)成員的積極性，比如如何設計競賽和晉升規(guī)則、發(fā)放獎金?如何設計激勵規(guī)則?如何防止成員合伙行為？這些都是企業(yè)內(nèi)部組織結構的設計問題。③企業(yè)的資本結構在企業(yè)的資本構成中，股票和債券的比例是如何決定的?他對經(jīng)營者有何影響?破產(chǎn)的經(jīng)濟含義是什么?為什么要有破產(chǎn)?為什么破產(chǎn)有清算和重組的區(qū)別?

④企業(yè)所有權與控制權分離市場(資本市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場)如何制約經(jīng)營者?經(jīng)理的行為有何變化?不同類型的所有者的利益如何協(xié)調(diào)?

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心三、企業(yè)理論的主要分支理論

㈠企業(yè)的契約理論

⒈交易費用理論

?間接定價理論

?資產(chǎn)專用性理論⒉代理理論

?代理成本理論

?委托—代理理論

㈡企業(yè)的企業(yè)家理論

㈢企業(yè)的管理者理論

㈣企業(yè)的企業(yè)家—契約理論遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?間接定價理論

要旨是，企業(yè)的功能在于節(jié)省市場中的直接定價成本(市場交易費用)。

交易與交易費用

交易是所有權的轉(zhuǎn)移；

交易費用：

（科斯的界定）是“運用價格機制的成本”，發(fā)現(xiàn)貼現(xiàn)價格的成本+談判與履約的成本。（威廉姆森的界定）分為“事前”和“事后”。事前的交易費用，是指“起草、談判、落實某種協(xié)議的成本”；事后的交易費用，是指交易已經(jīng)發(fā)生后所產(chǎn)生的成本，可以有多種形式，如當事人想退出某種契約關系所付出的成本；發(fā)現(xiàn)事先確定的價格有誤而需要作出調(diào)整所支付的費用；當事人通過法律或政府解決他們之間沖突所付出的成本；交易者為確保交易關系長期化和連續(xù)性所付出的成本。

代表人物的觀點

科斯的觀點張五常的觀點楊小凱和黃有光的觀點遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?科斯的觀點

第一，市場和企業(yè)是資源配置的兩種可以互相替代的手段。它們之間的不同在于，在市場上，資源配置由非人格化的價格來調(diào)節(jié)，而在企業(yè)內(nèi)，相同的工作則通過權威關系來完成。二者之間的選擇依賴于市場定價成本與企業(yè)內(nèi)官僚組織的成本之間的平衡關系。“在企業(yè)之外，價格變動決定生產(chǎn)，這是通過一系列市場交易來協(xié)調(diào)的。在企業(yè)內(nèi)部，市場交易被取消，伴隨著交易的復雜的市場結構被企業(yè)家所替代，企業(yè)家指揮生產(chǎn)?！薄捌髽I(yè)的顯著特征就是作為價格機制的替代物”。

第二，企業(yè)將市場交易內(nèi)化于自身，企業(yè)存在原因在于“利用價格機制是有成本的”。當市場交易費用大于企業(yè)內(nèi)部組織費用時，企業(yè)就是比市場協(xié)調(diào)更有效率的調(diào)節(jié)機制，因此，交易費用的節(jié)約是企業(yè)存在以及替代市場機制的根本原因。第三，企業(yè)規(guī)模不能無限擴大?！捌髽I(yè)將傾向于擴張直到在企業(yè)內(nèi)部組織一筆額外交易的成本，等于通過在公開市場上完成同一筆交易的成本或在另一個企業(yè)中組織同樣交易的成本為止”。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?張五常的觀點﹡企業(yè)與市場并沒有本質(zhì)上的差別，只是契約安排的兩種不同形式而已。企業(yè)并非為取代“市場”而設立，而僅僅是用要素市場取代產(chǎn)品市場，或者說是“一種契約取代另一種契約”。市場的交易對象是產(chǎn)品或商品，而“企業(yè)交易”的對象則是生產(chǎn)要素。

﹡企業(yè)是在下述情況下出現(xiàn)的：私有要素的所有者按合約將要素使用權轉(zhuǎn)讓給代理者以獲取收入；在此合約中，要素所有者必須遵守某些外來指揮，而不再靠頻頻計較他也參與其間的多種活動的市場價格來決定自己的行為。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?楊小凱和黃有光的觀點認為，企業(yè)作為促進勞動分工的一種方式，與自給經(jīng)濟相比，也許會使交易費用上升，但只要勞動分工所帶來的收益的增加超過交易費用的增加，企業(yè)就會出現(xiàn)。

在企業(yè)已經(jīng)存在的情況下，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權結構就變得更為重要，因為不同的產(chǎn)權結構會導致不同的交易效率。并認為，由于對管理服務直接定價的成本太高，因而企業(yè)的剩余索取權最好由管理者獲得。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?資產(chǎn)專用性理論

資產(chǎn)作用性，是指為某一特定的交易而作出的專用性投資，所形成的資產(chǎn)為專用性資產(chǎn)，且一旦形成便難以改作他用。

專用性資產(chǎn)+不完全契約縱向一體化，消除或至少能夠減少由于資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機會主義行為。

如果賣方或者買方在事前預測到事后可能發(fā)生的情況，就會減少事前的投資或者根本不投資，從而市場交易費用就會上升。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心

代理成本理論

?基本觀點：企業(yè)的“團隊生產(chǎn)”方式導致免費搭車問題（Freerideproblem）。

團隊生產(chǎn)是指，一種產(chǎn)品是由若干個集體內(nèi)的成員協(xié)同生產(chǎn)出來的，而且任何一個成員的行為都將影響其他成員的生產(chǎn)率。

為什么團隊生產(chǎn)方式會導致免費搭車？

由于最終產(chǎn)出是共同努力的結果，每個成員的個人貢獻不可能精確分解和觀測，因此也就不可能按照每個人的真實貢獻支付報酬。因而必然會導致免費搭車，結果使團隊生產(chǎn)率受到損害。

?免費搭車要求在團隊內(nèi)部建立監(jiān)控結構為了減少免費搭車或偷懶（shirking）行為，應該在團隊內(nèi)部形成一種可監(jiān)控結構，讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作。監(jiān)督者必須能夠占有剩余權益，從而保證監(jiān)督者不偷懶，他越是努力，其他成員就越難偷懶，團隊生產(chǎn)率就越高，要素報酬和監(jiān)督者剩余才能越大，否則監(jiān)督者也會缺乏監(jiān)督積極性。為使監(jiān)督富有效率，還必須使監(jiān)督者掌握修改合約條款及指揮其他成員的權利，否則他就不能有效地履行其職能。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心委托—代理理論?委托人與代理人目標往往不一致。委托人追求自身效用最大化，代理人也同樣追求自身效用最大化。然而，二者的效用最大化目標往往是不一致的。?委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，所能觀測到的僅是代理人行動的不完全信息。

委托人如何根據(jù)這些觀測到的信息來獎懲代理人，以激勵其選擇對委托人最有利的行動遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心企業(yè)的企業(yè)家理論?代表性觀點把企業(yè)看作是一種人格化的裝置，認為沒有企業(yè)家（精神），企業(yè)就不能存在。馬歇爾：

企業(yè)家這一生產(chǎn)要素的特殊意義在于——企業(yè)家活動的實質(zhì)是如何安排生產(chǎn)活動，使供給能夠適應需求。正是由于不同企業(yè)家經(jīng)營能力的差異，才導致了企業(yè)間效益的差異。

企業(yè)家的作用在于——

由于一個人不了解另一個人的偏好，即市場上的信息是不完全的，因而生產(chǎn)不能自動滿足需求。企業(yè)家通過支出一定的信息成本，來發(fā)現(xiàn)供求雙方的脫節(jié)之處，從而通過一系列的生產(chǎn)或交換活動來彌補這一缺口。正是企業(yè)家的協(xié)調(diào)作用，經(jīng)濟才能不斷實現(xiàn)均衡。熊彼特：經(jīng)濟發(fā)展是以破壞經(jīng)濟循環(huán)慣性軌道的形式表現(xiàn)出來的，最先破壞這一軌道的，不是消費者而是生產(chǎn)者。因此，企業(yè)家的作用是創(chuàng)造性地破壞市場均衡。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?關于企業(yè)家的功能①企業(yè)家是起關鍵作用的創(chuàng)新主體。

企業(yè)家不斷追逐超額利潤的動機促使他不斷去尋找新的獲利機會，因而企業(yè)家的創(chuàng)新活動是推動經(jīng)濟發(fā)展的原動力。眾多企業(yè)家的創(chuàng)新活動匯集起來，不斷推動著經(jīng)濟擺脫舊有的軌跡和舊有的模式，打破原有的均衡狀態(tài)。

②在信息不完全的情況下，企業(yè)家不斷發(fā)現(xiàn)市場中對買賣雙方都有利的交易機會。

現(xiàn)實中的市場存在著信息不對稱，企業(yè)家就是在信息不明確的市場環(huán)境中，通過計算、分析和判斷，發(fā)現(xiàn)潛在的更有價值的機會，并且充分利用這一機會。

③在減少不確定性方面企業(yè)家的作用。不確定性可以分為兩種：一種是能夠推測到的，這種不確定性可以通過保險市場加以分散；另一種是不能推測到的，如宏觀經(jīng)濟形勢的逆轉(zhuǎn)、天災人禍等，這種不確定性無法像前者那樣加以保險。針對后一種不確定性，需要企業(yè)家介入。企業(yè)家能夠憑借自己的能力在那些高度不確定性的市場中進行決策，并承擔決策后果。正是這種專業(yè)化的企業(yè)家職能使得市場的不確定性大大減少。④在降低交易費用方面企業(yè)家的作用。企業(yè)家與一般人的不同在于企業(yè)家取得信息的渠道和能力優(yōu)于他人。憑借這種信息優(yōu)勢和能力優(yōu)勢，企業(yè)家能對稀缺資源加以協(xié)調(diào)和判斷。如，某些資源在市場上通過價格機制配置可能成本很高，企業(yè)家就會在企業(yè)內(nèi)部進行這些資源的配置，企業(yè)家利用企業(yè)組織進行的交易明顯地降低了交易費用?！P于企業(yè)家功能的較為完整的理論：

由于存在著信息不完全的現(xiàn)實，市場主體在決策過程中總要面對不確定因素，企業(yè)家的功能就在于在這種高度不確定性的市場環(huán)境中，運用自己的特殊才能，發(fā)現(xiàn)和判斷市場機會，通過各種方式的創(chuàng)新活動，緊緊把握住市場機會，達到獲利目的。遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心企業(yè)的管理者理論

?基本觀點

由于股份公司中股權的廣泛分散，企業(yè)的控制權已轉(zhuǎn)入管理者的手中，而企業(yè)的“所有者”已被貶到僅是資金提供者的地位。

廠商是股東、經(jīng)理和工人的契約體。在實現(xiàn)必不可少的利潤這一約束條件下，管理層使自己效用最大化。

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心企業(yè)的企業(yè)家—契約理論?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論提出的背景

?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論的框架

遼寧工程技術大學L.NTECHNICALUNIVERSITY南開大學公司治理研究中心?企業(yè)的企業(yè)家—契約理論提出的背景：現(xiàn)有企業(yè)理論值得商榷之處

⒈契約理論沒有解釋清楚企業(yè)內(nèi)不同成員之間的非對稱契約安排所形成的原因。在企業(yè)內(nèi)，某些參與人被稱為“雇主”(employer)，另一些參與人則被稱為“雇員”(employe