第七章 實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)

第七章實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)第一節(jié)實物資產(chǎn)第二節(jié)無形資產(chǎn)第一節(jié)實物資產(chǎn)一、國際投資中實物資產(chǎn)的取得方式（一）跨國購并及其優(yōu)缺點跨國購并是指跨國公司等國際投資主體通過一定的程序和渠道，并依照東道國法律取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。吸收式兼并、創(chuàng)立式兼并兼并與收購的主要區(qū)別。

1．跨國購并的類型（1）按購并雙方所處的行業(yè)關(guān)系：橫向購并；縱向購并；混合購并（2）按購并是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行：善意收購；惡意收購（3）按購并所采取的基本方法：現(xiàn)金收購；股票收購。杠桿并購非杠桿并購（5）按并購是否公開向目標(biāo)企業(yè)股東提出分公開要約并購非公開要約并購（6）按目標(biāo)公司是否上市公司分上市公司并購非上市公司并購案例分析：英國英美有限公司并購南非庫姆巴資源有限公司。

（4）按并購所需資金來源分跨國并購的發(fā)展概況1898-1903第一次浪潮1920-1930第二次浪潮20世紀(jì)60年代第三次浪潮20世紀(jì)80年代第四次浪潮1994年至今第五次浪潮年份、億美元199619971998199920002001200220032004FDI總流量3590464064408650127007350651056006480跨國并購總額2270304853167660114385940370029703810并購所占比重%63.265.782.588.690.080.856.853.058.82003年全球十大并購事件排名事件交易規(guī)模（億$）

交易時間

1美洲銀行并購波士頓艦隊金融公司

492.61

10月27日

2美國通用電氣收購維旺迪在美娛樂資產(chǎn)

420

10月8日

3意大利Olivetti收購意大利電信股權(quán)

278.4

3月8日

4美國圣保羅集團與旅行者財險公司合并161.36

11月17日

5美國ATI公司收購WellPointHealthNetwork公司

157.23

10月27日

6俄羅斯尤科斯公司收購SibirskayaNeftyanaya公司

136.15

4月22日7美國Manulife金融公司與JohnHancock金融公司合并

110.63

9月25日

8美國通用電氣收購英國Amersham公司

94.46

10月10日

9美國自由媒體公司收購QVC公司股權(quán)

79.02

5月15日

10法國電信收購OrangeSA股權(quán)

77.8

9月1日

排名事件交易規(guī)模（億$）

交易時間

1美國輝瑞制藥收購法馬西亞5957月15日2美國Comcast集團收購AT&T寬帶公司292

5月14日3法國農(nóng)業(yè)信貸銀行收購里昂信貸銀行20112月16日4英國匯豐集團收購美國家庭國際銀行15311月14日5英國NTL電纜通信集團重組1064月16日6中國移動通信集團資產(chǎn)收購1036月24日7英國GRID公司收購LATTICE能源集團9410月21日8美國諾思羅普格魯曼收購TRW集團787月1日9德國RWEAG能源集團收購英國INNOGY控股公司743月22日10德國沃達豐集團收購法國Cegetel電信集團6710月2日2002年全球十大并購事件2001年全球十大并購事件

惠普與康柏合并（190億$）分拆微軟告敗英國保誠保險集團合并合眾美國通用保險德國電信公司收購美國聲流無線通信公司歐洲三大鋼鐵公司大合并安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行花旗銀行收購墨西哥國民銀行美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行2007年中國十大并購事件（見WORD文檔）2．跨國購并的優(yōu)缺點（1）優(yōu)點①資產(chǎn)獲取迅速，市場進入方便靈活②廉價獲得資產(chǎn)（Q比率）③便于擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多角度經(jīng)營④獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭。（聯(lián)想收購IBM案例）（2）缺點①價值評估存在一定的困難②原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛③企業(yè)規(guī)模和地點上的制約④容易導(dǎo)致較高的失敗率。(中海油收購優(yōu)尼科案例）

3．近年來跨國購并的最新趨勢（1）跨國購并高度集中在發(fā)達國家（2）跨國購并的個案金額屢創(chuàng)新高，這些大型跨國購并多屬業(yè)內(nèi)兼并（橫向兼并），并且主要發(fā)生在一些市場集中度本來就較高的行業(yè)，如制造業(yè)中的汽車、醫(yī)藥、石油化工等，服務(wù)業(yè)中的金融、電信、能源等。（3）金融創(chuàng)新推動了跨國購并的發(fā)展（4）橫向購并仍是主要形式（5）大多數(shù)跨國購并是非敵意的。13全球10億美元以上的大型跨國并購項目及投資所占比重年份并購項目（個）占總并購案的比重（%）并購價值（億美元）占并購總額的比重（%）1995360．880443．11996430．994041．41997641．3129242．41998861．5329762．019991141．6522068．120001752．2866275．720011131．9378163．72002811．8213957．82003561．2141147．52004751．5199852．5

1994—2001年按產(chǎn)業(yè)部門統(tǒng)計的跨國并購?fù)顿Y額單位：百萬美元產(chǎn)業(yè)部門19941995199619971998199920002001第一產(chǎn)業(yè)50327951568471505455739789686537第二產(chǎn)業(yè)725499378488821133202257220287126302507199887第三產(chǎn)業(yè)4951984824132414164457268486471497832303387425未指明產(chǎn)業(yè)1034104384882438110總計1271101865932270233048485316487660441143816593960資料來源：UNCTAD跨國并購數(shù)據(jù)庫。表中數(shù)據(jù)包括的是10%以上的股權(quán)收購。（二）綠地投資及其優(yōu)缺點

1．定義綠地投資，即在東道國新創(chuàng)企業(yè)，是指跨國公司等國際投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。2．優(yōu)點投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性。3．缺點需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險較大。

?跨國購并綠地投資（三）跨國購并方式與綠地投資方式的選擇17（三）購并方式與綠地投資方式的選擇1．跨國公司的內(nèi)在因素對選擇的影響（1）技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況（2）跨國經(jīng)營的經(jīng)驗積累（3）經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略（4）企業(yè)的成長性2．外部環(huán)境因素對選擇的影響（1）東道國對外國購并行為的管制（2）東道國的經(jīng)濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度（3）目標(biāo)市場和母國市場的增長率。二、國際投資中實物資產(chǎn)的運營形式（一）股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的運營方式1．全部股權(quán)參與下的運營方式（1）全部股權(quán)參與下的運營方式的特點①外國投資者提供全部資本，擁有絕對的經(jīng)營決策權(quán)②便于投資者保守技術(shù)訣竅與商業(yè)秘密③對東道國而言，既吸引和利用了外資，自己又不必出資，不承擔(dān)投資風(fēng)險。④獨資經(jīng)營企業(yè)往往能引進比較先進的技術(shù)、設(shè)備和管理方法，從而能生產(chǎn)出更具有競爭力的產(chǎn)品。2002年外商直接投資分方式統(tǒng)計（億美元）方式項目數(shù)合同外資金額實際使用外資金額總計34171827.68527.43中外合資企業(yè)10380185.02149.92中外合作企業(yè)159562.1750.58外商獨資企業(yè)22173572.55317.25外商投資股份制197.396.97合作開發(fā)40.552.7229（2）全部股權(quán)參與下的運營方式的類型國外分公司①沒有獨立的公司名稱和公司章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程②主要業(yè)務(wù)活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托進行業(yè)務(wù)活動③所有資產(chǎn)全部屬于總公司，因此，總公司要對分公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。國外子公司①具有自己獨立的公司名稱和公司章程②具有自己獨立的財產(chǎn)，進行獨立核算，自負(fù)盈虧③可以獨立地以自己的名義進行各類民事法律活動，包括進行訴訟。需要考慮的其他因素①注冊程序②所得稅因素③東道國法律因素④注冊費用2．部分股權(quán)參與下的運營方式（1）部分股權(quán)參與下運營方式的特點①合資各方至少來自于兩個或兩個以上的國家，并且至少一個投資方的主要業(yè)務(wù)所在地不在東道國的領(lǐng)土②合資各方共同出資組建獨立的公司實體，并取得法人地位③合資各方共同投資、共同經(jīng)營，并按所占股份額分享利潤，分擔(dān)虧損④合資者簽訂公司協(xié)議和章程，建立企業(yè)的決策和管理機構(gòu)，共同管理企業(yè)。（2）部分股權(quán)參與下運營方式的類型有限責(zé)任公司股份有限公司股份兩合公司（3）國際合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)在國際上較為常見的是有限責(zé)任公司，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制董事會——最高權(quán)利機構(gòu)董事長——合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表股份有限公司組織結(jié)構(gòu)圖股東大會

董事會（常設(shè)最高權(quán)力機構(gòu)，決定企業(yè)重要政策方針）總經(jīng)理（對外代表企業(yè)，對內(nèi)管理企業(yè)日?；顒樱└鞑块T經(jīng)理14（4）國際合資經(jīng)營企業(yè)的出資比例我國：對外國投資者的出資比例沒有上限規(guī)定，但規(guī)定了下限，即外國投資者的出資比例不能低于25％。（5）國際合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式實物資產(chǎn)：既包括以廠房、機器設(shè)備、土地、原材料等折價入股，又包括直接的現(xiàn)金出資無形資產(chǎn)：

（無形資產(chǎn)）商標(biāo)專利工業(yè)產(chǎn)權(quán)原產(chǎn)地名稱等實用新型專利外觀設(shè)計專利廠商名稱發(fā)明專利權(quán)12

（二）非股權(quán)參與下實物資產(chǎn)的運營方式

1.非股權(quán)參與下運營方式的特點（1）非股權(quán)性（2）非整合性（3）非長期性（4）靈活性。2.非股權(quán)參與下實物資產(chǎn)運營方式的類型（1）國際合作經(jīng)營國際合作經(jīng)營是指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)設(shè)立以營利為目的的合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。①國際合作經(jīng)營中的出資比例和出資方式：實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)②國際合作經(jīng)營的組織管理形式：董事會管理制；聯(lián)合管理制；委托管理制③國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較。共同點

A、參與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險；

B、二者都要考慮投資項目利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等各方面因素；

C、二者的投資目的也大致相同，都是為了實現(xiàn)資產(chǎn)運營中的價值增值，獲取投資收益。兩者區(qū)別比較項目合資企業(yè)合作企業(yè)基本性質(zhì)股權(quán)式契約式法律地位獨立法人法人式或非法人式經(jīng)營管理形式建立董事會董事會、聯(lián)合管理、委托管理制收益分配按股權(quán)比例分配按合同的約定分配期滿時剩余財產(chǎn)處理按各方出資比例分配無條件歸東道國合作者（2）國際工程承包特點：作為國際投資客體投入運營的實物資產(chǎn)不僅包括一般的物質(zhì)資料，還包括人力資源；國際工程承包日趨激烈。國際工程承包涉及面廣，呈現(xiàn)多樣化特征。國際工程承包的技術(shù)構(gòu)成不斷提高。主要方式：總包分包二包聯(lián)合承包中國對外承包工程及勞務(wù)合作（億美元）

我國對外承包與勞務(wù)輸出原則：守約、保質(zhì)、薄利、重義。年份200420052006承包工程175218300勞務(wù)合作384854合計213266354（3）補償貿(mào)易特點：出口方不僅是貿(mào)易主體，同時又是投資主體。具有賒銷易貨貿(mào)易性質(zhì)。是一種特殊的間接融資方式。具有對等貿(mào)易性質(zhì)。主要形式：直接補償間接補償部分補償。補償貿(mào)易的局限性:a.設(shè)備技術(shù)先進性受一定限制b.合作對象選擇較困難c.產(chǎn)品返銷和作價有較大風(fēng)險d.容易產(chǎn)生短期行為。

第二節(jié)無形資產(chǎn)

一、國際投資中無形資產(chǎn)的取得方式（一）跨國公司體系內(nèi)部的R&D1．概況跨國公司體系內(nèi)部的R&D，是指跨國公司體系內(nèi)的母公司與國外分支機構(gòu)共同承擔(dān)技術(shù)、技能的研究與開發(fā)。2．跨國公司R&D全球化（1）跨國公司R&D全球化的特征

①跨國公司海外R&D支出占總R&D支出的比例不斷上升。②跨國公司海外R&D分支機構(gòu)數(shù)量不斷增加。③跨國公司海外R&D分支機構(gòu)的專利日益增多。（2）跨國公司R&D全球化的動因

①全球化帶來的競爭壓力。②技術(shù)進步。③管理框架的變化。

跨國公司在華研發(fā)中心逾1800家在國家有關(guān)鼓勵政策推動下，近年來跨國公司在我國設(shè)立的研發(fā)中心快速增加，總數(shù)已超過1800家。這些研發(fā)中心累計投入研發(fā)金額約400多億美元。主要分布在電子及通訊設(shè)備制造業(yè)、交通運輸設(shè)備制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、化學(xué)原料及化學(xué)品制造業(yè)等行業(yè)。這些研發(fā)中心主要集中在北京、上海、廣州、深圳、天津等科研力量比較集中的大城市。北京主要集中在計算機、軟件、通信等領(lǐng)域；上海主要集中在化工、汽車、醫(yī)藥領(lǐng)域；廣州、深圳以通信領(lǐng)域為主。（二）跨國公司體系外的R&D1．概況2．跨國公司研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟（1）跨國公司戰(zhàn)略聯(lián)盟類型①戰(zhàn)略研究開發(fā)聯(lián)盟②戰(zhàn)略生產(chǎn)聯(lián)盟③戰(zhàn)略營銷聯(lián)盟。（2）跨國公司研究開發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟發(fā)展的動因①消費者需求和偏好的趨同。②技術(shù)進步和技術(shù)擴散速度的加快，使多數(shù)大公司不再能在所有技術(shù)領(lǐng)域都保持尖端優(yōu)勢。③與競爭對手的戰(zhàn)略聯(lián)盟，可使跨國公司在全球經(jīng)營中有效分擔(dān)成本，從而增強其全球競爭力。

二、國際投資中無形資產(chǎn)的運營方式（一）股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的運營方式1．全部股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)運營方式2．部分股權(quán)參與下的無形資產(chǎn)運營方式（二）非股權(quán)參與下無形資產(chǎn)的運營方式1．許可證安排2．特許經(jīng)營3．國際合作開發(fā)。

本章練習(xí)見教材P170。案例：中海油、中石油跨國購并成敗分析

一、概況：

2005年8月2日，中國海洋石油有限公司宣布撤回其對美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司的收購要約.此時.中海油185億美元的全現(xiàn)金報價仍然超出雪佛龍公司現(xiàn)金加股票的競價約10億美元。中海油收購優(yōu)尼科最后以失敗告終。

與此相反，兩個多月后，10月27日，中國石油天然氣集團公司宜布，通過旗下子公司中油國際，100%收購了哈薩克斯坦PK石油公司，并已完成了交割，耗資4