并購后的整合

并購后的整合第一頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/51提示目標(biāo)公司在成功地和收購方實(shí)現(xiàn)整合或磨合之前，收購的價(jià)值形成仍然是潛在的。成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個冰冷的早晨開始了，價(jià)值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。

第二頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/52一、整合在收購中所屬的階段收購或兼并包括三個階段：準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和整合階段。

階段三包括：

·對組織和文化適應(yīng)性之評估

·整合方式之產(chǎn)生

·聯(lián)姻戰(zhàn)略、收購方與目標(biāo)公司間之組織與文化第三頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/53說明完成一次成功的收購，要求將收購過程和三個階段——準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和并購后之整合階段——理解為相互聯(lián)系、相互影響的過程，而且都是出自于他們自身的動力推動。

第四頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/54二、收購后的整合過程

收購過程的整合（或磨合）階段，對于收購能否成功實(shí)現(xiàn)價(jià)值形成的目的至關(guān)重要。價(jià)值形成通常取決于收購方與目標(biāo)公司之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓。第五頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/55（一）價(jià)值增殖與整合1、并購雙方某種能力的轉(zhuǎn)讓，即：運(yùn)營資源集中統(tǒng)一、職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓；2、相應(yīng)規(guī)模，以及在公司原有基礎(chǔ)上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。

第六頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/56能力／效益分類特殊能力／效益的轉(zhuǎn)讓-------------------------------------------------1、運(yùn)營資源共享銷售能力、制造設(shè)備、品牌、商標(biāo)、分銷渠道、辦公用地等等；

2、職能技術(shù)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管理、質(zhì)量控制、包裝、市場營銷、宣傳、培訓(xùn)等；表9-1：收購活動中戰(zhàn)略能力/規(guī)模效益分類第七頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/57續(xù)表

3、整體管理技術(shù)戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導(dǎo)、眼光、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃與控制、人力資源管理、與供貨商之關(guān)系、管理風(fēng)格；

4、規(guī)模效益市場力量、購買力、融資渠道的增加、風(fēng)險(xiǎn)多樣化、資本成本的降低。-------------------------------------------------第八頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/58說明1、整合的程度取決于并購雙方間戰(zhàn)略上相互依賴的程度，這種相互依賴關(guān)系是公司能力轉(zhuǎn)讓和價(jià)值形成的先決條件。2、整合的時間選擇，取決于公司雙方能力共享或轉(zhuǎn)讓的方式。營運(yùn)資源的合理化，通常比職能技術(shù)或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓要快得多。

第九頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/59續(xù)前3、兩家公司資源的擴(kuò)充，要求將兩公司的資源合并在單個組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩公司之分界線之內(nèi)。

第十頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/510（二）收購后雙方的相互依存與整合對目標(biāo)公司而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況，可由下圖表現(xiàn)出來，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)收購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化。這一分類形成四種類型的收購后之整合：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。

第十一頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/511圖：戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨(dú)立自主之組合關(guān)系要求戰(zhàn)略上相互依存

低高

---------------------------------|||

高|保守型|共存型|要求組織|||獨(dú)立自主-----------------------------------|||

低|保留公司|吸收型||||-----------------------------------第十二頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/512（三）整合的類型1、吸收型整合在吸收型并購中，整合意味著雙方公司以往的運(yùn)作、組織和文化等方面的完全合并；2、保守型并購在保守型并購中，對獨(dú)立自主的要求強(qiáng)烈，收購方對目標(biāo)公司的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù)，比如財(cái)務(wù)控制方面，而且允許目標(biāo)公司開發(fā)和利用這些資源和能力；第十三頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/513續(xù)前3、共存型并購在共存型并購中，兩家公司起初彼此共存，但此后逐漸變得相互依賴，以共存型為基礎(chǔ)的并購，要求雙方同時保護(hù)和滲透雙方之間的邊界。第十四頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/514（四）整合方式的選擇收購方管理者必須選擇合適的整合方式，來開發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競爭優(yōu)勢。在吸收型并購中，運(yùn)營資源必須集中統(tǒng)一起來，以減少重復(fù)浪費(fèi)，為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購方式。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，聯(lián)合大企業(yè)式的并購一般采取這種方式。

第十五頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/515續(xù)前在共存型整合中，沒有發(fā)生運(yùn)營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會逐漸轉(zhuǎn)讓。一家電信公司為了生產(chǎn)多種多樣的產(chǎn)品，兼并了一家計(jì)算機(jī)公司，它們在各自界限內(nèi)保留自己的公司，但也允許它們越過界限相互發(fā)生聯(lián)系。比方說，1991年，計(jì)算機(jī)公司NCR被并購后，電信巨頭AT&T允許NCR負(fù)責(zé)與計(jì)算機(jī)有關(guān)的許多活動，并在“計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品”開發(fā)上進(jìn)行合作。第十六頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/516（五）原則1、相互學(xué)習(xí)。戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求這兩者之間在管理方面和人員方面上相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，也是公司雙方將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程中，相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。

2、制造適合的氣氛。

僅僅對公司雙方的能力和資源進(jìn)行合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，而且還要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出必要的氣氛，或者公司間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍?，公司的資源和能力得不到恰當(dāng)?shù)暮喜?，整合過程中就會產(chǎn)生價(jià)值損失而不是價(jià)值增值。

第十七頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/517二、組織與文化的整合模式1、核心觀念：并購雙方的價(jià)值鏈需要重新構(gòu)造，以實(shí)現(xiàn)收購方價(jià)值形成的目的。2、內(nèi)容：這種重新構(gòu)造包括三個方面：技術(shù)方面、政治方面和文化方面。技術(shù)方面的重構(gòu)類似于上述所說的能力轉(zhuǎn)讓模式，它對價(jià)值鏈的不同組成部份有重要的影響。第十八頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/518續(xù)前3、然而，價(jià)值鏈除了技術(shù)方面的重構(gòu)以后，還包括其它更多的東西，即人際政治關(guān)系，它代表著影響人們的行為能力和行為動機(jī)的一種隨意的過程和體系。例如，在進(jìn)行公司整合時，如果要使目標(biāo)公司的雇員感到未受到怠慢或不公正的待遇，就應(yīng)該注意這種政治關(guān)系。

第十九頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5194、文化整合的意義一個組織的文化體現(xiàn)在其價(jià)值體系、信仰、準(zhǔn)則、理想、神話和宗教儀式之中，它可以激發(fā)人們，使之成為效率和效益不竭的價(jià)值源泉。

第二十頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5205、組織文化的類型

類型主要特點(diǎn)-------------------------------------------------權(quán)力型對挑戰(zhàn)進(jìn)行獨(dú)裁和壓制；突出個人決策而不是組織決策。

作用型官僚主義和等級制度；突出刻板的教條和程序；高效和標(biāo)準(zhǔn)化的客戶服務(wù)。

使命型突出團(tuán)隊(duì)義務(wù)；使命決定工作組織；靈活性和工人的自主性；要求創(chuàng)造性環(huán)境。

個性型突出質(zhì)量；追求個人成員的個性發(fā)展。第二十一頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5216、兩個對兼并產(chǎn)生重要影響的因素（1）現(xiàn)存于聯(lián)合組織內(nèi)之文化適應(yīng)程度；既定的目標(biāo)，亦即文化移植的方式是否構(gòu)成文化整合之一部分；取消或保留文化的自主權(quán)。（2）事件對個人的影響，也就是說，并購過程產(chǎn)生緊張壓力之程度、范圍及其持續(xù)時間。原因：文化適應(yīng)性不好，或文化上的水火不容，必然產(chǎn)生很大的分歧、變化無常以及文化上的模棱兩可與含糊不清，使組織內(nèi)之成員日子難過。這種狀況會導(dǎo)致士氣喪失、缺乏義務(wù)感、思想混亂和悲觀失望，并使組織行為機(jī)能失調(diào)。第二十二頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5227、并購中的文化風(fēng)險(xiǎn)收購的文化風(fēng)險(xiǎn)，并用它來衡量和評判收購雙方公司文化上的水火不容或者說文化上的距離，這種文化上的差異會妨礙兩公司的有效整合。因此，在對并購方案進(jìn)行可行性評估時，除了考慮戰(zhàn)略方面的問題外，還要考慮到文化風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，兩個公司之間在文化上是有距離的，通常表現(xiàn)為組織文化和專業(yè)文化（譬如說科學(xué)家與會計(jì)師之間）上的差異。

第二十三頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5238、影響文化風(fēng)險(xiǎn)的因素是否發(fā)生操作整合。不同類型的協(xié)同作用意味著不同程度的風(fēng)險(xiǎn)，操作整合增加了這種風(fēng)險(xiǎn)。整合的部門。同一公司內(nèi)部存在著亞文化，比方說，使命導(dǎo)向型的研發(fā)部與作用導(dǎo)向型的服務(wù)部，在文化上就體現(xiàn)出一定的差異性。收購方采取的整合模式。第二十四頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/524注意：每個公司在對文化多樣性的寬容度上也各不相同。譬如說，瑞典的跨國公司伊萊克斯公司在不同國家進(jìn)行了大量的收購活動，其整合方式接受甚至保留了原被收購公司的文化特性，留用了原公司的總經(jīng)理，毫不含糊地授予他們業(yè)務(wù)監(jiān)控的權(quán)力，和他們就公司業(yè)績指標(biāo)協(xié)商談判，依靠他們和其它組織自愿地進(jìn)行合作和整合。

第二十五頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/525三、公司整合中存在的問題

由于收購前所作的可行性研究，一般是以對目標(biāo)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織力量以及公司不足之處等方面的有限認(rèn)識和了解為基礎(chǔ)，很難和收購后的實(shí)際情況完全一致，這意味著，收購前的期望通常必須根據(jù)這種實(shí)際情況進(jìn)行修正與更改。為了適應(yīng)這種變化，收購后之整合過程應(yīng)該靈活進(jìn)行。第二十六頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5261、機(jī)械合僵化：決定論他們相信并購藍(lán)圖不需修改，也不必根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行貫徹執(zhí)行（他們忘了，并購藍(lán)圖是建立在雙方不完全了解的基礎(chǔ)上，它通常是為適應(yīng)收購方的政治強(qiáng)制性決策而列出的一張?jiān)竿麊?；他們也沒考慮到，收購方案的執(zhí)行過程，也是收購雙方互相了解的過程之一，這一過程實(shí)際上也是雙方相互適應(yīng)的過程。）

后果：決定論會導(dǎo)致僵化而不切實(shí)際的整合方案。當(dāng)他們就公司資源轉(zhuǎn)讓和時間安排問題和原來的設(shè)想不一致時，雙方管理層之間就會充滿敵對情緒，這種敵對情緒會在管理層之間產(chǎn)生一種不合作態(tài)度，惡化公司資源健康有效地轉(zhuǎn)讓的氣氛。第二十七頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5272、人力資源價(jià)值的損失在人事方面，這一問題會體現(xiàn)為收購是一種價(jià)值損失，這里所說的價(jià)值，包括金錢方面和非金錢方面，以及管理者在收購前所享有的心理方面的補(bǔ)償。價(jià)值損失體現(xiàn)為收購后薪酬降低、權(quán)力或公司地位喪失等。譬如說，安排給目標(biāo)公司管理者的位置，既不考慮他們以往的高深資歷，也不看他們的專長。第二十八頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/528后果采取嚴(yán)厲的整合方式會挫傷目標(biāo)公司管理者的感情，阻礙雙方間相互信任和合作氣氛的發(fā)展，這種氣氛對雙方管理者之間的相互影響和相互溝通是十分有用的，對公司資源的轉(zhuǎn)讓也是非常必要的。如果出現(xiàn)這種價(jià)值損失的情況，要實(shí)現(xiàn)公司并購后的順利整合是不可能的。第二十九頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/5293、領(lǐng)導(dǎo)真空

在整合過程中，對這種相互影響關(guān)系的管理，要求收購方有強(qiáng)硬而賢明的高層管理者親自參與。如果公司整合的任務(wù)交給兩個公司的實(shí)際操作管理者去執(zhí)行，高層管理者不親自參與這一過程，整合過程就會墮落為雙方相互爭吵和指責(zé)的過程，高級管理者必須親自消除兩個組織之間在整合過程中出現(xiàn)的摩擦

第三十頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/530后果如果對這種相互關(guān)系管理松馳，沒有唯一的總體權(quán)威，其結(jié)果必然是內(nèi)部職能沖突、目標(biāo)不確定、雙方各耍小動作。

一家收購方的人事經(jīng)理說，“第一年，我們兩家管理班子就互相忿恨，我們大多數(shù)不把其他人（即目標(biāo)公司）放在眼里，你說誰能把這兩個公司攏到一塊?！?/p>

第三十一頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/2/531四、整合過程之步驟

兩個階段：準(zhǔn)備階段公司資源與能力的實(shí)際轉(zhuǎn)讓階段

第三十二頁，共三十七頁，2022年，8月28日2023/