2023年江蘇自考公司法與企業(yè)法試卷一到八及答案含簡答論述

20２3江蘇自考11002《公司法與公司法》模擬試卷一一、單項選擇題（每小題2分，共2０分)1.以家庭共有財產(chǎn)出資設立的個人獨資公司解散后,其財產(chǎn)局限性以清償所有債務，對尚未清償?shù)膫鶆?下列解決方式中,不符合《個人獨資公司法》的規(guī)定的有()。Ａ．投資人不應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償；B.以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任；Ｃ．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償,仍局限性清償?shù)?假如債權人在2年內(nèi)未提出清償規(guī)定的,則不再清償；D．以投資人家庭共有的其他財產(chǎn)予以清償,仍局限性清償?shù)模偃鐐鶛嗳嗽?年內(nèi)未提出清償規(guī)定的，則不再清償。2.根據(jù)《個人獨資公司法》的規(guī)定,登記機關應當在收到設立個人獨資公司申請文獻之日起一定期限內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。該一定的期限為（）。A．１５日B.30日C．45日D.90日３．甲投資設立A個人獨資公司，委托乙管理公司事務,授權乙可以決定20萬元以下的交易。乙以A公司的名義向丙購買３0萬元的商品。丙不知甲對乙的授權限制，依約供貨。Ａ公司未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中,符合法律規(guī)定的是()。A.Ａ公司向丙購買商品的行為有效,應履行付款義務;B．乙僅對20萬元以下的交另有決定權，所以A公司向丙購買商品的行為無效；C.甲向丙出示給乙的授權委托書后,可不履行付款義務；D.甲向丙出示給乙的授權委托書后,付款２0萬元,其余款項丙只能規(guī)定乙支付。4.林某以個人財產(chǎn)出資設立一個人獨資公司,聘請陳某管理該公司事務。林某病故后,因公司負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表達不愿繼承該公司,該公司只得解散。根據(jù)《個人獨資公司法》的規(guī)定,關于該公司清算人的下列表述中，對的的是()。A．由陳某進行清算；B.由林某的妻子進行清算；C.由債權人進行清算,D.由債權人中請法院指定清算人進行清算。5．個人獨資公司解散,投資人自行清算的應當在清算前15日內(nèi)書面告知債權人。無法告知的,應當予以公告。未接到告知的債權人,應當在公告之日起（)內(nèi)，向投資人申報其債權。A.１５日B.30日C.60日D．90日６.合作公司的合作人甲在單獨執(zhí)行公司事務時,未經(jīng)其他合作人批準,獨自實行的下列行為違法合作公司法規(guī)定的是()A．為合作公司購置房產(chǎn);B.為購房而向銀行貸款;C.以公司的設備為乙公司向銀行貸款提供抵押；D．聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續(xù)。7.甲、乙、丙三人于202３年10月投資設立A普通合作公司，11月l日甲在與B公司的借款協(xié)議中，以其在合作公司中的財產(chǎn)份額出質,但甲未將此事告知合作人乙和丙。根據(jù)我國《合作公司法》的規(guī)定,下列各項中,錯誤的是()A．甲的出質行為無效;B．甲的出質行為有效;Ｃ．由此給善意第三人導致?lián)p失的,由甲承擔補償責任；D．甲的出質行為需要通過乙和丙的一致批準。8.在普通合作公司設立時,下列可以成為普通合作公司合作人的是()A.自然人張某;Ｂ.國有獨資公司甲；C．國有公司丙；Ｄ.公益性的社會團隊丁。9．下列對普通合作公司設立的論述，符合法律規(guī)定的是（)A．公民張某與自己年僅1２周歲的兒子成立一個合作公司;Ｂ.合作人必須一次所有繳付出資,不可以約定分期出資；Ｃ．公民甲、乙、丙出資設立一個普通合作公司，甲可以以勞務出資；D.合作公司名稱中沒有標明“普通”或“有限”字樣的話，視為普通合作公司10.新合作人對入伙前的合作公司債務()。Ａ.承擔無限連帶責任；B.承擔過錯責任；C.不承擔責任；Ｄ.承擔按份責任。二、改錯題（每小題2分,共１８分）以下各題均是錯誤的,將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。１.所有的公司都具有法人資格。2．個人獨資公司具有法人資格，投資者承擔有限責任。３．甲公民投資1０萬元設立獨資公司A，現(xiàn)公司資產(chǎn)局限性以清償對外債務,債權人不可以規(guī)定甲以其自己的個人財產(chǎn)承擔責任。4．甲、乙共同出資設立合作公司B，現(xiàn)公司資產(chǎn)局限性以清償對外債務，債權人不可以規(guī)定甲、乙任何一人清償所有債務。5．普通合作公司的合作人之間約定的合作公司虧損的分擔比例對合作人和債權人均有約束力。6．除合作協(xié)議另有規(guī)定以外,普通合作公司在存續(xù)期間合作人將其在合作公司中財產(chǎn)份額向合作人以外的人轉讓時，應告知其他合作人,但無須征得其他合作人的批準。７．合作公司中不參與執(zhí)行事務的合作人無權查閱合作公司的賬簿和其他有關文獻。8.根據(jù)《合作公司法》的規(guī)定,合作協(xié)議未約定合作利潤分派和虧損分擔比例的，經(jīng)合作人協(xié)商不成的,合作人之間分派利潤和分擔虧損是按各合作人奉獻大小分派和分擔。9．合作協(xié)議未約定合作公司經(jīng)營期限的,普通合作人在不給合作公司事務執(zhí)行導致不利影響的情況下,只須提前１５日告知其他合作人即可以退伙。三、名詞解釋(每小題3分，共1２分)１.普通合作公司,普通合作公司,是指由普通合作人組成,合作人對合作公司債務依照《HYPＥRＬINK＂"\ｔ＂"合作公司法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合作公司。２.中外合資經(jīng)營公司,中外合資經(jīng)營公司是指依照HYPＥRLINK""＼t""中國有關法律在中國境內(nèi)設立的外國公司、公司和ＨＹPＥRLINＫ""其他經(jīng)濟組織或HＹPERLINK""\ｔ""個人與中國公司、公司或其他經(jīng)濟組織共同舉辦的HYＰERLINK""\t＂"合營公司3.個人獨資公司,即個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔經(jīng)營風險和享有所有經(jīng)營收益的公司。以獨資經(jīng)營方式經(jīng)營的獨資公司有無限的經(jīng)濟責任,破產(chǎn)時借方可以扣留業(yè)主的個人財產(chǎn)４.有限合作公司,有限ＨＹPERLINK＂"\t＂"合作公司由普通HＹPEＲLINK""\ｔ""合作人和HYＰERLＩNK""有限合作人組成，普通合作人對合作HＹPERLＩNK"＂\t＂"公司債務承擔無限HＹPＥＲLINＫ""\ｔ"＂連帶責任,有限合作人以其認繳的出資額為限對合作公司債務承擔責任。四、簡答題(每小題６分，共30分）1．有限合作人的義務有哪些?2．個人獨資公司解散的理由有哪些?3．個人獨資公司有哪些法律特性?義務：1HＹＰＥRLＩＮK""\ｔ""第三人有理由相信有限合作人為普通合作人并與其交易的，該有限合作人對該筆交易承擔與普通合作人同樣的責任。?２有限合作人未經(jīng)授權以有限合作公司名義與別人進行交易，給有限合作公司或者其他合作人導致?lián)p失的,該有限合作人應當承擔補償責任。3新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任.HＹＰERＬIＮK""＼ｔ""個人獨資公司有下列情形之一時,應當解散:?投資人決定解散;?投資人死亡或者被ＨYＰERLINＫ＂＂\ｔ""宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；?被依法HＹＰEＲＬＩNK＂"吊銷營業(yè)執(zhí)照;

法律、HYPＥRＬIＮK""\ｔ"＂行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。個人獨資公司的特性：(１)個人獨資公司的出資人是一個自然人。該自然人應當具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規(guī)嚴禁從事營利性活動的人。（２）個人獨資公司的財產(chǎn)歸投資人個人所有。這里的公司財產(chǎn)不僅涉及公司成立時投資人投入的初始財產(chǎn),并且涉及公司存續(xù)期間積累的財產(chǎn)。投資人是個人獨資公司財產(chǎn)的唯一合法所有者。(3)投資人以其個人財產(chǎn)對公司債務承擔無限責任。這是個人獨資公司的重要特性。也就是說，當投資人申報登記的出資局限性以清償個人獨資公司經(jīng)營所負的債務時,投資人就必須以其個人財產(chǎn)甚至是家庭財產(chǎn)來清償債務。（4）個人獨資公司不具有法人資格。盡管個人獨資公司可以起字號，并可對外以公司只是自然人進行商業(yè)活動的一種特殊形態(tài),屬于自然人公司范疇。法定退伙的情形有哪些？5.外資公司的法律特性有哪些?法定退伙是指基于法律的直接規(guī)定而退伙。法定退伙的情形涉及:第一，公民死亡或被依法宣告死亡;第二,公民被依法宣告為無民事行為能力人，由于合作人必須是具有完全民事行為能力的人；第三，個人喪失償債能力,由于在這種情況下合作人無法履行無限連帶責任；第四，被人民法院強制執(zhí)行在合作公司中的所有財產(chǎn)份額,這種情況出現(xiàn)即可視為合作人在合作公司中沒有因出資而形成的財產(chǎn)份額。外資公司的法律特性：（1）外資公司的所有資本是由外國投資者投資。(2)外資公司是外國投資者依中國法律在中國境內(nèi)設立的中國公司。（3）外資公司是一個經(jīng)濟實體。外資公司獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔責任。因此,外資公司不涉及外國的公司和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構五、案例分析題(10分）甲、乙、丙合作經(jīng)營一家名為“陽光水果店”的普通合作公司,甲為該合作公司的負責人。合作協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務須經(jīng)甲、乙、丙三人一致批準:但并未約定損益分派和虧損承擔的比例。2０202３7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合作公司名義與果農(nóng)簽訂了一份標的額為1６萬元的水果買賣協(xié)議。規(guī)定：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題，簡要說明理由：（ｌ)該合作公司與果農(nóng)簽訂的水果買賣協(xié)議效力如何認定?(2)合作協(xié)議中未約定損益的分派和虧損的承擔,按照規(guī)定應當如何擬定?論述題（10分)論述公司資本三原則。資本三原則是有限責任的產(chǎn)物,在公司制度初期，盛行無限責任制。由于無限責任公司的股東對公司債務承擔無限連帶責任。公司債務與股東個人債務不能分離,不存在資本三原則的生存空間。有限責任出現(xiàn)后，由于公司責任與股東個人責任相分離，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其出資或所持股份為限對公司承擔責任,當公司因經(jīng)營失敗而破產(chǎn)或解散時,債權人不能越過公司直接追索股東的個人財產(chǎn)償債，公司債權人在交易中處在不利地位，為了保護債權人，維持公司的正常經(jīng)營，立法者規(guī)定了一系列的法律條文，學者將這些具有共同法理的條文歸納綜合，把它稱為“資本三原則”,即資本擬定原則、資本維持原則、資本不變原則。２023江蘇自考1１002《公司法與公司法》模擬試卷二一、單項選擇題(每小題2分,共20分)1．普通合作公司中合作人在執(zhí)行合作事務中的權利的說法對的的是（）A．合作人按照出資比例執(zhí)行合作公司事務；B.合作公司事務執(zhí)行人以合作公司名義活動,其權利來自于全體合作人的授權;C.不執(zhí)行合作事務的合作人不得過問合作公司的事務；D．執(zhí)行合作事務的合作人不按照規(guī)定執(zhí)行事務的，其他合作人可以撤消委托。2.A、B、C三人同為甲普通合作公司的合作人。A欠D人民幣50萬元,無力用個人財產(chǎn)清償。在不滿足于用Ａ從甲合作公司分得的收益償還其債務的情況下,還可以()A．代位行使A在甲合作公司的權利;B．自行接管A在甲合作公司的財產(chǎn)份額;Ｃ.直接變賣Ａ在甲合作公司的財產(chǎn)份額用于清償;D．依法請求人民法院強制執(zhí)行A在甲合作公司的財產(chǎn)份額用于清償。３.甲公司為國有獨資公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出資7０？/o，乙公司出資3０%,投資設立丙公司,甲公司總經(jīng)理王某兼任丙公司董事長。設王某代表丙公司作出一項投資決策,結果導致丙公司損失５0余萬元，該損失的承擔方法為(）A.甲公司承擔７0?／o,乙公司承擔30%；C.由王某承擔;B.由甲公司承擔;D.由丙公司承擔；4.以下關于股份有限公司說法對的的是()-Ａ．股份有限公司可以不設立董事會,只設執(zhí)行董事；Ｂ．股份有限公司的資本可被分為不等額的股份;C.股份有限公司的注冊資本一定高于有限責任公司;D．股份有限公司的資本必須分為等額的股份。5.關于一人有限責任公司說法不符合《公司法》規(guī)定的是()A.公司不設立股東會；B．一個法人可以同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司;c.一個自然人不能同時投資設立兩個以上的~人有限責任公司;D．一人有限責任公司的年度財務會計報告可以不經(jīng)會計師事務所審計。6.屬于我國公司法規(guī)定的公司類型是()Ａ．股份兩合公司；Ｂ．兩合公司；ｃ.無限公司;D．股份有限公司。7.以下說法不對的的是()Ａ.由于出現(xiàn)了公司法人人格否認,事實上公司已經(jīng)沒有獨立法律人格；Ｂ．公司的設立必須符合法律的規(guī)定;Ｃ．公司是以營利為目的的公司法人；Ｄ.公司的財產(chǎn)與其投資者的財產(chǎn)是相分離的。8.某股份有限公司成立過程沖出現(xiàn)以下一些情況，其中違反公司法規(guī)定的是(A.在公司登記機關登記的注冊資本總額為人民幣100０萬元；Ｂ.有兩名發(fā)起人的實繳出資中,各有1５0萬元是非專利技術作價金額；C.有一名發(fā)起人認購股本１萬元；D.發(fā)起人共有5人,其中３人在中國境內(nèi)無住所。９.有限責任公司給股東出具的出資證明書,其法律性質為()A．設權證書;B．設權證券;Ｃ.證權證書;D．證權證券。10.以下說法對的的是()Ａ.有限責任公司的股東在公司登記后不得抽回出資;B.有限責任公司和股份有限公司成立后，都應當向股東簽發(fā)出資證明書；C.我國公司法采用法定資本制,公司注冊資本為公司實收的股本總額；D．有限責任公司就是公司承擔有限責任。二、改錯題(每小題2分，共18分）以下各題均是錯誤的，將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。1．所有的一人公司都可以再設立一人有限公司。2．子公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任。３．分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。4.公司人格被否認后，其主體資格隨之喪失。５．股份有限公司是典型的人合公司。６．只有一個自然人才可以投資設立一人有限責任公司。７.分公司不具有法人資格,不是經(jīng)濟法律關系的主體,所以不可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,其民事責任由設立該分公司酌總公司承擔。8.經(jīng)核準的公司名稱在保存期內(nèi)不可以用于從事經(jīng)營活動，但是可以轉讓。9．依照我國<公司法》設立的有限責任公司應向社會公開披露財務、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。三、名詞解釋（每小題3分,共12分）1、退伙，退伙，是指在合作公司存續(xù)期間,合作人因一定的法律事實而退出合作公司，從而消滅合作人資格的法律行為。２、入伙,指合作成立后,第三人加入合作并取得合作人資格的行為3、一人公司,一人公司也叫獨資公司、獨股公司,系指僅有一個股東持有公司所有出資的有限公司或僅有一個股東持有所有股份的股份有限公司。4、上市公司,上市公司是指所發(fā)行的股票通過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。四、簡答題（每小題6分，共30分）１.中外合作經(jīng)營公司的法律特性有哪些？合資經(jīng)營公司不設股東會,其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會,公司實行董事會領導下的總經(jīng)理運營管理體制。權力機構和經(jīng)營管理機構不同。合資公司的最高權力機構是董事會；而合作公司中只有法人合作公司才干設立董事會;非法人合作公司則設立聯(lián)合管理機構，此種權力機構雖有權決定合作公司的一切重大問題,但它不是最高權利機構。合資公司的董事長是公司的法定代表人,合作公司則不一定,由于法律沒有明確規(guī)定。在經(jīng)營管理上，合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制;而合作公司中的法人合作公司經(jīng)合作各方批準還可以委托第三方進行經(jīng)營管理；非法人合作公司在聯(lián)合管理機構下，可設經(jīng)營管理機構，也可以不設經(jīng)營管理機構而由聯(lián)合管理機構直接管理公司。普通合作公司設立應具有哪些條件？1、有兩個以上的合作人，其中合作人如為自然人的,應當具有完全的民事行為能力;2、有書面合作協(xié)議;3、有合作人認繳的或者實際繳付的出資；4、有合作公司的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場合;5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。3．入伙產(chǎn)生哪些法律后果？1.除《入伙協(xié)議》另有約定外，入伙的新合作人與原合作人享有同等權利，承擔同等責任。２.新入伙人對合作公司的債務承擔連帶責任。4．個人獨資公司設立具有哪些條件?(1)主體條件：即投資人為一個自然人。(２）名稱條件：即有合法的公司名稱。(3）出資條件：即有投資人申報的出資。（4)物質條件：即有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場合和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(5)雇員條件:即有必要的從業(yè)人員。5.除名退伙的理由。合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準,可以決議將其除名：(一)未履行出資義務;(二)因故意或者重大過失給合作公司導致?lián)p失;（三）執(zhí)行合作事務時有不合法行為;(四）發(fā)生合作協(xié)議約定的事由。五、案例分析題(10分)某合作公司由甲、乙、丙三方共同出資組建,總投資為10０萬元。甲按總投資的２５%出資,乙按總投資的4５%出資,丙按30%出資。甲、乙、丙三方在協(xié)議中約定，無論盈虧均按照出資比例分擔。在經(jīng)營過程中，該合作公司獲利２0０萬元,購置了設備二臺,汽車一輛，計價值150萬元，享有債權１0０萬元。欠外債６０0萬元?；卮鹨韵聠栴},簡要說明理由。（１)假如該公司解散，該公司的債務將如何清償？(２)如甲、乙、丙二方在協(xié)議中未約定盈虧分派比例,各合作人如何承擔責任？六、論述題:論述對股東權利救濟制度的重要內(nèi)容２０2３江蘇自考1１０02《公司法與公司法》模擬試卷三一、單項選擇題（每小題2分,共２０分）1.合作公司中某一合作人的債權人,不得以該債權抵銷其對()A.該合作人個人的債務；Ｂ．合作公司的債務;Ｃ．第三人債務；D．該合作人的同種類到期債務。2．合作積累的財產(chǎn)歸(）A．集體所有；B．合作人按份共有；C．合作人共同共有；D.出資人所有。3.在有限合作中,具體負責合作業(yè)務的經(jīng)營并對合作的債務承擔無限責任的人是（)Ａ．普通合作人；B.有限合作人;C.自然人;D．法人。4．根據(jù)合作人承擔責任不同,可以將合作分為（)A.民事合作與商事合作；Ｂ．顯名合作與隱名合作;Ｃ．個人合作和法人合作；D．普通合作與有限合作。5.合作公司的下列事務不必經(jīng)全體合作人一致批準的是（)A.處分合作公司的不動產(chǎn)；Ｂ．改變合作公司的名稱;c.以合作公司名義為別人提供擔保;D．聘任合作人中的某人擔任合作公司的經(jīng)營管理人員。6.合作公司存續(xù)期間，屬于合作公司財產(chǎn)的是（）Ａ.所有以合作公司名義取得的財產(chǎn)；Ｂ.所有以合作人名義取得的財產(chǎn)；C．合作人的出資和所有以合作公司名義取得的收益;Ｄ．合作人的出資和所有以合作人名義取得的收益。7．合作人對合作公司有關事項作出決議,應當按照合作協(xié)議約定的表決辦法辦理。婦果合作協(xié)議未約定或者約定不明確的,下列各項中,其表決辦法符合《合作公司法》規(guī)定的表決辦法是()A．實行合作人一人一票;Ｂ．實行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過；Ｃ.實行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人2/3以上通過；Ｄ.實行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人一致通過。8.某有限合作公司的有限合作人王某，以普通合作人的身份與甲公司進行交易,甲公司有理由相信其為普通合作人。根據(jù)規(guī)定,下列說法對的的是（)A．甲公司自行承擔責任;B.合作公司不承擔責任；Ｃ．于某以其對合作公司的出資額對該筆交易承擔有限責任；D.王某針對該筆交易承擔與普通合作人同樣的責任。9.甲、乙、丙三位合作人設立普通合作公司,公司經(jīng)營一段時間后，丙合作人決定將自己持有合作的財產(chǎn)份額轉讓給丁，經(jīng)查，合作協(xié)議中未對該種轉讓行為作出約定。根據(jù)合作公司法規(guī)定,(）A.轉讓財產(chǎn)份額后告知其他合作人;B.只需要在轉讓前告知合作公司的事務執(zhí)行人；C.轉讓前須經(jīng)半數(shù)以上的合作人批準;D.轉讓前須經(jīng)全體合作人一致批準。10.在有限合作中，具體負責合作業(yè)務的經(jīng)營并對合作的債務承擔無限責任的人是（)A.普通合作人；B.有限合作人；C．自然人；D．法人。二、改錯題(每小題2分,共18分)以下各題均是錯誤的，將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。1．公司處置生產(chǎn)性固定資產(chǎn)的所得,可以用于技術改造和設備更新以及增長集體福利。2.全民所有制公司實行黨委領導下的廠長(經(jīng)理）負責制。３.在全民所有制公司中,公司管理委員會是最高權力機構。4．政府主管部門委任或者招聘的全民所有制公司廠長人選,須征求職工代表大會的意見。5.公司職工代表大會選舉的全民所有制公司廠長,無須報政府主管部門批準。6.全民所有制公司的職工代表大會是公司實行民主管理的基本形式,是職工行使民主管理的權力機構。７.城鄉(xiāng)集體公司可以取得法人資格,可以不取得法人資格。8.所有的鄉(xiāng)村集體公司都不具有法人資格。9.集體所有制公司的設立實行登記制。三、名詞解釋（每小題３分，共12分)1.有限責任公司,是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其所有資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司涉及國有獨資公司以及其他有限責任公司。2.股份有限公司,股份有限公司是指將所有資本劃分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以所有財產(chǎn)對公司債務承擔責任的法人。３．國有獨資公司，國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。4.資本擬定原則，資本擬定原則指股份有限公司的資本必須具有擬定性。這是股份有限公司確立的首要原則。它有法定資本制、授權資本制和折衷資本制等實現(xiàn)方式。我國目前實行的是折衷授權資本制原則四、簡答題（每小題6分，共30分）1．我國公司的法律特性有哪些？1.法律是一種概括、普遍、嚴謹?shù)男袨橐?guī)范。2．法律是國家制定和認可的行為規(guī)范.3．法律是國家確認權利和義務的行為規(guī)范。4.法律是以國家強制為保障實行的行為規(guī)范。2.股份有限公司設立具有的條件是什么?(一）發(fā)起人符合法定人數(shù).(二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達成法定資本最低限額。(三)股份發(fā)行及籌備事項符合法律規(guī)定。(四）發(fā)起人制定公司章程,并經(jīng)創(chuàng)建大會通過。(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司規(guī)定的組織機構。(六)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場合和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。有限責任公司設立具有的條件是什么?(一)股東符合法定人數(shù)；(二)股東出資達成法定資本最低限額;(三)股東共同制定公司章程;（四)有公司名稱，建立符合有限責任公司規(guī)定的組織機構；(五)有公司住所。4．簡述有限責任公司的特性。第一，有限責任公司的股東僅就其出資額為限對公司負責;第二,有限責任公司的股東人數(shù),一般都有最高人數(shù)的限制。有限責任公司的股東，不限于自然人，法人和政府都可以成為有限責任公司的股東;第三，有限責任公司不能公開募集股份,不能發(fā)行股票;第四，有限責任公司股東出資的轉讓也有嚴格的限制；第五,有限責任公司的設立程序要比股份有限公司簡便得多，只有發(fā)起設立，而無募集設立，程序上也較為簡化。簡述股份有限公司的特性。(1)、股份有限公司是獨立的經(jīng)濟法人;(２）、股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目,如法國規(guī)定，股東人數(shù)最少為7人;(3）、股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額;(4)、股份有限公司的所有資本劃分為等額的股份,通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金,任何人在繳納了股款之后,都可以成為公司股東，沒有資格限制;(5)、公司股份可以自由轉讓,但不能退股；（６)、公司賬目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況,進行選擇;(7）、公司設立和解散有嚴格的法律程序,手續(xù)復雜。三案例分析題（10分)2０23年大地食品廠（國有公司)向上級主管部門提出申請，規(guī)定改組為股份有限公司。該公司在呈報的改建計劃中提出:本公司改建為股份有限公司時,為避免工作量過大,不向社會公開發(fā)行股票，也不找其他發(fā)起人。股份有限公司的注冊資本為10０0萬元人民幣,先以本公司原有凈資產(chǎn)80０萬元為公司成立時的股本,局限性部分，視股份有限公司發(fā)展需要,在適當?shù)臅r候向社會公眾募集。原公司是一個技術先進的公司,擁有多項專利，股份有限公司成立時，作為股本的8０0萬元凈資產(chǎn)中,涉及30０萬元專利技術作價。問:上述改建計劃有哪些違法之處？六、論述題（10分）論述公司法對一人公司的規(guī)制。新《公司法》關于一人有限責任公司的特別規(guī)定有7條(新《公司法》第５8條至第64條),對一人有限責任公司進行了較為全面的規(guī)制：第一，對一人公司實行嚴格的資本擬定原則，一人有限責任公司的注冊資本不低于10萬元，且必須一次繳足。第二,一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示。第三,一個自然人只能設立一個一人公司,該一人公司不能再設立新的公司。第四,一人公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經(jīng)依法設立的會計師事務所審計第五，在發(fā)生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是互相獨立的,假如股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。2023江蘇自考11002《公司法與公司法》模擬試卷四一、單項選擇題（每小題２分，共2０分）1.設立中外合資公司的審批機關的是（)。A.財政部;B.國家稅務總局；Ｃ.商務部；D．國家工商行政管理總局2.根據(jù)外商投資公司法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的是(）。A．外商獨資公司的組織形式只能是有限責任公司;B．中外合資經(jīng)營公司的組織形式為有限責任公司,應設股東會Ｃ.中外合資經(jīng)營公司中外國合營者以貨幣出資時,只能用外幣出資，不能用人民幣出資；D.合營公司的董事會每屆任期3年。3.中外合資經(jīng)營公司的下列事項中，不須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（)。A.合營章程的修改;B.合營公司的解散C.注冊資本的增長；Ｄ、資產(chǎn)抵押事項４．根據(jù)中外合作經(jīng)營公司法律制度的規(guī)定.下＿列有關合作公司注冊資本的表述中,對的的是()。A．注冊資本是合作各方的投資額之和；B.注冊資本是合作各方認繳的出資額之和；Ｃ.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和；D.注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和。5.下列關于中外合作經(jīng)營公司的說法錯誤的是（)。A.中外合作經(jīng)營公司的董事長可以由中方擔任，也可以由外方擔任；B.中外合作經(jīng)營公司的總經(jīng)理可以由中國公民擔任也可以由外國公民擔任;C．不具有法人資格的中外合作經(jīng)營公司，一般設立聯(lián)合管理委員會;D.董事會會議有半數(shù)以上董事出席即可召開。6．在設立外資公司的過程中，審批機關在收到申請文獻之日起()日內(nèi)決定是否批準;外國投資者在收到批準證書之曰起(）日內(nèi)向工商行政管理機關申請登記。Ａ．6090；B.90６0;C．9０30；D.3０30。7.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司,乙公司為按照《中外合資經(jīng)營公司法＞設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中,符合法律規(guī)定的是()。A．甲公司的股東按照投資比例分派利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照協(xié)議約定的比例分派利潤和分擔虧損；B.甲公司的最高權力機構為股東會,而乙公司的最高權力機構為董事會；C.甲公司的最低注冊資本為人民幣３萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元;D.甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足,而乙公司股東的出資可以分期繳付。8．下列關于中外合資經(jīng)營公司與中外合作經(jīng)營公司區(qū)別的不對的表述有(）A.合營公司在經(jīng)營期間內(nèi)外方不得先行收同投資，而合作公司在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行收回投資；Ｂ．合營公司按照出資比例分派收益，而合作公司按照協(xié)議約走分派收益；C.合營公司必須依法取得法人資格,而合作公司可以具有法人資格,也可以不具有法人資格;D.合營公司外方投資比例不得低于注冊資本的2５%，而合作公司外方投資比例沒有限制。9.公司的股票除必須除必須蓋有公司的公章,還應由下列一人員署名,署名人為()A．經(jīng)理；Ｂ.監(jiān)事；Ｃ．法定代表人;D.股東。10、有關全民所有制公司的說法錯誤的是(）A、公司的財產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權和經(jīng)營權分離的原則授予公司經(jīng)營管理；B、公司對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權利;C、公司的財產(chǎn)屬于全民所有，公司對該國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)無任何自主權D、公司依法取得法人資格，以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任。二改錯題（每小題2分，共１8分)1、設立特殊的普通合作公司沒有行業(yè)的限制。２、某有限合作公司擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合作人A不可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經(jīng)審計的有限合作公司財務會計報告。３、甲為有限合作公司的有限合作人,經(jīng)全體合作人一致批準,甲轉為普通合作人。對其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務,甲以其認繳的出資額為限承擔責任。４、城鄉(xiāng)集體所有制公司的廠長(經(jīng)理）是政府主管部門任命的。5、城鄉(xiāng)集體所有制公司實行廠長（經(jīng)理)負責制。廠長是公司的最高權力機構。6、城鄉(xiāng)集體所有制公司的職工大會或職工代表大會是金業(yè)職工行使民主管理權力的機構。7、鄉(xiāng)村集體所有制公司的職工大會或職工代表大會是公司職工行使民主管理的權力機構。8鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體公司不可以取得法人資格。9、國有公司的職工代表大會對工資調整方案有審議決定權。三名詞解釋（每小題３分,共１２分)１、股票，股票是股份公司發(fā)行的所有權憑證,是股份公司為籌集資金而發(fā)行給各個股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。２、授權資本,指公司依公司章程規(guī)定、有權發(fā)行的資本總額。3、新股發(fā)行,新股發(fā)行是指在公司成立后，以增長公司資本或公司資本募足為目的的新股發(fā)行。4、可轉換債券，可轉換債券是債券的一種,它可以轉換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質上講，可轉換債券是在發(fā)行公司債券的基礎上,附加了一份期權,并允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉換成指定公司的股票。四、簡答題（每小題６分，共３0分)1、股票的法律特性有哪些？1、無期性。股票是一種沒有償還期限的有價證券，投者人一旦認購了股票之后，就不能向股份公司規(guī)定退股,只能在股票市場上進行轉讓。并且只要股份公司還存在,它所發(fā)行的股票就存在、有效，股份公司沒有償還投資人投資的義務。2、權責性。股東憑其特衣的股票,享有其股份數(shù)相應的權利,同時也承擔相應的責任。權利重要表現(xiàn)為:參與股東大會、投票表決、參與公司的經(jīng)營決策，領取股息或紅利，獲取投資收益。責任重要是承擔公司的經(jīng)營風險,對公司的經(jīng)營決策承擔責任,責任的限度為其認購股票的所有的投資額。3、流通性。股票的流通是指股票在不同的投資者之間進行轉讓，股票持有人可以通過股票的轉讓隨時收回自己的投資額，提高了股票的變現(xiàn)能力。4、風險性。任何一項投資的風險和收益都是并存的，股票的風險重要來源于股票價格的波動，股票價格要受到諸如公司經(jīng)營狀況、宏觀經(jīng)濟政策，市場供求關系大眾心理等多種因素的影響，因此,股票投資是一種高風險的投資活動。2、公司人格否認制度的特性有哪些?１、公司已取得法人資格。２、公司法人人格否認制度僅存于具體的法律關系中，它不同于法人否認說。３、公司法人人格否認制度對個人股東與法人股東合用有所區(qū)別。4、在合用公司法人人格否認制度時，直接承擔責任的股東應具有公司支配力。５、只能由公司債權人提出訴請，公司自身或公司股東不得主張,亦不能由法院依職權采用。3.濫用公司法人格的行為有哪些?１、公司資本顯著局限性2、人格混同3、過度控制４、公司的形骸化(1)業(yè)務混同(2）組織機構、人員混同(3)財產(chǎn)混同(4）互相間的人格混同4．法律許可的母子公司關系產(chǎn)生的方式有哪些?(1)母公司投資設立子公司（2)通過股權轉讓的方式獲得另一公司較大比例股權而實現(xiàn)控股３)子公司股東以股權出資設立母公司5．公司解散的事由是什么?第一、公司自行解散第二、強制解散第三、司法解散。第四、公司因合并或者分立而解散。第五、公司破產(chǎn)五、案例分析題（10分)甲、乙、丙三公司為設立股份有限公司，訂立發(fā)起人協(xié)議，其中重要條款如下：(1)三方作為發(fā)起人共同設立某股份有限公司,公司注冊資本為2000萬元。(２)甲出資50萬元，乙出資１00萬元,丙以其專利作價出資50０萬元。(3）股份有限公司將向社會公開募股1３50萬元。請指出上述條款是否符合法律規(guī)定,并說明理由六、論述題(1０分)論述個人獨資公司與一人公司的異同。一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司它是有限責任公司的一種特殊形式。由于當公司只有一個股東時，復數(shù)股東之間的互相制衡不存在,股東很容易將公司財產(chǎn)和本人財產(chǎn)混同，為了保護公司債權人的權益，減少交易風險,我國《公司法》對一人有限責任公司在資本，對外公示等方面做了特別規(guī)定1資本制度更加嚴格。其注冊資本最低限額為10萬元人民幣高于一般有限責任公司的最低３萬元注冊資本金且實行實繳制。此外一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司,即實“計劃生育”。2信息公開。即在每一會計年度終了時編制財務會計報表送交會計事務所審計。3法人治理結構和決策程序簡化。即不設股東會。4股東對公司財產(chǎn)的獨立性負舉證責任。即一人有限責任公司股東如不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。個人獨資公司是指依法設立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對公司債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。個人獨資公司和一人有限責任公司從屬于不同的體制，公司制和公司制。不管從設立方式還是從其管理解散及最后的清算以及承擔的責任來說都不同樣。詳見個人獨資公司法和公司法。２０23江蘇自考1１０02《公司法與公司法》模擬試卷五一、單項選擇題(每小題2分,共20分)1、以募集方式設立股份有限公司的,認股人不能抽回出資的時間為()A、主管機關登記之曰;B．公司創(chuàng)建大會召開之曰;C、繳付出資之后;Ｄ.驗資以后。2、某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議,并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是()Ａ、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成;B．由公司的股東組成；C、由公司股東會擬定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成。3、有限責任公司的章程制定的主體為（）A、發(fā)起人;B.首批股東；C、股東大會；D．董事會。4、下列事項中屬于有限公司章程必須記載的是()A、公司設立方式;Ｂ.利潤分派方法；C、注冊資本；D．股份數(shù)及每股金額。5、下列事項中不屬于股份有限公司章程必須記載的是（)A、公司設立方式；B．利潤分派方法；Ｃ、股東姓名、名稱;D.股份數(shù)及每股金額。6、股份有限公司的章程制定后，交由通過的組織為()A、發(fā)起人；B.創(chuàng)建大會;C、股東大會；Ｄ．董事會。7、甲、乙、丙于２0２3年2月分別出資５０萬元、3０萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2０23年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（)Ａ、甲的行為屬于出資不實;B、甲應補交其差額３0萬元；Ｃ、假如甲的財產(chǎn)局限性補交差額的,必須退出有限責任公司；D、假如甲的財產(chǎn)局限性補交差額的,由乙和丙承擔連帶責。8、有限責任公司成立時，股東以土地使用權出資的，應當辦理的手續(xù)是（）Ａ、評估作價;B.財產(chǎn)權轉移;C、驗資;D．第一次股東會確認。９、甲、乙、丙三人于2０２3年設立一有限責任公司，注冊資本為8０0萬元,經(jīng)營半年后,丙將其股份讓給丁,２02３年發(fā)現(xiàn)甲作為出資的機器明顯低于公司章程所定的價額，則應當由（)Ａ、甲補交差額，乙、丁承擔連帶責任；B．甲補交差額,乙、丙承擔連帶責任；C、甲交差額,乙、丁承擔連帶責任；Ｄ.甲補交差額,其他股東無任何責任。１0、設立有限責任公司，若股東以實物出資，作價金額不實，應補交差額,公司設立時的其他股東承擔（)A、補償責任；B．違約責任.C、連帶責任;D、填補責任二、改錯題（每小題２分,共1８分）以下各題均是錯誤的，將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。1．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,持有公司股份5%的股東請求時，應當召開臨時股東大會。2．有限責任公司發(fā)生經(jīng)營困難,假如繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的，持有公司3％以上股權的股東，可以請求人民法院解散公司。3．有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東批準。4．董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的,股份有限公司連續(xù)１80日以上單獨或者合計持有公司1０?/o以上股份的股東,可以向人民法院提起訴訟。５.新股認購既是一種權利，也是義務，在法律允許的范圍內(nèi)不可以轉讓。6.新股認購權不僅指認購順序上的優(yōu)先，也涉及價格上的優(yōu)先或優(yōu)惠。7．董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的,股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以向人民法院提起訴訟。8．公司連續(xù)3年不向股東分派利潤,而公司該五年連續(xù)賺錢,并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權9．股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起6０日內(nèi)向人民法院提起訴訟。三、名詞解釋1．公司債券，公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的,約定在一定期限還本付息的有價證券2.共益權，凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權利是共益權。3．股東大會自行召集權,假如持有一定數(shù)量股份的股東向董事會提出召集股東大會的請求,但董事會不啟動召集程序，少數(shù)股東可以自行召集召開會議。4．股東權，股東權是基于股東資格而依法享有的權利。四、簡答題(每小題６分,共30分）1.優(yōu)先股的特性有哪些?１、優(yōu)先股通常預先定明股息收益率。２、優(yōu)先股的權利范圍小。3、假如公司股東大會需要討論與優(yōu)先股有關的索償權,即優(yōu)先股的索償權先于普通股,而次于債權人2．創(chuàng)建大會的職權有哪些?創(chuàng)建大會行使下列職權：(一)審議發(fā)起人關于公司籌備情況的報告；（二）通過公司章程;（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五)對公司的設立費用進行審核；(六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；(七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。股東會的議事方法利表決程序如何？股東會的議事方式和表決程序，可以由公司章程來規(guī)定。但是假如股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,就必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過才干生效。公司組織機構設立的原則有哪些?任務與目的原則6)集權與分權相結合原則2）專業(yè)分工和協(xié)調原則7)穩(wěn)定性和適應性相結合原則3)指揮統(tǒng)一原則8)執(zhí)行和監(jiān)督機構分設原則4)有效管理原則9）精簡機構的原則5)責權利相協(xié)結合的原則召開臨時股東大會的理由有哪些?有下列情形之一的,應當在兩個月內(nèi)召開HYＰERLINK＂"\t"＂臨時股東大會:

（一)董事人數(shù)局限性本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；?(二）公司未填補的虧損達實收HＹPERLＩNK""股本總額三分之一時;?(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；?（四)ＨYPERLＩNK"＂\t＂＂董事會認為必要時；?（五）HＹPERLINＫ＂＂\ｔ"＂監(jiān)事會建議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。五、案例分析題（10分）-某有限責任公司董事會成員為9人，董事長李明認為該公司章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展規(guī)定,因此決定召開臨時股東會，修改公司章程。１２月５日,股東張亮等３９人收到了僅由李明署名、沒有董事會簽章的會議告知，并于12月9日參與了股東會會議，在會上李明宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭論。李明等代表本公司股權3／５的6名股東投票批準,而張亮等3３名股東投了反對票。最后,會議主持人李明宣告:公司章程修改草案通過,將發(fā)布實行。問（1）臨時股東會的召開是否合法？為什么?（2)會議通過公司章程草案是否合法?為什么?六|論述題（10分)試述公司設立登記的法律意義。1)具有創(chuàng)設公司的功能。公司設立登記實質是將具有法律規(guī)定條件的公司最后在法律上予以確認，以法律形式賦予其法人資格,允許其開始營業(yè)的狀態(tài)。(2）具有規(guī)范公司行為的功能。公司設立登記也是擬定公司獨立法人財產(chǎn)的界線。自公司登記起,公司擁有了股東投資形成的所有法人財產(chǎn)杈，并以其獨立的財產(chǎn)承擔責任，從而擬定了股東、公司和公司債權人之間的關系,保護了社會交易各方的安全，此外,通過設立登記,嚴禁不具有條件的公司成立。（3）國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù),實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調控。2０23江蘇自考11002《公司法與公司法》模擬試卷六一、單項選擇題(每小題２分，共20分）1.公司法對國有獨資公司的組織機構的特殊規(guī)定是()A．不設股東會；Ｂ．不設監(jiān)事會；C.董事會和經(jīng)理只能由國家授權投資的機構或國家授權的部門任命;D.公司重大事項只能由國家授權投資的機構或部門決定。2.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是（)A.決定減少注冊資本;Ｂ.聘任或解聘公司經(jīng)理；Ｃ．聘任或解聘董事；D．修改公司章程。3．某有限責任公司注冊資本為50萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為13人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的是()A．出資額為3萬元的股東建議召開;B.4名董事建議召開；C.未填補的虧損為3５萬元；Ｄ.監(jiān)事會建議召開。4．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于有限責任公司股東會的職權的是（)A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;8.選舉和更換所有監(jiān)事；C.對發(fā)行公司債券作出決議；D．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。5．有限責任公司規(guī)模較小、人數(shù)較少的,可以不設董事會,法定代表人為()A．董事長；B．執(zhí)行董事或經(jīng)理;Ｃ．監(jiān)事；Ｄ．股東指定的負責人。６．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是(）A.決定減少注冊資本;B．聘任或解聘公司經(jīng)理；C．聘任和解聘董事;Ｄ．修改公司章程。７．某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中,能使董事會決議得以順利通過的有（)A.11名董事出席會議，5名批準；B.７名董事出席會議，５名批準;C.6名董事出席會議，5名批準；Ｄ.11名董事出席會議，7名批準。8．甲、乙、丙、丁、戊共同組建的有限責任公司成立后,庚打算加入并擬入資１0萬元,下列符合公司法規(guī)定的是()Ａ.庚要想成為新股東,必須經(jīng)原股東一致批準；B．庚要想成為新股東，必須經(jīng)2／3以上股東批準；Ｃ．庚要想成為新股東,必須經(jīng)持２/３以上表決權的股東批準;D．庚可以通過直接與甲協(xié)商受讓甲的出資而成為股東。9.甲有限責任公司的董事于某違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東李某的利益,那么李某（)A．可以直接向法院提起訴訟；B．必須通過董事會提起訴訟;Ｃ．必須通過監(jiān)事會提起訴訟；D．必須通過股東會提起訴訟。１０.根據(jù)累積投票制，假設小股東張三持有甲公司的２50個股份，該公司擬選任的董事人數(shù)為5人，其享有的累積投票權為()A.２50；B.75０;C.１000;D.1250。二、改錯題(每小題2分，共18分>以下各題均是錯誤的，將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。1.股票是有限責任公司簽發(fā)的證明股東出資的書面憑證。2.股份的發(fā)行價格可以按照票面金額,也可以超過票面金額,或者低于票面金額。3.股份有限公司發(fā)行股份時可以超過票面金額，也可以低于票面金額。4．公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立3年內(nèi)不得轉讓。５.公司向股東發(fā)行股份必須記名。6.發(fā)起人認購的股份，在公司成立后即可以轉讓。7．勞務可以作為有限責任公司的出資方式。8.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。９．上市公司在１年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額3０％的,應當由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)通過。三、名詞解釋(每小題3分,共１2分）1.股東表決權,是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表達的權利。2．自益權，自益權是指股東專為自己利益的目的而行使的權利。3．除名，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃所有出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格4．公司分立，公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定,通過股東會決議提成兩個以上的公司四、簡答題(每小題６分，共30分)１.國有公司法的特性。（1）它從事生產(chǎn)經(jīng)營活動；（2）它是由多數(shù)人組成的組織體；（3)依法設立,法律確認其一定權利義務。2．股利分派的原則。（一)最大限度地保證股東財富最大化(二）保持股利政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（三)有助于股價的合理定位。（四)既要考慮股東的眼前利益，又要保障公司的長遠發(fā)展3.簡述有限合作公司的特性。(一)有限合作與普通合作同在。(二)雙重責任形式并存。(三)有限合作人不參與合作事務的解決。（四)有限合作屬非法人團隊。4．國有公司的特性。(１）它從事生產(chǎn)經(jīng)營活動；(2)它是由多數(shù)人組成的組織體;（3）依法設立，法律確認其一定權利義務。5.有限責任公司董事會如何設立？(1）有限責任公司的董事會構成有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有公司或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。規(guī)模較小的有限責任公司或者一人有限責任公司可選擇不設董事會，但設一人擔任執(zhí)行董事,其職權與董事會相稱，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(2)股份有限公司的董事會構成股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。五、案例分析題(1０分）李某是某鋼鐵股份公司的董事。在一次鋼材展覽會李某代表公司與甲公司達成協(xié)議，以比較優(yōu)惠的價格購買一批鋼材,約定同年３月6日李某派人去甲公司取貨,同時交付60萬元的銀行匯票。李某回來后，未向公司報告此事,把此鋼材生意讓其妹夫去做,給其妹夫開具該公司的介紹信，并以該公司的名義開了一張６0萬元的銀行匯票。其妹夫取回鋼材后,在本地銷售，賺了15萬元，從中拿出4萬元送給了李某作為酬金。此后,公司監(jiān)事會得知此事，認為李某代表公司參與展銷會,從未把參與展銷會的具體情況向公司進行報告，規(guī)定其改正，李某對監(jiān)事會的決議不予理睬，甚至威脅說在下次股東會會上罷免監(jiān)事們的職務。請回答:(1)李某違反了哪些法律義務？（２）監(jiān)事會可以采用哪些法律措施?(3)假如公司向法院起訴，法院將如何解決?六、論述題（1０分、論述《合作公司法》對特殊的普通合作公司的規(guī)定設立登記的法律意義。特殊的普通合作既保存了普通合作制度的特色,同時又在一定限度上減輕了合作責任,該制度廣泛的在世界各地傳播與建立起來。我國新修訂的《合作公司法》也順應了這一時代潮流，在第六節(jié)規(guī)定了"特殊普通合作公司＂，而這一節(jié)的規(guī)定實質上就是關于有限責任合作制度的規(guī)定。但是由于特殊的普通合作在法律中是初次予以規(guī)定,在理論和實踐中難免會存在一些局限性之處。本文的目的在于對這一制度存在的局限性之處作出一些探討，并對其提出自己的建議。特殊的普通合作公司形式重要合用于從事審計活動的注冊會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估事務所等中介機構,這些中介機構若采用公司制公司形式，將得不到相對人足夠的信任；若采用普通合作公司，則公司規(guī)模因合作人之間顧慮連帶責任而難以發(fā)展,公司規(guī)模不大也也許得不到相對人足夠的信任。因此必須設計一種既能承擔無限連帶責任,又附加連帶責任條件限制的合作公司。合作人雖然只附條件地承擔無限連帶責任,但此條件須嚴格限定為部分合作人在執(zhí)業(yè)時因故意或者重大過失導致合作公司債務的情形,與該服務事項無關的其他合作人無須對該債務承擔連帶責任。特殊的普通合作公司在這種需求下便應運而生了,我國《合作公司法》之所以規(guī)定特殊的普通合作,顯然是特殊普通合作公司與普通的合作公司在最終承擔責任的限度上有較大的差異。特殊的普通合作公司的債權人的受償也許是有限的，其只能規(guī)定有過錯的合作人承擔責任,而不能規(guī)定無過錯的合作人承擔責任。例如在特殊的普通合作公司中有個別合作人因過錯導致合作公司責任,而以合作公司的所有財產(chǎn)承擔責任后,局限性以償債，債權人轉而規(guī)定有過錯的合作人承擔無限連帶責任，但該有過錯的合作人的個人財產(chǎn)也局限性以清償,此時合作公司的責任能力因合作公司的財產(chǎn)用于清償殆盡而消滅,合作公司中無過錯的合作人依法不承擔無限連帶責任,債權人的受償便成為有限的了。2023HYＰERLINK＂://3ｙ.uu456．cｏm/bp-26ｆf2eb1qｑ8ｆcc22ｂdｄ10d3d－1.html&p=ｂaidｕ&ｃ=ｎewｓ＆n＝１0&t=ｔpcliｃkeｄ3_hc＆q＝000090０９_cｐr＆k=%BＤ％ＡD%ＣB%D５％D７%Ｄ4%BF%ＢC&k0=%BD%AD%CB%D5%D7%D4%BF%ＢC&k１=％D7%D4％BF％BC&k2=％B８%ＤＦ%B5%C８%BＤ%CＣ%D3%FD&ｋ3＝%C4%A3%C4％Ｅ2%CA％D４%ＢE％ED&k4=%CＡ%Ｄ4%BE%ED&k5＝%CＤ%C1%B5％Ｄ8%CA％Ｂ９％Ｄ3%C3%Ｃ8％A8&sｉd=1c7ｄdee493d706ａ8&ch＝0&tu=ｕ16989０1＆ｊk＝47ｃf019c7ａ21９７ec&ｃf＝２9&fｖ=11＆stid=9&ｕｒlid＝0&luki=1&seller_id=1&ｄi=１28"江蘇自考1100２《公司法與公司法》HＹPEＲＬINK"://3ｙ．ｕｕ456.ｃom/bp－26ff2ｅb１qq8ｆcc2２bdｄ１0ｄ３d-1.ｈtml&p=ｂaidｕ＆c=news&n=1０&ｔ=tpｃlicked3_hｃ&q＝00009０0９_cｐｒ&ｋ=%C4%A3%C4%E２％CＡ％D４%ＢＥ％ＥD&k0=％C4%A３%C４%E２%CA％Ｄ４%BE%ED&k1=%CA%D4%BE％ED&k2=%CＤ%Ｃ１％B5％D８%CA%B９%D3%C3％Ｃ8%Ａ8＆k３＝%BB％FA%C6%Ｆ７％Ｃ9%Ｅ8%B１%B8&k4=%ＢD%AＤ%CB%Ｄ5%Ｄ7％D４%BF％BC&ｋ5=%D7%D4％ＢＦ％BC&sid＝１c7ddeｅ493ｄ7０6a8&ch＝0＆tu=ｕ１6９89０1&jk=47ｃf019c7ａ219７ｅc＆cf=2９＆fv=11&stid=9＆ｕrlid＝0＆ｌｕki=４&seller_id=１&ｄi=１28"模擬試卷七一、單項選擇題(每小題２分,共２０分)1．百信制藥廠為一國有公司,現(xiàn)擬改組成為股份有限公司，下列設立程序中對的的是（)A.發(fā)起人應不少于2人；Ｂ．發(fā)起人應不超過5人；C.發(fā)起人可以少于2人,但在此種情形下只能采用募集方式設立；D.發(fā)起人可以超過５人,但在此種情形下只能采用發(fā)起方式設立。2．以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司擬發(fā)行股份總數(shù)的()A．15%Ｂ．25%C.35％D．４５%3．甲公司為國有獨資公司，乙公司是甲公司的子公司。２0２3年，甲公司出資70%,乙公司出資30%,投資設立丙公司,甲公司總經(jīng)理王某兼任丙公司董事長。設王某代表丙公司作出一項投資決策，結果導致丙公司損失5０余萬元,該損失承擔的方法為（）A.甲公司承擔70％；乙公司承擔3０％；B.甲公司承擔;Ｃ.王某承擔;D、丙公司承擔。4．在普通合作公司設立時,下列可以成為普通合作公司合作人的是（)Ａ．自然人張某;B.國有獨資公司甲；C.國有公司丙;D.公益性的社會團隊丁。５.下列對普通合作公司設立的論述,符合法律規(guī)定的是()A．公民張某與自己年僅12周歲的兒子成立一個合作公司；B．合作人必須一次所有繳付出資,不可以約定分期出資;C．公民甲、乙、丙出資設立一個普通合作公司,甲可以以勞務出資；D.合作公司名稱中沒有標明“普通”或“有限”字樣的話,視為普通合作公司。6.合作人甲乙丙以合作公司的名義向丁借款12萬元。甲乙丙約定該借款由三人各自負責償還４萬元。下列關于這筆債務清償方法，錯誤的是(）A.丁有權直接向甲規(guī)定償還１2萬元；B。丁只能在乙丙無力償還的情況下規(guī)定甲償還12萬元；C．甲有權依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額,主張自己只承擔4萬元；Ｄ.丁無權直接向甲規(guī)定償還12萬元。7.個人獨資公司的投資人對公司債務承擔的責任是(）A．以出資額為限承擔責任；B.以公司財產(chǎn)為限承擔責任;C．以其個人財產(chǎn)承擔無限責任；D．以其個人財產(chǎn)承擔連帶無限責任。8．大地公司下屬的一分公司以自己的名義對外簽訂了協(xié)議,其法律效力（)Ａ.無效；B.有效,其責任由分公司獨立承擔;C．有效，其責任由大地公司承擔；Ｄ．有效,其責任由分公司承擔，大地公司負連帶責任。9.甲、乙、丙于20２3年2月分別出資50萬元、30萬元、2０萬元設立一家有限責任公司,20２３年６月查實甲的"機器設備５0萬元在出資時僅值２0萬元，下列說法錯誤的是（)A.甲的行為屬于出資不實；B.甲應補交其差額30萬元;C．假如甲的財產(chǎn)局限性補交差額的，必須退出有限責任公司;D．假如甲的財產(chǎn)局限性補交差額的,由乙和丙承擔連帶責任。１0.某有限責任公司注冊資本為50萬元,股東人數(shù)為4人,董事會成員為1３人,監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的是()A.出資額為３萬元的股東建議召開;Ｂ.４名董事建議召開;Ｃ．未填補的虧損為3５萬元;D．監(jiān)事會建議召開。二、改錯題（每小題二分,共18分)以下各題均是錯誤的,將對的的句子完整地填寫在相應的空白處。1．有限責任公司的設立可以采用發(fā)起設立方式，又可以采用募集設立方式。2．根據(jù)規(guī)定在正式申請辦理公司設立之前,應當申請名稱預先核準,預先核準的公司名稱保存期為3個月。3．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,A有限責任公司分立成B、ｃ兩個新的公司,這是公司設立的一種方式。4．股份有限公司的發(fā)起人必須是2個以上5０個以下。５．有限責任公司由2人以上50人以下的股東組成。6．修改有限責任公司章程須經(jīng)有表決權的2/３以上的股東批準。7．修改股份有限公司章程須經(jīng)有表決權的２/3以上的股東批準。8.股份有限公司章程由首批股東制定，董事會審查通過。９.土地使用權不可以作為有限責任公司的出資方式。三、名詞解釋(每小題j分,共1２分)1.公司股權同購,2．關聯(lián)關系,關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的公司之間的關系,以及也許導致公司利益轉移的其他關系。3．發(fā)起設立,發(fā)起設立又稱“單純設立”或“同時設立”，是指由發(fā)起人共同出資認購所有股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設立方式4.募集設立,募集設立又稱“漸次設立”或“復雜設立”,是指發(fā)起人只認購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分,其余部分對外募集而設立公司的方式四、簡答題(每小題6分,共3０分)１.股份有限公司申請股票上市的條件有哪些？股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件:(一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達成公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；(四）公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。2，簡述公司債券的法律特性。（1)公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。（2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表達的。(3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券3．簡述公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》的有關規(guī)定，發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：1．股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣６０00萬元;2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融公司的有關規(guī)定計算；3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；4．最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分派利潤不少于公司債券1年的利息;5.債券的利率不超過國務院規(guī)定的利率水平;6.公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；7.經(jīng)資信評估機構評級,債券信用級別良好。4．簡述中外合作經(jīng)營公司外方現(xiàn)行回收投資的方法。（一)中外合作者在合作公司協(xié)議中約定合作期滿時,公司清算后的所有固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有;（二)合作公司出具承諾函承諾債務的償付優(yōu)先于投資的先行回收；（三）先行回收投資的外國合作者出具承諾函承諾在先行回收投資的范圍內(nèi)對合作公司的債務承擔連帶責任;(四）合作公司依據(jù)法律及協(xié)議約定出資到位；（五）合作公司經(jīng)營和財務狀況良好，沒有未填補虧損。5．簡述中外合資經(jīng)營公司的法律特性。(1）中外雙方或多方面共同為合營公司的設立人和股東；(2）中外合營者在公司中的地位平等,權利義務相一致;（３）由于合資經(jīng)營公司是有限責任公司或者股份有限公司,具有中國法人資格，因而中外投資者以投資額為限或所持股份為限對公司債務承擔有限責任；(4)合資經(jīng)營公司不設股東會,其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會，公司實行董事會領導下的總經(jīng)理運營管理體制；(５）合營公司中中國合營者的投資可涉及合營期間提供的場地使用權;（6）中外合資經(jīng)營公司享有直接經(jīng)營產(chǎn)品進出口業(yè)務的權利，可以直接從國際市場采購原材料，也可以直接向國際市場銷售本公司的產(chǎn)品，直接向外購銀行籌措生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；（7)中外合資經(jīng)營公司的合營期限根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情況由合營各方協(xié)商擬定;(８）作為中外合資經(jīng)營公司的標志之一是,外方的投入一般不得低于注冊資本的2５%,否則，不可以享受稅收優(yōu)惠待遇。五、案例分析題(10分)某年5月甲公司以其部分廠房、＂土地使用權、ＨYPＥRLINK"://３／bｐ-26ff２eb1ｑq8ｆcｃ22bdｄ10d3d－1．html&p＝baｉdｕ＆ｃ=nｅws&ｎ＝10＆t=ｔｐcｌicked3_hｃ&q=00009０09_cpｒ&k＝%BB%ＦA%C６%F7%Ｃ9%Ｅ8％B１%Ｂ８&k0=%BB%FＡ%C6%Ｆ7%Ｃ９％E8%B1％B8&ｋ1＝％ＢD%AＤ%ＣB%D5%Ｄ7%Ｄ４%BＦ％ＢC&k２=%D７%D4%ＢＦ%BC&k3=％B８%ＤF％B5%C8%BD%CC%D3％FＤ&k4=％Ｃ4%A3%C4%E２％CA%D4%BE%ＥD&k5=%ＣＡ%D4%ＢＥ%ＥD&ｓid=1ｃ7ddee４93d70６a8＆ch=０&tｕ=u16989０1&ｊk=４7cf01９c７a2１９７ｅｃ＆ｃf＝29&ｆv=11&stid=9&urlid=0&luｋi＝7＆sｅlｌer_id=1&di=1２8"＼t""機器設備作價出資７0０萬元、乙機械廠、王某、李某、張某分別以鈔票出資20０萬元、30萬元、20萬元、50萬元共同投資設立佳環(huán)有限公司，公司于５月23日成立。2年后,王某和李某規(guī)定分派利潤,遭拒絕。遂規(guī)定查看公司財會資料，發(fā)現(xiàn)甲公司的所有出資均未辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)。問:(l)股東甲公司對其他股東應當承擔何種責任？為什么？(2)公司假如有可分派利潤，應如何進行分派?為什么？六、論述題（10分)論述中外合資經(jīng)營公司與中外合作經(jīng)營公司重要區(qū)別。中外合資經(jīng)營公司與中外合作經(jīng)營公司有何區(qū)別？中外合資經(jīng)營公司與中外合作經(jīng)營公司最重要的區(qū)別在于,中外合資經(jīng)營公司是股權性合營公司,合資各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損，而中外合作經(jīng)營公司是契約式合作公司，各方可按照合作公司協(xié)議的約定分享收益或者產(chǎn)品的分派、分擔風險和虧損等。兩者的具體區(qū)別請參閱《中外合資經(jīng)營公司法》與《中外合作經(jīng)營公司法》及其各自的實行細則。中外合資公司和中外合作經(jīng)營公司的區(qū)別中外合資公司:是指中國合資者與外國合資者依照中國法律的規(guī)定,在中國境內(nèi)共同投資,共同經(jīng)營的,并按投資比例分享利潤,分擔風險及虧損的公司。中外合作經(jīng)營公司:是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定,在中國境內(nèi)共同舉辦的，按照合作公司協(xié)議的約定分派收益或者產(chǎn)品,分擔風險和虧損的公司。合作公司是契約式公司,合營公司是股權式公司。兩者不同之處在于：(1)公司的組織形式不同。合營公司的組織形式是有限責任公司。具有法人資格,合營各方以其出資對公司承擔責任,公司以其所有資產(chǎn)對其債務承擔責任。合作公司組織形式有兩種。法人型合作公司具有法人資格，對外承擔有限責任；合作型合作公司不具有法人資格,合作各方承擔連帶無限責任。（（２)出資方式不同。合營公司合營各種方式的出資需折算成股金，以貨幣形式表達各