2023年4月公司法律制度研究復(fù)習(xí)范圍

公司法律制度研究復(fù)習(xí)范圍1公司的涵義、特性、種類、類別間區(qū)別答：涵義公司是依靠公司法和其他相關(guān)法律的規(guī)定，由法人或者自然人共同投入資本或者人力資源設(shè)立的已賺錢為目的的公司法人。特性：（1）公司是一個(gè)法人實(shí)體（2）公司是以賺錢為目的的公司法人，（3）公司成立的基礎(chǔ)是法人或者自然人共同投入資本或者人力資源，并且有集合性。（4）公司必須依法設(shè)立，公司設(shè)立的法律依據(jù)是公司法和其他先關(guān)法律的規(guī)定。類別:(1)一人公司與數(shù)人公司（2）人合公司、資本公司、人資謙和公司。（3）無(wú)限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司、信托（基金信托）公司。（4）總公司、分公司。(5)單一公司、集團(tuán)公司；關(guān)聯(lián)公司、控股公司；母公司、子公司。（6）封閉公司和開放公司。（7）其他公司類型。2公司法的特性。答：公司法是組織法；公司法是行為法。3公司設(shè)立的一般程序。答（1）公司要約與承諾，（2）擬定股東與發(fā)起人，（3）繳納出資（4）訂立章程（5）確立公司組織機(jī)構(gòu)（6）注冊(cè)登記4公司法的資本三原則（每一個(gè)原則的涵義）答：（1）資本擬定原則所謂“資本擬定原則”是指公司的資本總格必須擬定，記載在公司章程上，并在公司成立是募足。（2）資本維持原則是指公司在從事活動(dòng)期間，應(yīng)當(dāng)維持與公司資本總格相稱的實(shí)有財(cái)產(chǎn)。（3）資本不變?cè)瓌t是指除非通過(guò)法定程序并更章程，公司的資本總總格不的變動(dòng)。5公司資產(chǎn)涵義、公司公積金的涵義、分類、提取比例、用途答：公積金的涵義是公司依法從公司稅后利潤(rùn)中提取的專用基金，以此填補(bǔ)公司虧損或用作最佳投資。分類分為盈余公積金和資本公積金兩種類型。提取比例、用途由法律直接規(guī)定，后者則由公司章程或股東大會(huì)決議擬定。6法定資本制與授權(quán)資本制的關(guān)系答法定資本制是指公司章程規(guī)定的資本必須在公司設(shè)立時(shí)由股東一次性認(rèn)足，否者公司就不成立，授權(quán)資本制他是指股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的注冊(cè)規(guī)定資本的一定比例（不少于公司最低資本），股份有限公司就可成立。7發(fā)起人和股東的法律責(zé)任答:重要有虛假出資及抽逃出資法律責(zé)任。8公司章程的涵義、性質(zhì)、記載事項(xiàng)？答：公司章程是指有限責(zé)任公司所必備的規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)外事物的基本法律文獻(xiàn)。性質(zhì)公司章程是規(guī)范公司的組織和活動(dòng)的基本原則，在公司儲(chǔ)蓄期間對(duì)公司、股東懂事、監(jiān)事和經(jīng)理具有法律約束力。記載事項(xiàng)（1）公司名稱與住處（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍（3）公司注冊(cè)資本（4）股東的姓名與名稱（5）股東的權(quán)力和義務(wù)（6）股東的出資方式和出資額（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則（9）公司的法定代表人（10）公司的解散事由與清算辦法（11）股東認(rèn)為需要的規(guī)及其他辦法。9有限責(zé)任公司的涵義、設(shè)立條件、出資方式、解散及因素？答涵義是指股東以及出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以及所有資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司法人。設(shè)立條件（1）股東的人數(shù)和資格（2）公司資本的最低限額（3）公司章程（4）其他條件出資方式（1）貨幣出資（2）實(shí)物出資（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)（4）土地使用權(quán)出資。解散其因素有限責(zé)任公司出因破產(chǎn)或合并而解散，都應(yīng)當(dāng)依照公司法的規(guī)定進(jìn)行清算。10有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)、會(huì)議制度（特別臨時(shí)股東會(huì)議召集）、特別決議表決規(guī)則？答（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃（2）選舉和更換懂事，決定有關(guān)懂事的報(bào)酬事項(xiàng)（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告（5）審議批準(zhǔn)懂事會(huì)的報(bào)告，（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案。（8）對(duì)公司減少或增長(zhǎng)注冊(cè)資本做出決議（9）對(duì)發(fā)行公司債務(wù)做出決議（10）對(duì)象股東意外的的轉(zhuǎn)讓出資做出決議（11）對(duì)公司合并、分立、并更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議，（12）修改公司章程。11有限責(zé)任公司的董事會(huì)職權(quán)、組成、會(huì)議制度、？答：（1召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2執(zhí)行股東會(huì)的決定（3決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和決議方案（4制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（5制定公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案；(6制定增長(zhǎng)和減少注冊(cè)資本方案；（7立定合并、分立、并更公司形式、解散方案；（8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立（9聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10制定公司的基本管理制度。組成3-13人懂事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人副董事長(zhǎng)1~2人12有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)職權(quán)、組成、會(huì)議制度、職權(quán)：（1檢查有限公司財(cái)務(wù)（2對(duì)董事經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3對(duì)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)規(guī)定董事和經(jīng)理予以改正（4建議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，（5公式章程規(guī)定的其他職權(quán)。組成有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成由群體監(jiān)事組成，其成員不少3人監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)?shù)墓韭毠ご斫M成，具體比例由公司章程決定。13一人公司的涵義、法律制度？答：一人公司是指公司只有一人，所有股份由該股東擁有的該責(zé)任有限公司。一人公司的唯一股東僅以公司財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限清償責(zé)任。14國(guó)有獨(dú)資公司的涵義、國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立條件、我國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司制度的完善？答涵義;國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司符合有限責(zé)任公司的一般特性：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其所有法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但同時(shí)國(guó)有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司，其特殊表現(xiàn)為該有限責(zé)任公司的股東只有一個(gè)——國(guó)家國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立條件:么其組成的條件就是投資方必須是國(guó)有公司，并經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)才行。假如有其他經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的公司或個(gè)人摻股，那就不是國(guó)有獨(dú)資公司了，算是股份制公司，更不能叫國(guó)有獨(dú)資公司。15公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職的悲觀資格（有限、股份同樣合用）答一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人，不得出任公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。這是民法關(guān)于民事主體資格的一般性規(guī)定。二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期尚未滿5年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，自執(zhí)行期滿后尚未滿5年的，都不得出任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。這項(xiàng)規(guī)定是我國(guó)《公司法》在此問(wèn)題上初次作出的明確規(guī)定。三、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。四、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模坏脫?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。這項(xiàng)規(guī)定的目的是從防止的角度而制定的16股份有限責(zé)任公司的涵義、設(shè)立條件、程序、出資方式、解散及因素？答股份有限公司也稱股份公司，是指所有資本分為等額股份股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任的公司法人。設(shè)立條件（1.發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)成法定的人數(shù)（2.發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)成法定的最低限額。（3.股份發(fā)行、籌備事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)建大會(huì)通過(guò)（5.有公司名稱，建立符合股份有限公司規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)。（6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。程序，(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌備情況的報(bào)告，(2)通過(guò)公司章程，(3)選舉董事會(huì)成員，(4)選舉監(jiān)事會(huì)成員，(5)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，(6)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核17股份責(zé)任公司的股東大會(huì)職權(quán)、會(huì)議制度（特別臨時(shí)股東大會(huì)議召集）、特別決議表決規(guī)則答（1審議批準(zhǔn)事項(xiàng)（2決定決議事項(xiàng)。會(huì)議制度？？18股份責(zé)任公司的董事會(huì)職權(quán)、組成、會(huì)議制度、答（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃（二）選舉和更換執(zhí)行董事，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損的方案;（七）對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決議;（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程;（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理;組成董事會(huì)由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，因此，不是股東的人不可以是董事會(huì)的成員。并且，懂事會(huì)的成員一般都是大股東，小股東也沒(méi)辦法進(jìn)入，除了有大家公認(rèn)的高級(jí)別人才。因此，一般員工不也許是董事會(huì)的成員。會(huì)議制度決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;（二）選舉和更換執(zhí)行董事，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損的方案;（七）對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決議;（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程;（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理;組成董事會(huì)由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，因此，不是股東的人不可以是董事會(huì)的成員。并且，懂事會(huì)的成員一般都是大股東，小股東也沒(méi)辦法進(jìn)入，除了有大家公認(rèn)的高級(jí)別人才。因此，一般員工不也許是董事會(huì)的成員。會(huì)議制度？’19股份責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，規(guī)定董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)、組成：監(jiān)事的人選由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表構(gòu)成，其成員不得少于三人，公司董事，高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，具體比例由公司章程規(guī)定。會(huì)議制度：？？20股票的涵義、特性、分類、類別間的區(qū)別？答；股票是股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。股票代表著其持有者（即股東）對(duì)股份公司的所有權(quán)。這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參與股東大會(huì)、投票表決、參與公司的重大決策。收取股息或分享紅利等。同一類別的每一份股票所代表的公司所有權(quán)是相等的。每個(gè)股東所擁有的公司所有權(quán)份額的大小，取決于其持有的股票數(shù)量占公司總股本的比重。股票一般可以通過(guò)買賣方式有償轉(zhuǎn)讓，股東能通過(guò)股票轉(zhuǎn)讓收回其投資，但不能規(guī)定公司返還其出資。股東與公司之間的關(guān)系不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。股東是公司的所有者，以其出資額為限對(duì)公司負(fù)有限只任，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，分享收益。特性（1）不可償還性（2）參與性（3）收益性（4）流通性（5）價(jià)格波動(dòng)性（6）風(fēng)險(xiǎn)性分類按國(guó)際操作劃分我國(guó)股票分為A股B股H股成長(zhǎng)股、收益股、藍(lán)籌股、投機(jī)股、周期股、防御股。按盤子分：大盤股、中盤股、中小盤股、小盤股按流通性分：流通股、非流通股，按持有人分：法人股、機(jī)構(gòu)持股、散戶。21股份的種類、特性、類別正的區(qū)別、不得轉(zhuǎn)讓情形？一）根據(jù)股份所代表的股東權(quán)利性質(zhì)的不同，可將股份分為普通股和特別股。從各國(guó)公司法對(duì)股份有限公司股份種類的規(guī)定看，一般在原則上都允許發(fā)行普通股和特別股，但一般以普通股為公司的基本股份，特別股的設(shè)立是一種例外情況。我國(guó)公司法沒(méi)有關(guān)于特別股的規(guī)定。（二）以股票票面是否記載股東的姓名為標(biāo)準(zhǔn)，分為記名股和無(wú)記名股。（三）以股票票面是否記載金額為標(biāo)準(zhǔn)，分為面額股和無(wú)面額股。（四）按照投資主體和產(chǎn)權(quán)管理制度的不同，將股份分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。這是我國(guó)特有的股份類型。例如，國(guó)有股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)向公司出資或依法取得的股份。此外，國(guó)有公司、國(guó)有控股公司和國(guó)家設(shè)立的事業(yè)團(tuán)隊(duì)法人以其依法占有的資產(chǎn)向公司出資或依法取得的股份稱為國(guó)有法人股，這也列入國(guó)有股的范圍。目前，國(guó)有股不允許自由轉(zhuǎn)讓和流通。特性：1．股份的平等性。所謂的股份平等性，一是體現(xiàn)在股份所代表的資本額相等，同次發(fā)行的同種類股份，其發(fā)行條件及價(jià)格相同。即每股票面金額一律相等；二是體現(xiàn)了同一種類的股份每股所包含的股東權(quán)利義務(wù)的一律平等，即同股同權(quán)。

2．股份的不可分性。股份的含義還表達(dá)是公司資本的最小計(jì)算單位，其金額不得再行分割。

3．股份的可轉(zhuǎn)讓性。除法律有特別規(guī)定之外，公司不得以章程或其他方式對(duì)股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制。

從廣義上講，各類公司的出資人對(duì)公司的出資構(gòu)成了公司的注冊(cè)資本，這種出資均可以稱為股份。

狹義上的股份特指股份有限公司資本的構(gòu)成單位。

我國(guó)公司法采用的是狹義的概念。22公司債券的涵義公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，基于公司債券的發(fā)行，在債券的持有人和發(fā)行人之間形成了以還本付息為內(nèi)容的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務(wù)憑證。、分類：有可轉(zhuǎn)換的債券、擔(dān)保債券，分期付款債券，不定期債券，附權(quán)利債券。類別間的差別？、可轉(zhuǎn)換公司債：、債券發(fā)行條件、暫定和終止公司債券上市的情形23信息披露制度：也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充足了解情況的制度。它既涉及發(fā)行前的披露，也涉及上市后的連續(xù)信息公開，它重要由招股說(shuō)明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。累積投票制：累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。這樣做的目的就在于防止大股東運(yùn)用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時(shí)，股東可以將其表決權(quán)集中投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，通過(guò)這種局部集中的投票方法，可以使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷所有董事的選任。24上市公司的涵義：是指發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理批準(zhǔn)在證券交易所上市的股份有限公司?；疽?guī)定：？25公司合并的涵義：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的股份公司通過(guò)合并協(xié)議，依照公司法的預(yù)估按規(guī)定，將財(cái)產(chǎn)合并，聯(lián)合組成一個(gè)新公司的行為、方式：吸取合并和新立合并兩種。26公司分立的涵義：是指本來(lái)的一個(gè)股份公司提成兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司、方式：派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)具有法人資格的新公司,原公司存續(xù)人具有法人資格；新設(shè)分立，即公司所有財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的法人資格的新公司