經濟法學課件：2公司法

公司法主編：陳兆明2/5/20231淮陰工學院經濟管理學院1、教學目的與要求2、教學重點與難點3、計劃課時數(shù)

10課時

掌握公司的概念與特征；公司的種類；有限責任公司和股份有限公司的設立制度、資本及股份制度、組織機構制度；熟悉公司債券；公司合并與分立制度；公司解散與清算制度；了解公司財務與會計制度。公司的概念與特征；公司的主要種類；有限責任公司和股份有限公司的設立制度、資本及股份制度、組織機構制度；公司債券；公司財務與會計制度；公司合并與分立制度；公司解散與清算制度。

2/5/20232第一節(jié)概述第二節(jié)公司的設立第三節(jié)有限責任公司第四節(jié)股份有限公司第六節(jié)公司的解散和清算第五節(jié)公司法人治理結構

主要內容2/5/20233

二、公司法的調整范圍三、公司的種類第一節(jié)概述一、公司的概念和特征四、公司的能力2/5/20234123一、公司的概念

公司是依法成立的以營利為目的的企業(yè)法人。二、特征依法成立類型法定登記法定獨立財產自主經營獨立責任自負盈虧2/5/20235二、公司法的調整范圍法律以社會關系為調整范圍:在公司法領域的展開與公司有關的社會關系

《公司法》第一條：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法2/5/20236合伙封閉式公司公眾式公司有限合伙三、公司的種類英美法系大陸法系無限（責任）公司有限（責任）公司股份有限公司兩合公司股份兩合公司——以投資者的責任為標準2/5/20237三、公司的種類——以兩個公司之間的關系為標準母公司子公司控股公司從屬公司第13條第2款

公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。2/5/20238三、公司的種類——以投資者的責任為標準本（總）公司分公司：分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。第十四條……分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。本公司與母公司的區(qū)別？分公司與子公司的比較？2/5/20239三、公司的種類

母公司就好比一艘航空母艦，他具備獨立的法律給予的決策權利；

分公司就好比航母上的艦載機，他雖然可以起飛去獨立執(zhí)行任務，但必須聽從航母的指揮，沒有法律給予的完全決策權；

子公司則好比為航母護航的導彈驅逐艦，他擁有獨立的法律給予的決策權，可以自行攻擊，但也要在形式上依附于航母戰(zhàn)斗群你知道了嗎？2/5/202310+–三、公司的種類——以國籍為標準外國公司：是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司2/5/202311人合公司（企業(yè)）：無限公司、合伙資合公司：股份有限公司三、公司的種類——以公司承擔責任的信用基礎

人合兼資合公司（企業(yè)）：有限公司2/5/202312四、公司的能力公司能力的種類行為能力權利能力責任能力2/5/202313制約公司權利能力因素不同于自然人

法律限制章程限制公司法的限制其他法律法規(guī)限制商業(yè)銀行法保險法證券法……轉投資的限制性質限制擔保的限制經營范圍市場經濟條件下的意義2/5/202314四、公司的能力司權利能力公

公司權利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止時即注銷登記?！再|上的限制

不具有自然人基于性別、年齡、生命、身體、婚姻和親屬關系所產生的權利能力不具有非企業(yè)法人的某些權利。不享有生命健康權、肖像權、身份權、婚姻權、繼承權、受監(jiān)護權等2/5/202315——法律上的限制

提供擔保行為的限制轉投資方面的限制

提供貸款方面的限制投資對象上的限制投資數(shù)額上的限制

投資承擔責任的限制公司權利能力2/5/202316——對公司經營范圍的限制

現(xiàn)行法的規(guī)定——公司法11條第2款第3款

對公司經營范圍限制的目的——保護股東、債權人的利益、維護交易安全超越經營范圍所產生的法律后果公司權利能力2/5/202317公司的行為能力公司行為能力是指公司以自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權利和承擔義務的能力。它與公司的權利能力同時產生同時終止，范圍和內容也與權利能力一致。2/5/202318公司的意思能力通過公司的法人機關由股東會（股東大會）、董事會和監(jiān)事會組成。其次，公司的行為能力由公司的法定代表人實現(xiàn)。

公司行為能力的實現(xiàn)方式有以下兩個階段公司的行為能力2/5/202319股東（大）會董事會公司意思形成機關決議形成公司意思經理執(zhí)行董事董事長表示公司意思公司意思表示機關法定代表人公司的行為能力2/5/202320公司的行為能力——通過公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經理機構及其組成成員在各自權限范圍內的活動得以實現(xiàn)。在法律規(guī)定范圍內，公司法定代表人的行為是公司法人行為，其行為后果歸屬于公司。公司法人以其全部資產對外承擔民事責任。公司行為能力2/5/202321公司的責任能力民事責任行政責任刑事責任責任2/5/202322

《中華人民共和國公司法》第三條有“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”

第三十六條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。該法第二百零一條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。2/5/202323第一百五十九條：公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。2/5/202324一、公司的設立

公司設立是指設立人依《公司法》規(guī)定以組建成立公司為的目實施的行為設立主體為設立人設立發(fā)生在公司成立之前目的在于成立公司取得主體資格種類不同內容不同第二節(jié)公司的設立2/5/202325公司的成立

公司成立是指已經具備法律規(guī)定的實質要件，完成設立程序并由登記機關發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而取得公司主體資格的一種法律事實。2/5/202326法律效力不同解決爭議的依據(jù)不同發(fā)生階段不同行為性質不同行為人不同公司的設立與成立的差異公司設立是一種法律行為，公司成立是公司設立行為的法律后果公司設立階段，公司尚不具備法人資格，不能以公司法人名義進行法律行為，產生的債權債務由設立人承擔；公司成立后取得法人主體資格，能夠以自己名義進行法律行為，產生的債權債務由公司承擔。2/5/202327二、公司設立的原則自由設立特許設立核準設立準則設立2/5/202328指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。適用于有限責任公司和股份有限公司發(fā)起設立

由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。適用于股份有限公司。募集設立三、公司的設立方式2/5/202329四、公司設立的條件第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。

第七十七條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；……（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。

2/5/202330——有限責任公司一般:有限責任公司由五十個以下股東出資設立。特殊：1.一人公司；2.國有獨資公司；3.外資企業(yè)?！煞萦邢薰驹O立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。12條件一：投資者的數(shù)量要求2/5/202331設立條件二：資本股東的出資方式貨幣實物知識產權土地使用權

可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%2/5/202332

非貨幣財產

貨幣出資的種類

非貨幣

實物

土地使用權知識產權

信用可以成為投資者對企業(yè)的出資方式嗎？足額存入擬設立的公司在銀行開設的帳戶

貨幣出資下限與非貨幣出資上限之間的關系？2/5/202333股東能否以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資？

第二十六條……公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2/5/202334第三節(jié)有限責任公司一、有限責任公司概念和特征股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人組織。特征股東對公司的債務間接地承擔有限責任有相對穩(wěn)定的若干特定股東組成資本可以分成均等的份額，也可不分籌資和經營具有封閉性或非開放性。2/5/202335股東承擔有限責任原則1

股東僅對公司負責2

股東僅以出資額為限負責3股東對公司的債權人間接承擔責任2/5/202336LastModified:2004兺06懍14粧10:19湰屃①當事人相互信任；②設立及組織簡單；③活動便捷；④責任有限缺點：容易被用以作為投機和規(guī)避法律責任的手段【有限公司的優(yōu)劣】優(yōu)點：2/5/202337LastModified:2004兺06懍14粧10:18湰屃二、有限責任公司的設立條件和程序（一）有限責任公司的設立條件1.

股東符合法定人數(shù)：由50個以下股東出資設立。2.

股東出資達到法定資本最低限額2/5/202338股東出資達到法定資本最低限額（1）有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。（首次出資額≥注冊資本的20%，并且首次出資額≥3萬元人民幣）

（2）可以分期繳納出資。其余部分由股東自公司成立之日2年內繳足投資公司可以在5年內繳足。2/5/202339有限責任公司的設立條件

3

全體股東共同制定公司章程

4

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

5

有公司住所，公司以其主要辦事機構所在地為住所。2/5/20234012有限責任公司的設立程序（設立協(xié)議）章程出資驗資申請設立登記審查核準并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照63452/5/2023412/5/202342有限責任公司設立登記提交材料規(guī)范1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；2/5/2023434、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證復印件。5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；6、股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件；2/5/2023447、董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。8、法定代表人任職文件及身份證明復印件；根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。2/5/2023459、住所使用證明；自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。10、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；11、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；12、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。2/5/202346公司成立時章程規(guī)定的，由股東出資構成的財產總額?！ㄒ唬┕镜馁Y本三、有限責任公司的資本和股東2/5/202347

資本確定原則：是指公司設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須全部實現(xiàn)。資本不變原則：是指公司的資本一經確定，就不得隨意改變，增資、減資必須依法定程序進行。資本維持原則：是指公司在存續(xù)過程中，應經常保持與其資本額相當?shù)呢敭a公司資本三原則2/5/202348

貨幣、實物、知識產權、土地使用權以及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。(1)(2)

全體股東的貨幣總出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%

無形資產出資比例最高可達到70%（二）股東的出資1.出資方式2/5/2023492/5/2023502/5/202351思考：甲乙丙共同設立一有限責任公司，從事速凍湯圓的生產。甲以現(xiàn)金出資12000元，乙以自己擁有的一臺機器設備出資，經評估作價10000元，丙打算用自己擁有的專利技術作價出資，那么丙的出資最多可為多少？A8000元B18000元C3萬元D50萬元答案：B現(xiàn)金出資至少占百分之三十，以此計算。2/5/202352KeySteps以貨幣出資的----存入有限責任公司銀行帳戶。Sources承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能證明自己沒有過錯外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。Step1Step2以非貨幣財產出資的----應當評估作價，并依法辦理其財產權轉移手續(xù)2、轉移所有權2/5/202353應當向公司足額繳納應當向已按期足額繳納出資的股東，承擔違約責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，設立時的其他股東承擔連帶責任3.股東不按期繳納出資及出資不足的責任責任2/5/202354

未繳納所認繳的出資法律責任不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。發(fā)起人、股東股東未繳納所認繳的出資法律責任2/5/202355抽逃出資的法律責任

公司成立后，股東不得抽逃出資公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。2/5/202356思考：

劉、關、張約定各出資40萬元設立甲有限公司因劉只有20萬元，遂于張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。候債權人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交?

A應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任B應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任C應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任D應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任答案：A公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，設立時的其他股東承擔連帶責任。2/5/202357自然人股東死亡的，其合法繼承人可以繼承其股東資格。但公司章程有規(guī)定的除外。

股東資格轉承4.股東資格轉承2/5/202358股權四、股權轉讓股權是股東基于對公司的投資而享有的利益分配權、參與決策權和管理權2/5/202359四、股權轉讓——特點

協(xié)議方式進行不改變公司的獨立人格取得相關利益者許可辦理登記、公示手續(xù)2/5/202360股東資格的繼承取得引起的股權變動

強制執(zhí)行引起的股權轉讓

異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

股東向股東以外的第三人轉讓股權5股東之間主動轉讓股權

股權轉讓的條件和限制

引起股權轉讓變動的情形：2/5/2023611.股東之間主動轉讓股權

Subtitle“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。2/5/202362

2.股東向股東以外第三人轉讓股權

Subtitle

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。2/5/202363Subtitle

3.因股權的強制執(zhí)行引起的股權轉讓

人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權人的申請，在強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

2/5/202364Subtitle4.異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓對股東會決議投反對票的股東可請求公司按照合理價格收購其股權。第一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件第二、公司合并、分立、轉讓主要財產的第三、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的2/5/202365Subtitle

5.股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。

雖然“繼承人可以繼承股東資格”，但“公司章程另有約定的除外”

2/5/202366五、一人有限公司一人公司是由一個自然人股東或者一個法人股東出資設立的有限公司。2/5/202367一人有限公司的特別規(guī)定

最低限額為10萬元一次足額繳納“計劃生育”“絕育”注明自然人獨資or法人獨資特別規(guī)定不設股東會強制會計報告?zhèn)鶆粘袚B帶責任（一個自然人）2/5/202368國有獨資公司

國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；

重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。2/5/202369案例

發(fā)起人A、B、C簽約共同設立一家衛(wèi)生用品有限責任公司。其中，A以技術秘密出資，作價l5萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資l4萬元。請問：

2/5/202370（1）該有限責任公司能否有效成立?為什么?（2）以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續(xù)?（3）C承諾出資l7萬元，實際出資l4萬元，應承擔什么責任?（4）設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續(xù)?應提交哪些文件和材料?（5）A的出資是否符合法律規(guī)定，為什么?

2/5/202371【答案及解析】（1）該有限責任公司能有效成立，因為其注冊資本已經達到有限責任公司注冊資本的法定最低限額3萬元。

（2）以非貨幣形式向公司出資，應辦理的手續(xù)為：評估作價，核實財產；辦理非貨幣出資財產權的轉移手續(xù)；經法定的驗資機構驗資，并由其出具驗資證明。參見《公司法》第27條：對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2/5/202372（3）C應向A、B兩個股東承擔違約責任和補交差額的責任。參見《公司法》第28條：股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（4）設立有限責任公司應向工商行政管理部門辦理登記手續(xù)；應提交的文件和材料包括：公司登記申請書、公司章程、驗資證明和法律、行政法規(guī)規(guī)定的需要經有關部門審批的批準文件。

（5）A的出資符合法律規(guī)定。因為股東依法可以用技術秘密出資，作價金額公司法并未有限制技術秘密屬于廣義知識產權的范圍。2/5/202373第四節(jié)股份有限公司

指由一定人數(shù)以上的股東所組成，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。一、股份有限公司的概念2/5/202374二、公司設立

1

發(fā)起人符合法定人數(shù)：2----200

2

發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額500萬（一）設立條件包括公司設立行為和公司成立的事實2/5/2023751.發(fā)起設立（二）設立方式

發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額。首次不低于20%，其余2年內，投資公司5年內，繳足前不得向他人募集2/5/20237665%2.募集設立.發(fā)起人認購不少于35%注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額35%發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。2/5/2023776453股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定有公司住所有公司名稱、組織機構發(fā)起人制定公司章程采用募集設立的經創(chuàng)立大會通過設立方式2/5/202378思考

A、B、C、D、E5人擬發(fā)起成立一個注冊資本為2000萬元的股份公司，根據(jù)公司法，下列行為符合法律的有？

A5個發(fā)起人應得到省級人民政府或者國務院授權部門的批準B5個發(fā)起人認購的股份票面金額為750萬元C5個發(fā)起人中若有以非貨幣財產出資的，其作價金額應少于1400萬元D5個發(fā)起人至少有3個在中國境內有住所答案：BCD2/5/202379

（三）發(fā)起人

1.概念：為設立公司而依照法定條件和程序進行籌辦事務并享有法定權利和承擔法定義務的人，包括企業(yè)法人和個人

2---200人，過半數(shù)在中國境內有住所。自然人應具有完全行為能力，不具有公務員身份。法人為非國家機關法人2/5/202380發(fā)起人的權利義務

權利有簽署發(fā)起協(xié)議、首先認購股份、制定公司章程、為設立活動領受報酬。努力籌辦公司成立事務按照章程規(guī)定認購股份繳納股款出資填補義務公司不成立時，對設立行為所產生的費用和債務負連帶責任設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損害的，對公司承擔賠償責任2/5/202381公司不成立時，對設立行為所產生的費用和債務負連帶責任，對認股人已繳納的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任2/5/202382

有三個公司A、B、C和兩個自然人D、E，正擬用募集設立的方式設立一股份有限公司，公司注冊資金初步擬定為2000萬人民幣，關于發(fā)起人在設立公司中的民事責任，正確的說法是：A在設立過程中，對公司C作為出資的一套辦公用房進行裝修，尚欠裝修公司8萬元，公司不可能成立時，發(fā)起人對8萬元債務承擔連帶責任B公司不能成立時，發(fā)起人對認股人僅負返還股款的責任C公司不能成立時，發(fā)起人對認股人負返還股款丙加算銀行同期存款利息的連帶責任D公司設立過程中，由于發(fā)起人E的過失，致使公司損失5000元，E應當對公司負賠償責任思考答案:ACD2/5/202383（四）設立程序

312564Text1.以發(fā)起方式設立——發(fā)起人認購全部股份簽署發(fā)起協(xié)議申請名稱預先核準制定公司章程認購股份繳納出資選舉董事會監(jiān)事會董事會申請登記2/5/202384Process1經證監(jiān)會批準向社會公開募集股份Process3申請登記Process2股款繳足30日內召開創(chuàng)立大會Process3申請設立登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照Process1

公開募集股份Process2召開創(chuàng)立大會Process4公告Process4公告,給股東發(fā)放股票2.募集方式設立的程序2/5/202385實現(xiàn)債權人利益的法律保障符合法定最低標準要求由章程確定的分為等額股份外延比資產小三、資本

1.概念：股東在公司成立時按照章程規(guī)定認繳的出資構成的財產總額2.特征2/5/202386減少資本存續(xù)期間依法定程序降低資本總額的行為增加資本依法定程序籌措新的入股資金的行為概念3.資本的增加和減少2/5/202387增加資本公司為了擴大營業(yè)、兼并其他企業(yè)、提高公司的競爭實力，依法定程序籌措新的入股資金的行為法律后果上是公司注冊資本的擴大，而并非注冊資本的填充

方式分為增加股份數(shù)額和增加單位股份的金額2/5/202388注冊資本的增加或減少注冊資本的減少：

1、股東會決議（2/3以上有表決權股東的同意）；2、通知債權人并公告；3、清償債務或提供擔保；4、變更登記。注冊資本的增加：股東會決議（2/3以上有表決權股東的同意）；2/5/202389四、股票

Text1Text2Text3Text4Text5股票的意義和價值依賴于股份股東行使股東權的證書對公司投資的權利憑證股票可以自由流通股票是要式權利憑證特征概念股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權利的可流通的有價證券2/5/202390

股份公司設立時或存續(xù)期間為募集或擴大公司資本分配或出售公司股份的行為五、股份發(fā)行設立發(fā)行新股發(fā)行2/5/202391設立發(fā)行公司在設立過程中作為公司設立中的機關代表公司發(fā)行股份、籌集資本的行為公司成立后才可以向股東交付股票。公司登記成立前不得交付新股發(fā)行公司在存續(xù)期間為充實和擴大資本而進行的股份的發(fā)售行為2/5/202392123六、股份的轉讓

股份所有人依一定的程序將股份有償?shù)剞D讓給受讓人，受讓人自取得股份時起成為公司股東的行為。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力記名股票以背書方式或其他法律規(guī)定的方式轉讓依法在證交所或國務院規(guī)定的其他方式進行2/5/202393

發(fā)起人自公司成立之日起1年內不得轉讓，董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份2/5/202394

公司除為了減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工以及股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議外，不得收購本公司股票2/5/202395稅后利潤分配

（資本維持）先提取10%的公積金；累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

按出資比例分配。2/5/202396公司章程——公司權責分明的自治性、規(guī)范性文件第五節(jié)公司法人治理結構2/5/202397公司章程的效力

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員2/5/202398根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，公司名稱中禁止使用的內容和文字有：

1.有損國家、社會公共利益的；

2.可能對公眾造成欺騙或誤解的；

3.外國國家名稱、國家組織名稱；

4.政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；

5.漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；

6.其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

2/5/202399公司名稱一般由四個部分組成：

1.公司種類。

2.公司所在地的名稱。

3.公司的行業(yè)特點或營業(yè)種類。

4.具體名稱（商號）。2/5/20231001、全國性公司、大型進出口公司、大型企業(yè)集團才可以在公司名稱中使用“中國”、“中華”、“全國‘、”國際“等文字；2.具有三個以上分支機構的公司，才可以在名稱中使用“總”字；3.只有私人企業(yè)、外商投資企業(yè)，才可以使用投資者的姓名作為商號；4.使用“開發(fā)”、“實業(yè)”、“發(fā)展”等詞匯為商號的，應有三個以上的子公司或分公司。

根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，公司名稱中限制使用的文字和內容有：

2/5/2023101思考

甲乙丙丁擬共同建立一有限責任公司，以商品批發(fā)為主。甲乙丙丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是（）A北京大地商貿公司B北京666商品貿易有限責任公司C中國北京商品貿易國際發(fā)展有限公司D北京匯通商品貿易有限公司答案：D2/5/2023102公司的最高權利機構股東(大）會2/5/2023103有關股東會的特別規(guī)定

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，也可以由公司章程另行規(guī)定。

全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

2/5/2023104股東（大）會的議事規(guī)則定期會議：公司章程決定。臨時會議：1/10以上的表決權股東、1/3以上的董事或監(jiān)事提議

持有公司股份3%以上的一個或者多個股東，可以在股東大會召開10日以前提出臨時提案并書面通知董事會會議的主持。

股東會：2/5/2023105股東大會：定期會議：公司章程決定。

臨時會議：1.董事人數(shù)不足2/3時2.公司虧損超過1/3時3.1/10以上的表決權股東提議時4.董事會或監(jiān)事會認為必要時。

2/5/2023106股東大會的其他規(guī)定

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。2/5/2023107董事會的組成董事會是公司股東會的業(yè)務執(zhí)行機關和日常經營決策機關，屬必設和常設機關。成員有限公司3－13；股份公司5－19人國有公司的董事會中必須有職工代表董事會設董事長2/5/2023108召集股東會會議，并向股東會報告工作；1執(zhí)行股東會的決議；2決定公司的經營計劃和投資方案；3制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；4制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5董事會的職權2/5/2023109董事會的職權制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7決定公司內部管理機構的設置；8制定公司的基本管理制度；9決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；112/5/2023110董事、監(jiān)事、經理的禁止性行為1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；2/5/20231115、未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為。2/5/2023112董事會會議的議程ABDC每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。會議應有過半數(shù)的董事出席方可