股權融資訓練營-談判篇

股權融資訓練營-談判篇主訓導師：李利威律師、注冊會計師、注冊稅務師1盡職調查到底什么時候做？信中利項目獲取項目篩選項目初步考察項目立項項目預審投資意向書盡職調查投委會投決會簽署投資協(xié)議架橋資本項目開發(fā)初步評估項目立項盡職調查方案設計投資決策項目投資明石創(chuàng)新項目挖掘項目研究項目立項盡職調查投資部審核交易判斷第一輪公司投資決策評審會深入盡職調查第二輪公司投資決策評審會基金投資決策評審會天圖投資項目收集立項會商業(yè)調查初審會簽訂框架協(xié)議財務/法律盡職調查投決會簽訂正式協(xié)議立項后（可以看紙質資料，核心資料保密）立項前（以聊為主，看業(yè)務宣傳資料）簽訂投資意向書（含保密協(xié)議），資料敞開視情況帶走與否0102032要注意對基金進行反盡職調查3投資意向書主要明確哪些條款？投資金融工具條款投資估值條款反稀釋條款認股權分期出資條款交割條款123456第一部分投資進入條款競業(yè)禁止1一票否決權2監(jiān)督權3土豆條款4第二部分公司治理條款回購條款拖帶權/強賣權企業(yè)下降條款跟售條款優(yōu)先權強行清算權123456第三部分投資退出條款參與分配權31、估值

2、投資金額

3、分期投資與否

4、對賭（業(yè)績、上市、其他

5、回購

6、反稀釋條款

7、跟售

8、董事會席位

9、一票否決權

10、強行清算權

重點十項常見條款介紹01中國對賭第一案Page

15甘肅世恒海富投資迪亞公司3.85%2000萬估值：5.1億2008年凈利潤3000萬*17倍市盈率兩種類型的對賭條款給予補償金調整持股比永樂的對賭Page

17如果永樂電器2007年凈利潤介于6-6.75億元之間，創(chuàng)始人股東陳曉團隊應無償向資本方支付3%的股權；如果永樂電器2007年凈利潤低于6億元，創(chuàng)始人股東陳曉對團隊應無償向資本方支付6%的股權；猜猜海富的選擇甘肅世恒2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果甘肅世恒2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富投資有權要求甘肅世恒予以補償，如果甘肅世恒未能履行補償義務，海富投資有權要求迪亞公司履行補償義務。補償金額=(1-2008年實際凈利潤／3000萬元)×本次投資金額?！背兄Z3000萬實際2.7萬賠償1998萬甘肅世恒猜猜甘肅世恒達標了嗎？甘肅省的判決Page

20甘肅世恒海富投資迪亞公司合同無效最高人民法院的判決Page

21甘肅世恒海富投資迪亞公司合同無效合同有效業(yè)績對賭上市對賭非財務指標對賭123對賭-賭什么？云宏信息的奇葩對賭Page

23對賭條款Page

24對賭失敗后的故事趨勢性沉船暫時性低谷√創(chuàng)始人股東溢價回購風投股權Page

26上市C輪B輪A輪理想中的樣子上市C輪B輪A輪現(xiàn)實中的樣子20元15元10元8.5元人和商業(yè)中國最大的地下商城運營商及開發(fā)商2002年，全國幾十個城市的人防工程批文1.271.13200220032008.10IPO2008.1引入風投可憐的人和商業(yè)滴水不漏的風投防稀釋條款如果人和商業(yè)以低于PE投資成本的價格（1.27港元/股）進行后續(xù)融資，