南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告

南寧化r:南寧化r:股份有限公詞擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司io。%股權(quán)項目.資產(chǎn)評估報告麗嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集I麗嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集I才I"限公訶南寧化r:南寧化r:股份有限公詞擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司io。%股權(quán)項目.資產(chǎn)評估報告麗嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集I麗嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集I才I"限公訶本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字［2023］第45號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司二。二三年一月十一日目錄TOC\o"1-5"\h\z聲明 1摘要 3\o"CurrentDocument"\h資產(chǎn)評估報告 5一、 委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人 5二、 評估目的 11三、 評估對象和評估范闈 12四、 價值類型及其定義 24五、 評估基準(zhǔn)日 24六、 評估依據(jù) 24七、 評估方法 29八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 45九、 評估假設(shè)及限制條件 48十、評估結(jié)論 5()十一、特別事項說明 52十二、評估報告使用限制說明 60十三、資產(chǎn)評估報吿日 61\o"CurrentDocument"\h附件 63南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報告甥嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司第甥嚴(yán)屮聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司第1貝南寧化I南寧化I：股份冇限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁南寧化I南寧化I：股份冇限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁聲明一、 本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。二、 委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報吿載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。三、 本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實(shí)現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價格的保證。四、 委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性是評估結(jié)論生效的前提，納入評估范圍的資產(chǎn)、負(fù)債清單以及評估所需的預(yù)測性財務(wù)信息、權(quán)屬證明等資料，已由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用蓋章或其他方式確認(rèn)。五、 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。六、 資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，并.且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。七、 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報吿中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。八、 本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨(dú)立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報吿依法承擔(dān)責(zé)任。南寧化匸股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%南寧化匸股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報告中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司 第3頁南寧化匸股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%南寧化匸股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報告中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)仃限公司 第3頁南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字［2023］第45號摘要中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司接受廣西華錫集團(tuán)股份有限公司、南寧化工股份有限公司的委托，就南寧化工股份有限公司擬收購股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為，對所涉及的廣西華錫礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。評估對象是廣西華錫礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益。評估范圍為廣西華錫礦業(yè)有限公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，包括流動資產(chǎn)和F流動資產(chǎn)等資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債。評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日。本次評估的價值類型為市場價值。本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結(jié)合委估對象的實(shí)際情況,綜合考慮各種影響因素，分別釆用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對廣西華錫礦業(yè)有限公司進(jìn)行整體評估，然后加以校核比較?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目的，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。在持續(xù)經(jīng)營的前提下，經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，得出在評估基準(zhǔn)02022年6月3()日，廣西華錫礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值為282,456.72萬元。對于本報告正文第十一項“特別事項說明”中有如下事項可能影響,評估結(jié)論，但非評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁南寧化匸股份有限公司擬收購廣四華錫礦業(yè)仃限公詞100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報告報吿使用者特別關(guān)注以下事項：納入本次評估的銅坑礦采礦權(quán)和銅坑礦深部鋅多金屬礦探礦權(quán)。二者呈?平面重疊關(guān)系，以銅坑礦采權(quán)銅坑區(qū)底板標(biāo)髙I150m為界，I150m標(biāo)髙以上為釆礦權(quán)范臥H5()m標(biāo)髙以下為探礦權(quán)范闈。企業(yè)目前正在申請新增礦種和探轉(zhuǎn)釆的工作，本次受委托人要求以擬整合礦區(qū)范闈內(nèi)的保有資源儲量，擬建規(guī)模為依據(jù)進(jìn)行評估。由于尚未完成相關(guān)報批材料的編制，礦業(yè)權(quán)出讓收益尚未核定，本次評估參照《廣西壯族自治區(qū)自然資源廳關(guān)于印發(fā)廣西壯族自治區(qū)礦業(yè)權(quán)出讓收益市場＞準(zhǔn)價的通知》(桂自然資發(fā)〔2021〕15號)公布的各類礦種的出讓收益市場棊準(zhǔn)價測算，未來辦理采礦許可證變更登記時可能需要繳納的礦業(yè)權(quán)出讓收益約為41,736.22萬元。按分期繳納方式計算，出讓收益分2()年付清，首期繳納30%,剩余部分在2()年內(nèi)繳足，通過采用5年期貸款利率折現(xiàn)得到現(xiàn)值為29,796.23萬無。該測算僅為粗略測算，測算的單價標(biāo)準(zhǔn)參考的是最低的基準(zhǔn)價格，測算的儲量可能和未來實(shí)際核定的不同，本次的礦業(yè)權(quán)評估值是在考慮扣除上述出讓收益后的結(jié)果，提請委托人和相關(guān)當(dāng)事方在確定交易價格或合作權(quán)益等時考慮該事項。在使用本評估結(jié)論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期后重大事項。根據(jù)?資產(chǎn)評估相關(guān)法律法規(guī)，涉及法定評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估報吿，須委托人按照法律法規(guī)要求履行資產(chǎn)評估監(jiān)督管理程序后使用。評估結(jié)果使用有效期為一年,即自2022年6月30日至2023年6月29日使用有效。以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告全文。南寧化工股份有南寧化工股份有限公司擬收購廣西侶錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿解昌中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 解昌中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 第5頁南寧化工股份有南寧化工股份有限公司擬收購廣西侶錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿解昌中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 解昌中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 第5頁南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字［2023］第45號廣西華錫集團(tuán)股份有限公司、南寧化工股份有限公司：中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，釆用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法，按照必要的評估程序，就南寧化工股份有限公司擬收購股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為，對所涉及的廣西華錫礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人本次資產(chǎn)評估的委托人為廣西華錫集團(tuán)股份有限公司、南寧化工股份有限公司，被評估單位為廣西華錫礦業(yè)有限公司。（一）委托人一概況公司名稱：廣西華錫集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華錫集團(tuán)”）類型：股份有限公司（非上市、國有控股）法定代表人：蔡勇住所：河池市城西路71號注冊資本：人民幣158859.6492萬元成立日期：1990年（）2月12日南寧化匸股份有限公?司擬收購廣四華錫礦業(yè)仃限公詞100%南寧化匸股份有限公?司擬收購廣四華錫礦業(yè)仃限公詞100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿南寧化匸股份有限公?司擬收購廣四華錫礦業(yè)仃限公詞100%南寧化匸股份有限公?司擬收購廣四華錫礦業(yè)仃限公詞100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿營業(yè)期限：無固定期限統(tǒng)一信用代碼:91451200272971046N經(jīng)管范闈：有色金屬包括稀有稀貴金屬勘探、釆礦、選礦、冶煉、加工；錫、鋅、銳、鋼、鉛、銀、白神、鎘、硫酸等金屬和精礦及其深加工等系列產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營和進(jìn)出口；對外投資和礦權(quán)經(jīng)營；固體礦體礦產(chǎn)勘查、開發(fā)（采、選、冶）、設(shè)計和研究；生產(chǎn)和經(jīng)營原輔助材料、選礦藥劑、機(jī)械設(shè)備及零配件；建筑工程設(shè)計、物業(yè)管理服務(wù)；售電或銷售電力；餐飲服務(wù)、糕點(diǎn)生產(chǎn)；預(yù)包裝食品批發(fā)、零售；日用百貨、針織品銷售（上述項目在取得相應(yīng)資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證后方可從事經(jīng)營，國家限制或禁止經(jīng)營的除外）。（二）委托人二概況1、公司基本情況名稱：南寧化工股份有限公司（以下簡稱“南化股份”）企業(yè)類型：股份有限公司（上布、國有控股）法定代表人：黃葆源注冊地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)金浦路33號北部灣國際港務(wù)大廈29層注冊資本：235,148,140.00無成立日期：1998-6-15營業(yè)期限：無固定期限- 股票上市交易所：上海證券交易所股票簡稱：ST南化股票代碼：600301統(tǒng)一社會信用代碼:914500007（）87313433經(jīng)營范圍：危險化學(xué)品的批發(fā)（按危險化學(xué)品經(jīng)營許可證核定的內(nèi)容及有效期限開展經(jīng)營）；化工設(shè)計、科研、技術(shù)咨詢、國內(nèi)貿(mào)易（國家繭繩中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)冇限公司 第6頁茴魂茴中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公 第2頁南寧化工股份有限公司擬收購廣西華錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿有專項規(guī)定的除外），經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。2、公司的歷史沿革1998年6月，南化股份是經(jīng)廣西壯族自治區(qū)人民政府以《關(guān)于同意設(shè)立南寧化工股份有限公司批復(fù)》（桂政函［199857］號）批準(zhǔn)，由南化集團(tuán)、廣西賴氨酸廠、南寧市味精廠、南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司、籬寧縣紙業(yè)有限公司等5家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。其中南化集團(tuán)作為主要發(fā)起人，將其經(jīng)營性凈資產(chǎn)折股投入公司，其他4家發(fā)起人均以現(xiàn)金方式出資。2000年7月，經(jīng)中國證監(jiān)會以《關(guān)于核準(zhǔn)南寧化工股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字|2（）（）（）］75號）批準(zhǔn)，南化股份成功向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票4,000萬股，在上海證券交易所掛牌上市交易?？毓晒蓶|為南化集團(tuán)。截止評估基準(zhǔn)日，南化股份總股本為235,148,140股。2013年12月，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于南化集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)審核有關(guān)問題的復(fù)函》（產(chǎn)權(quán)函|2（）13|68號-2）、廣西自治區(qū)國資委《關(guān)于南寧化工股份有限公司實(shí)際控制人變更有關(guān)問題的批復(fù)》（桂國資復(fù)［2013|201號）及南寧市人民政府《關(guān)于同意將南寧化工集團(tuán)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（南府復(fù)［2013］93號）,南寧市國資委將所持有的南化集團(tuán)100%股權(quán)以2013年2月28日為基準(zhǔn)0無償劃轉(zhuǎn)給北港集團(tuán)。北港集團(tuán)系由廣西自治區(qū)國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司。本次國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，南化股份的實(shí)際控制人變更為廣西自治區(qū)國資委。南寧化工股份有南寧化工股份有限公司擬收購廣西侶錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿南寧化工股份有南寧化工股份有限公司擬收購廣西侶錫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)項目?資產(chǎn)評估報吿（三）被評估單位概況公司名稱:廣西華錫礦業(yè)有限公司（以下簡稱“華錫礦業(yè)”）統(tǒng)一社會信用代碼：91451200MA5NQ8P425類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）法定代表人：韋方景注冊資本：3000萬人民幣成立日期:2019-4-17營業(yè)期限：無固定期限住所：河池市金城江區(qū)城西路71號經(jīng)營范圍：有色金屬、稀有金屬、貴金屬勘探、釆選、加工；金屬及非金屬（國家專營專控產(chǎn)品除外）的加工、生產(chǎn)經(jīng)營和進(jìn)出口;金屬礦及非金屬礦（國家專營?？禺a(chǎn)品除外）勘查、采選；建筑工程設(shè)計;選礦藥劑（危化品除外）、機(jī)械設(shè)備及零配件、電力銷售。1、歷史沿革華錫礦業(yè)成立于2019年4月17日，由華錫集團(tuán)出資成立，初始注冊資本為3,（）（）（）.（）（）萬元。2019年4月3（）日，北港集團(tuán)召開黃事會，批準(zhǔn)華錫集團(tuán)將下屬勘探、開采、選礦等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)進(jìn)入華錫礦業(yè)。2020年1月14日，華錫集團(tuán)召開第四屆黃事會2020年第~次臨時會議，審議通過了《關(guān)于向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的議案》，同意按照2019年11月3（）日經(jīng)審計的賬面凈值，將勘探、開