公司治理結構課件

轉型經(jīng)濟學2/11/20231第一節(jié)、公司治理的一般理論公司治理是以股東為核心的各利益相關者之間相互制衡關系的泛稱。包括公司治理結構、公司治理機制，其實只是各利益相關者之間的權力安排和利益分配。一、外部控制主導型公司治理模式主要特征：1、融資結構1）股權資本居于主導地位，資產(chǎn)負債率低2）機構投資者占據(jù)重要地位，股權分散2/11/202322、外部控制主導型公司治理模式的特點1）董事會中獨立董事比重大2）公司控制權市場在外部約束中居于核心地位3）經(jīng)理市場發(fā)育健全4）產(chǎn)品市場作用顯著5)經(jīng)理報酬中股票期權的比例較大6)信息披露完備3、外部控制主導型公司治理模式的缺陷股東大會空殼化只關注短期利益削弱了機構投資者參與公司治理的動力2/11/20233第二節(jié)中國公司治理的演變一、傳統(tǒng)計劃體制下的行政企業(yè)治理1、政府行政權力對財產(chǎn)權的僭越2、行政權力僭越財產(chǎn)權利下的企業(yè)行為二、行政型治理向經(jīng)濟型治理的轉變1、國有企業(yè)治理改革的階段1）放權讓利2）強化經(jīng)營權試驗，承包制3）引入現(xiàn)代企業(yè)制度2/11/202352、轉型中的經(jīng)濟型公司治理模式存在的問題1）所有權“虛置”2）企業(yè)經(jīng)營自主權不到位3）內部人控制4）經(jīng)營者激勵機制不足2/11/20236

“外部人內部化”加劇了“內部人控制”。公司治理問題的實質是在委托代理和信息不對稱條件下委托人對代理人的激勵和約束問題。所謂治理結構，就是關于委托人和代理人的責權利、從而激勵和約束的一套制度或規(guī)則安排。目前中國公司治理結構在法律規(guī)定、機構設置和實際運作上是不一致或矛盾的。從《公司法》的規(guī)定看，我國公司治理結構是借鑒歐洲大陸模式，既有董事會，又有監(jiān)事會，是二元治理結構。而從公司的機構設置看，是多元治理模式，既有董事會，監(jiān)事會，還有黨委會，職代會，工會等，后來又引入了英美公司的獨立董事制度；從公司的實際運作看，是一元治理結構，而且這種“一元治理結構”被推上了極端的集權化，即“內部化控制”?？梢?，我國的公司治理結構還沒有定型，實際上還在英美模式與歐洲大陸模式之間、現(xiàn)代公司治理結構與國有企業(yè)原來的治理結構之中徘徊和選擇。這種選擇過程在一定意義上說是必然的，但是在這一過程中容易出現(xiàn)治而不理的現(xiàn)象。因此，應該盡量縮短這一過程。應該在比較、借鑒的基礎上，結合中國的實際，確定相對最優(yōu)的治理結構模式。2/11/20237與公司治理結構密切相關的一個問題是國有股比例太高、從而國有股轉讓問題。因為國有股一股獨大難以完善公司治理結構，也為外部人內部化提供了前提。中國開始實行股份制時，由于害怕國有股被私人收購、從而影響公有制的主體地位，因此，規(guī)定國有股不能與公眾股在同一個市場流通，只能通過協(xié)議轉讓給國有單位?？墒牵瑳]有想到：這一規(guī)定對資本市場規(guī)范運作的負面作用；沒有想到國家或國有法人與其他股東具有同樣的權利和機會，可以相機收購非國有股；沒有想到國有股不能不能利用二級市場的價格變化相機進出，實現(xiàn)國有股的增值或避免損失；更加沒有想到，等我們想通了，要出讓國有股的時候，竟然困難重重。這真是路徑依賴的作用。前幾年紛紛亮相的多種國有股減持方案沒有一個能解決問題，只好暫緩減持，先行所謂“股權分置改革和全流通”。好在這一改革在公眾股處于談判劣勢情況下還算順利，下一步的國有股進退有了一個與其他股份一樣的市場，應該有順利一些，不過仍然需要相機決策、精心操作。

2/11/20239三、現(xiàn)階段中國公司治理與經(jīng)營績效之相關分析1、指標選擇1）反映公司治理績效的指標兩職狀態(tài)；國家股比重；股權集中度；獨立董事狀態(tài)；獨立董事比重2）反映經(jīng)營績效的指標凈資產(chǎn)收益率每股收益2/11/2023102、假說假說1：兩職狀態(tài)與公司績效負相關假說2：國有股比重與公司績效正相關假說3、股權集中度與公司績效正相關假說4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異假說5、獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關3、資料選取與模型檢驗

假說1：兩職狀態(tài)與公司績效不相關假說2：國有股比重與公司績效不相關假說3、股權集中度與公司績效不相關假說4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異，不成立假說5、獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關，否定2/11/202311案例二：重慶內燃機廠的改制與衰敗

該廠1989、1993、1996、1997等年度的柴油機產(chǎn)品均被市有關部門授予過“優(yōu)質產(chǎn)品”稱號。在1997年的時候，廠子還特別的紅火，產(chǎn)品一直供不應求。最主要的是由于政府主張改造。該廠的股份制改造方案是這樣的，國家將資產(chǎn)與債務等平衡后，評估凈資產(chǎn)為290萬元，除去各種優(yōu)惠條件后實際作價124萬元將企業(yè)賣給職工，每個職工出資額為800元，經(jīng)理人員與普通員工所持股份都一樣。然后公司員工（股東）按法定程序進行了董事會、監(jiān)事會的選舉，開始股份制企業(yè)運作。然而1998年，柴油機市場競爭變得更加激烈。該廠為了避免可能的困境，決定開發(fā)新的產(chǎn)品，同時建設營銷機構、整頓營銷隊伍。但是在實施中卻遇到了問題。首先，由于管理的混亂，新產(chǎn)品的設計圖被一改再改，技術員們只考慮自己的報酬而不顧科學原理，甚至生產(chǎn)組長也有權改變圖紙，結果生產(chǎn)出的產(chǎn)品返修率在80%以上，產(chǎn)品質量得不到保證，信譽受到嚴重損害；其次，財務管理混亂，營銷人員肆意中飽私囊，管理費用開支不明不白等等，造成職工極大怨言。針對經(jīng)營管理的這些情況，公司的監(jiān)事會要求召開公司董事會討論管理有關問題，但遭到董事會拒絕。監(jiān)事會陳主席（兼工會主席）要求查閱企業(yè)財務資料，也遭到拒絕。公司董事長（兼黨委書記）向陳揚言：“我是黨委書記，你是工會主席，你要受我領導。我說不行的事就不行?！苯Y果，董事會一直都沒召開過，陳主席至今仍沒有看到企業(yè)財務資料。2/11/2023131999年該廠出現(xiàn)資不抵債的情況，資產(chǎn)負債率現(xiàn)在已經(jīng)達120%，但這是官方通報數(shù)字，據(jù)原監(jiān)事會主席介紹，實際上資產(chǎn)負債率達150%以上。1999年底該廠進入停產(chǎn)狀態(tài)。2000年6月，由縣經(jīng)委出面協(xié)調，改選公司董事會，并由縣經(jīng)委派出工作組進行協(xié)調和工作指導，希望重新振興這個企業(yè)。失敗的原因和教訓主要的原因可以歸結到兩方面：外部市場形勢嚴峻，內部管理混亂不堪。就市場形勢而言，只是競爭加劇，市場并未飽和，且該廠在西南地區(qū)的一直還有競爭優(yōu)勢，所以如果要把主要原因歸結到市場形勢嚴峻恐怕是不妥當?shù)摹亩?，企業(yè)失敗最根本的原因在于內部管理的不善。這種管理不善主要表現(xiàn)在企業(yè)領導決策的任意性，監(jiān)督控制手段缺乏，約束機制不健全等等。從案例當中已經(jīng)可以看到，該廠在開發(fā)新產(chǎn)品過程中沒有合理的制度作為行動的保證（比如任何部門都可以改變圖紙，而改變圖紙后可以得到獎金又激勵大家都去改圖紙）造成開發(fā)新產(chǎn)品的失敗。這一次失敗使全廠直接損失300萬元，以此為轉折點，企業(yè)步入了衰?。黄髽I(yè)的財務管理繞開了的監(jiān)督（比如監(jiān)事會要求查看賬簿但董事會不批準而不可得），代理人機會主義行為大行其道，暗箱操作造就了腐敗貪污行為；營銷隊伍缺乏職業(yè)道德，又沒有合理的制度約束營銷人員的行為，造成整個隊伍的墮落，肥了私家，損了公家。2/11/202314公司章程里不是沒有明確監(jiān)事會的作用，而是監(jiān)事會沒有能夠發(fā)揮自己的作用。監(jiān)事會在權利受到挑戰(zhàn)的時候，選擇了忍讓而不是斗爭——但據(jù)原監(jiān)事會主席說，他們不知道怎樣斗爭，因為他們對新體制及相關法規(guī)不了解。

這個企業(yè)的改制是有缺陷的。比如，員工和高級管理層、董事會、監(jiān)事會成員均持相同股份，實際上是一種平均主義。平均主義的情況下更易產(chǎn)生互相搭便車的思想，從而可能導致在監(jiān)督、控制方面的動力和激勵的缺乏。張維迎（1996）在他的《博弈論與信息經(jīng)學》里的智豬博弈的例子，揭示出大豬更有改革的動力。同樣，對于個企業(yè)，真正關心企業(yè)成長的是大股東而不是小股東，小股東始終搭大股東的便車。而這個企業(yè)的改制，每人800元實際上把每人都變成了小股東，于是大家都沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵。這樣的結果是，管理制度難以完善，即使有合理的制度也難以被代理人良好地遵照執(zhí)行。

2/11/202315結論與啟示1．國企產(chǎn)權改革并不必然意味著企業(yè)的成功，企業(yè)是否能成功還與管理等多種要素相聯(lián)系。有個比喻：關于離婚時財產(chǎn)分配的協(xié)議，最好在結婚之前簽定。

2．股權的不均等分配有利于為監(jiān)督提供動力，由于資本鎖定和未來的信息收益，大股趨向于提供監(jiān)督，而小股東搭監(jiān)督的便車；而小額均等持股會造成監(jiān)督動力的缺乏。改制企業(yè)中，如果缺乏監(jiān)督，就很容易形成“內部人控制”

，案例中，實際上也形成了內部人控制問題。3．人力資本結構和特點對轉制成敗有至關重要的影響。國有企業(yè)轉制的準備過程中，做好對員工的相關教育和培訓非常重要。

4．政府對國有企業(yè)進行改制應該選擇好時機并做好相應的準備工作，避免急于“賣”脫國有企業(yè)的思想。案例中，政府將企業(yè)作價124萬元，實際上遠遠值不到這么多，縣經(jīng)委工作組的同志也認為當初時機選擇并不恰當，只是急于擺脫包袱才匆匆改組的。5．維護制度的權威?？v然產(chǎn)權明晰，也有一套合理的制度，如果這些制度得不到良好的貫徹和實施，那么效果將與沒有制度一樣。

2/11/202317第三節(jié)企業(yè)家的選擇、約束與激勵一、企業(yè)家的選擇機制與職業(yè)經(jīng)理市場1、什么是職業(yè)經(jīng)理市場2、中國經(jīng)理市場的狀況3、經(jīng)理市場的構建1）經(jīng)理的職業(yè)化2）構造經(jīng)理的產(chǎn)生機制和評價體系二、企業(yè)家的約束機制與權力制衡用腳投票，外部用手投票，內部2/11/202318加強獨立董事在約束經(jīng)營者中的作用：1)改變股權結構2）完善上市公司治理3）加強對獨立董事的監(jiān)督4）加強獨立董事法規(guī)建設三、企業(yè)家激勵機制與利益制衡存在問題：激勵力度偏小缺乏制度化的激勵保障經(jīng)理股權激勵作用微弱2/11/202319郎咸平認為，這一事實再次表明，現(xiàn)在進行的產(chǎn)權制度改革并不能真正使國企走上正路，而只是民企瓜分國資的一場“盛宴”。在炮轟顧雛軍之前，郎咸平又抨擊海爾集團秘密MBO，侵吞國資。他還表示，現(xiàn)在許多國企經(jīng)理人一心想把企業(yè)變成自己的，但從來不提經(jīng)理人應有的責任。這種情況就像家里亂七八糟，請了個保姆打掃，最后保姆變成了主人一樣荒謬。張維迎：民營化是“被逼出來的”首先我要說，國有企業(yè)改革，或者說國退民進和民營化的過程，是二十多年的改革中不斷摸索出的一條道路。這不是最初任何一個人的精心設計，從某種意義上說是被逼出來的，是在實踐中，包括政府部門、企業(yè)界和學界在相互碰撞當中逐步形成的一種思路。因為國有企業(yè)每走一步，我們都會發(fā)現(xiàn)，原來的設想沒有辦法解決我們想解決的問題。搞好國企的經(jīng)理人令人尊重，因為他有責任心。我要特別強調“往后看”，就是一定要善待那些曾經(jīng)為社會作出過貢獻的優(yōu)秀的人，不論他們是在奧運會上為我們爭得了獎牌，還是在市場競爭中為我們創(chuàng)造了財富。做不到這點這個社會就是有問題的；詆毀他們的貢獻更是缺乏社會良知的表現(xiàn)。

2/11/202321周其仁：國企改革不能因噎廢食

對于目前存在的國有企業(yè)改制過程中出現(xiàn)的國有資產(chǎn)不規(guī)范現(xiàn)象，周其仁則將其歸為改革所要付出的成本?！斑@個體制是過去選擇的結果。過去我們走進全盤規(guī)劃，現(xiàn)在走出去一定有損失，一定要各方面分擔這個損失。”對于未來的國有企業(yè)改革路徑，周其仁態(tài)度亦是十分明了：讓所有涉及國有企業(yè)改制的利益相關方都能參與到改制過程。即各方最后通過博弈達成妥協(xié)，形成各方都能接受的方案。問題已經(jīng)從指控海爾、TCL和格林柯爾三家公司侵吞國資，升級為“所有產(chǎn)權改革都在侵吞國有資產(chǎn)”，“拍腦袋產(chǎn)生出來的產(chǎn)權改革思維，正是我們的國有資產(chǎn)大量流失到私人企業(yè)家手中的重要理論根據(jù)”。郎咸平已經(jīng)聲明，不但要“結束‘國退民進’的產(chǎn)權改革”，而且要“改變國家政策的方向”，把中國變成“大政府主義的國家”。

“如果是海爾集團董事會正式通過這些資產(chǎn)的轉讓，那么這就是明顯的內部人員利益輸送，除非海爾集團能證明董事會成員從未在海爾職工持股會擁有股權。如果董事會成員確實持有職工持股會股權，那么這個董事會決議就是明顯的透過利益輸送，集體侵吞國有資產(chǎn)?！陛p輕兩個“如果”，就把問號變成了句號。

2/11/202322破綻在于海爾集團是一家集體制企業(yè)，根本就不是國企。當海爾公司發(fā)言人聲明“眾所周知，海爾不是國有企業(yè)”之后，這位大監(jiān)管繼續(xù)向海爾高調指控：“即使海爾是集體所有制企業(yè)，它內部仍然存在兩方面的利益代表。而(海爾職工)持股會的整個運作過程，恰好是一個將資產(chǎn)從青島市向內部員工持股會轉移的過程。”實質問題，我認為海爾集團的法律所有權與實際產(chǎn)權關系是脫節(jié)的。在實際上，海爾集團的資產(chǎn)來源是清楚的，就是政府的改革開放政策、市場機會以及以張瑞敏為首的海爾管理者和海爾員工的共同貢獻。但是在法律上，海爾集團所屬的大集體所有制，從來不承認任何成員的私人財產(chǎn)權利。海爾集團是產(chǎn)權不容界定到個人的傳統(tǒng)大集體，海爾持股會是改革中形成的個人產(chǎn)權清楚的新組織。究竟哪些權利、以什么形式、多大數(shù)目、經(jīng)由什么程序完成轉讓，應該也只能由當事的相關各方在法律法規(guī)的框架內解決。

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已經(jīng)進入市場競爭的國企和集體企業(yè)，在企業(yè)數(shù)目上是絕大多數(shù)。這里一分為二。一個類別不管什么歷史原因，反正現(xiàn)在經(jīng)營困難、甚至資不抵債。這類公司的改制，重點是了斷債務，特別是對中老年工人的隱形債務。股權處理，以了斷債務為依歸。長沙和左權的辦法就是由地方政府通盤改，把整個城市的國資一起來盤，共同承擔歷史債務。這是第二大類，也是改制最困難的一個類別。第三類，就是在市場競爭中殺出一條路來的成功國企或集體制公司，以聯(lián)想、四通、海爾、TCL、美的、包括從前的科龍為代表。仔細研究這類公司，大多數(shù)是改革開放以后搞起來的，國家基本沒有財力投資，主要就是給政策。限于歷史條件，法律載體只能是當時僅有的國有制或集體制，但實際上這些公司資產(chǎn)的形成，一靠創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和員工的人力資本，二靠市場信用。因為是從市場里殺出來的，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家控制著他們領導形成資產(chǎn)的公司；但在法律上，公司的資產(chǎn)還是歸抽象的國家或集體。這類公司的改制，重點就是承認企業(yè)家和工人人力資本應該得到的合法產(chǎn)權。2/11/202325

有些人對改制提出質疑，是因為很多交易過程存在大量的權錢交易，不能否認在這個過程中，確實有私人資本和企業(yè)的經(jīng)營者利用這一點侵吞國有或者集體的財富。周其仁：公有制改制過程中，要嚴絲合縫的確很難。最嚴重的問題，是后來在位的權力人物，對公司資產(chǎn)的形成不一定有很大貢獻，有的甚至還有過負的“貢獻”，但在改制中利用權力，硬要分走一大塊。

幾年前我白紙黑字批判這種攫取行為，指出這是改制最大危險。但我也想得明白：傳統(tǒng)公有制不改，資產(chǎn)被攫取的花樣百出，最后的命運就是被攫取干凈。只有改制徹底，攫取活動才最終失去土壤。因此我認為，叫停改制的戰(zhàn)略，不論主觀動機如何，實際效果只能是延長國資被攫取的時間、增加國資被攫取的機會和數(shù)量。正確的選擇，是堅持改制方針，增加改制的透明度，提升改制的程序合理性，盡最大可能減少改制中的攫取損失。權錢交易、權貴主義等等，重點是權力沒有受到有效的制約和監(jiān)督。這個重點不解決，走市場之路，歪事和邪事怎樣也揮之不去。權力攪買賣，攪來攪去，做買賣的非攪權力不能生存。所以雖說官商勾結是一個巴掌拍不響，靠權力發(fā)財?shù)纳倘肆钊吮梢?，但問題的重點是官，因為官比商要難管得多。我講過，權力不上法治的路，私產(chǎn)和市場終究難以上路。2/11/202326《21世紀經(jīng)濟報道》李榮融的實踐主義與“郎顧之爭”2004-10-22由國資委主任李榮融帶隊的國務院國資委調研隊將開赴東北，展開國有資產(chǎn)監(jiān)管和國企改革發(fā)展情況的全國大調研?！{研的企業(yè)不僅包括國資委直屬的中央企業(yè)，還包括地方國資委下屬的國有企業(yè)?！睕]有調查就沒有發(fā)言權在東北調研現(xiàn)場，李榮融對國資流失極為敏感。他說到了前段時間國資流失的爭論，“我們不參與那些爭論，該做什么就做什么。”

2/11/202329對科龍，張文魁尤其熟悉?！癟CL、科龍，我都去過，我?guī)业膸孜煌乱黄鹱鲞^長時間的調查研究，根本不是郎說的那么回事?！备窳挚聽柸胫骺讫埲觊g，科龍的業(yè)績大幅增長。格林柯爾重組科龍前的2000年，科龍實現(xiàn)銷售收入、出口收入、利潤總額及上繳流轉稅稅額分別為38.7億元、4.75億元、－10億元和1.2億元；但2003年，科龍的銷售收入、出口收入、利潤總額及上繳流轉稅稅額已猛增至61.7億元、18.4億元、2.2億元和3.67億元。今年1－6月，科龍又實現(xiàn)銷售收入、出口收入、利潤總額及上繳流轉稅稅額49.3億元、21.1億元、1.55億元和1.94億元。上述數(shù)據(jù)印證了國資委研究中心副主任李保民前不久提出的一個觀點：國有資產(chǎn)在“流動”中提高了質量，增了值，同時也對郎咸平的“國有資產(chǎn)流失論”作了有力回應。2/11/202330別把孩子和臟水一起潑掉事實上，郎咸平所抨擊的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，在不少國企改制過程中確實存在，為此，最近國資委加強了對國有資產(chǎn)的監(jiān)管力度，出臺了一系列防止國有資產(chǎn)流失的政策。相信李榮融的下基層調研，與防止國有資產(chǎn)流失不無關系。然而，誠如張文魁所說：“國企產(chǎn)權改革的方向不容否定”，在防止國資流失的同時，不應該“把孩子和臟水一起潑掉”。顧雛軍也并非無懈可擊，幾年來，媒體一直關注并跟蹤的是格林柯爾的資金來源。人們至今弄不明白，顧雛軍當初收購科龍時，收購款是否付清？巨額資金究竟來自何處？2003年成立的揚州格林柯爾，10億元注冊資金中的8億元貨幣資金又來自何方？顧雛軍是否動用了被他收購的上市公司的資金？2/11/202331加強國企改革的力度、速度和決心

關于國有經(jīng)濟的定位

一是過去在理論上認為，國有經(jīng)濟是社會主義的經(jīng)濟基礎，二是國有經(jīng)濟是計劃經(jīng)濟的前提，

經(jīng)過社會實踐檢驗，證明了這兩種理由都不是國有經(jīng)濟所能承擔的任務

關于“國有資產(chǎn)流失”

至于在產(chǎn)權改革中出現(xiàn)國有資產(chǎn)“流失”，這確實是一個應該高度重視的問題。國資委已加強監(jiān)管力度，完善監(jiān)管法規(guī)，應肯定目前情況是好的。但國有資產(chǎn)流失情況是很復雜，要作具備分析。

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首先，應肯定國有資產(chǎn)要流動，只要有流動才能優(yōu)化資源配置，而有流動就不可避免的有流失。假如國有資產(chǎn)不流動，其“坐失”可能比流失的損失還大。要權衡流失和坐失的得失，盡量減少和避免流失。

其次，要承認過去在國有資產(chǎn)交易中確有個別的暗箱操作，低價送給親友，甚至還有非法交易，屬于這種情況應堅決取締，嚴厲打擊。應當說目前這種情況越來越少了。

再次，屬于沒有經(jīng)驗、或法規(guī)制度不健全所造成的國有資產(chǎn)流失，這也算在產(chǎn)權交易中付出的學費。

最后，對于國有資產(chǎn)流失也有一個判斷問題。

2/11/202333據(jù)《德國之聲》網(wǎng)站６月１３日題：借債１歐元買下航空公司。英國航空公司以１歐元的價格將其在德國的子公司出售給德國韋爾紡織公司。當時公司老板去公證人付賬時，卻沒帶夠錢，幸虧翻譯解囊相助，借了１歐元，買下?lián)碛校福埃懊麊T工，每天有１３０個航班的航空公司。這個子公司自１９９２年成立以來一直虧損，母公司不得不象征性的１歐元賣掉這個爛攤子。英航不但以１歐元賣掉，還包下了一年的飛機租用費，每月３００萬歐元。另外，英航還提供３５００萬歐元的資金用于周轉。英航的條件是，如果這一子公司開始盈利，英航每年抽２５％的利潤，直至２００６年，如果韋爾公司轉手，英航也可獲得１／４的轉手費。英航保證，乘客和８００名員工不會因易主而受到影響。2/11/202334

無獨有偶，中國也有一個類似的案例。吉林市有一個吉諾爾老國企電冰箱廠，８０年代未，曾躋身全國十大名牌冰箱之列，被美譽為“東北王”。但在１９９６年開始，經(jīng)營危機顯露，被迫停產(chǎn)。在停產(chǎn)６年之久，吉林市把一個資產(chǎn)評估８０００萬元的電冰箱，就以４０００萬元、即一半的價錢賣給科龍。２００２年８月簽約，從２００３年１月開始，僅僅用了短短４個月的時間，使一個停產(chǎn)６年的工廠恢復生產(chǎn)，８月份使產(chǎn)量達到原設計能力年產(chǎn)２０萬臺的水平，到年底可以使產(chǎn)量達到５０萬臺，是原設計年產(chǎn)量的１．５倍。原來四處打工流浪了６年的職工，回到原來的工作崗位，如果年產(chǎn)５０萬臺，還可招收２００名員工。它還拉動了吉林市相關產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，已經(jīng)有１００多個企業(yè)與電冰箱廠建立業(yè)務聯(lián)系，使業(yè)務量猛增，帶動了運輸、餐飲、娛樂三產(chǎn)等業(yè)的大發(fā)展。

吉林市這樣打折出賣，圖的是吸收投資，改善經(jīng)營管理，激活存量資產(chǎn)，使一些國有企業(yè)走出困境，繁榮一方經(jīng)濟，增加社會財富，減輕政府負擔，增加財政收入，緩解就業(yè)壓力，維護社會穩(wěn)定。

資產(chǎn)出賣者的出發(fā)點，不是計較價錢的多少，而是社會責任，這是無法用金錢來衡量的。2/11/202335加強國企改革的力度、進度和決心

自國企改革以來，應當說成績是顯著的，效果是巨大的。但同時也應承認，國企中的一些老大難問題還沒有攻克，改革進展緩慢，不能領人滿意，表現(xiàn)改革的力度、進度、決心不夠大。

首先，對十五屆四中全會對國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調整中，“有退”和“有所不為”執(zhí)行的力度不夠，其次，一些行政壟斷行業(yè)改革緩慢，有的還有加強的趨勢。再次，目前我國股份制的狀況令人十分擔憂，但問題已經(jīng)十分清楚，是什么原因造成的，大家心里也明白，如何解決的辦法也基本取得共識，但關鍵問題是沒有人下決心，一個資本市場都不能正常發(fā)育，如何讓西方承認我們是市場經(jīng)濟國家。

國企改革的關鍵是轉變政府職能，應當肯定在這方面已取得很大成績，尤其是現(xiàn)屆政府功不可抹。但從經(jīng)濟體制改革的進度來看，政府的職能轉變滯后，主要在觀念上還不能適應市場經(jīng)濟的需要，2/11/202336國資委主任李榮融痛訴國資流失四“暗道”國資委主任李榮融2005.4.25日在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監(jiān)管和國企改革情況時說，改革改制過程中國有資產(chǎn)流失的主要表現(xiàn)在：———轉讓國有產(chǎn)權沒有完全進入市場，難以發(fā)現(xiàn)國有產(chǎn)權的市場價格，很難判斷國有資產(chǎn)是保值增值還是貶值流失，少數(shù)不法分子乘機暗箱操作、收受賄賂、低估賤賣國有資產(chǎn)。

案例：云南下關茶廠2003年擬以3000萬元資產(chǎn)評估價協(xié)議轉讓國有產(chǎn)權，而對方不接受，2004年進入產(chǎn)權交易中心拍賣，成交價達8100萬元。

———國有產(chǎn)權向管理層轉讓問題突出。一些企業(yè)在制訂改制方案、選擇審計和資產(chǎn)評估中介機構、確定轉讓價格等重大事項中，經(jīng)營者處于主導地位，自賣自買，防止國有資產(chǎn)流失缺乏保障；有的以擬收購的國有產(chǎn)權或國有企業(yè)實物資產(chǎn)作為其融資的擔保；有的經(jīng)營者人為造成企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下滑，甚至利用不法手段虛構虛增成本和債務。

案例：2003年黑龍江乳業(yè)集團的管理層擬受讓國有產(chǎn)權，無形資產(chǎn)不計，債務不擔，以不到1000萬元低價自賣自買。2/11/202337———內外勾結，低估賤賣國有資產(chǎn)。案例：重慶某區(qū)一家價值5000萬元的國有企業(yè)改制，被中介機構低估為400萬元，最后以200萬元就出售了。經(jīng)該市有關部門查處，原企業(yè)負責人與當?shù)卣畠蓚€部門的個別領導及中介機構內外勾結，侵吞國有資產(chǎn)，其個人在改制后的企業(yè)中占80％的股份。

———把職工經(jīng)濟補償金等費用從轉讓國有凈資產(chǎn)的價款中預先扣除，壓低了產(chǎn)權轉讓價格?？鄢穆毠そ?jīng)濟補償金等費用或對應價值的資產(chǎn)并不立即付給或明確給職工，而是采取一些不規(guī)范的操作方式，把這些凈資產(chǎn)留給受讓方無償占用。

1828戶困難國企待政策性破產(chǎn)國資委主任李榮融昨日稱，初步統(tǒng)計，目前全國還有1828戶國有大中型困難企業(yè)需要通過政策性破產(chǎn)退出市場，這些企業(yè)平均資產(chǎn)負債率為146％，涉及職工281萬人，涉及國有金融機構債權1730億元。最近國務院批準了全國國有企業(yè)關閉破產(chǎn)四年工作規(guī)劃。2/11/202338從MBO新規(guī)到國資法隱性的管理層收購被終結，出臺《暫行規(guī)定》4月14日下午，北京。一個小型的核心媒體座談會在國資委內部的會議室里舉行，會議的主角是國資委主任李榮融，而會議的核心內容則是發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(以下簡稱“暫行規(guī)定”)。雖然《暫行規(guī)定》沒有直接使用MBO(管理層收購)的提法，但是討論最多的還是MBO。李榮融再次強調了國資委的明確態(tài)度：“只許4億以下中小企業(yè)嘗試，大型國有企業(yè)暫不進行?！迸c以前的強調惟一不同的是，強調的內容第一次以法規(guī)的形式寫入了《暫行規(guī)定》。

措辭有變它只是對以前的國辦發(fā)[2003]96號文件和國資委、財政部第3號令等法規(guī)的綜合?！蔽募]有直接使用管理層收購(MBO)的提法，而是“企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓”，其外延遠遠大于原先頗具爭議的MBO的范疇?！耙簿褪钦f，只是企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓達到一定的程度和比例才能算作管理層收購。”

2/11/202339使用“企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓”這一說法的原因：“其一，概念更大，給改革的空間更大，具體操作的方法也可以更加多樣化；其二，擱置對MBO本身的爭議，在改革過程中不要爭議，使國企改革能夠從實際出發(fā)，大膽實踐，從而降低改革成本，提高效率，加快進程?！闭昶鋾r國企的改革分成三個階段:第一步，國有資產(chǎn)在體制內進行盤整，為下一步的流動作準備；第二步，國有資產(chǎn)從體制內向體制外釋放，與體制外的資產(chǎn)融合；第三步，國有資產(chǎn)在體制內外自由流動，有退有進，運用自如。“我們現(xiàn)在正處于第一階段向第二階段的過渡期，由體制內走向體制外的序幕才剛剛拉開，從整體上看，只有30%的地方國有企業(yè)開始向體制外流動，而中央國企的數(shù)據(jù)不到10%。我們在資產(chǎn)向管理層轉讓方面進行了有力地探索，發(fā)現(xiàn)了一些問題，積累了一些經(jīng)驗，在此基礎上出臺《暫行規(guī)定》可謂正逢其時，早了，問題沒有暴露，難免不切實際；晚了，問題出大了，再出臺就顯得很不及時?！?/p>

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“嚴”字當頭細看條文，《暫行規(guī)定》“嚴”字當頭不言而喻。其不僅直接叫停大型國企產(chǎn)權向管理層轉讓，而且中小企業(yè)轉讓的五個條件也凸顯政府“慎之又慎”的心態(tài)?！稌盒幸?guī)定》第九條，即“管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權”。此條內容簡單，僅僅25個字，但字字珠璣，力透紙背。“這實際上意味著，信托公司的很大一塊業(yè)務現(xiàn)在必須面臨重新選擇?！币晃徊辉敢馔嘎缎彰男磐泄痉▌杖藛T如此感嘆，“因為，國有企業(yè)通過信托公司這個平臺進行管理層收購所占信托公司業(yè)務的比例是很大的?！薄斑@實際上終結了隱性的管理層收購?！崩顦s融在4月14日的新聞發(fā)布會上就羅列了間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權的四大主要問題。首先，難以了解受讓人的真實身份。如果管理層采取信托或委托方式進行收購，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構將難以了解收購方的真實身份，也難以依照《暫行規(guī)定》進行有效監(jiān)管。其次，間接的方式，不利于了解受讓方的資金來源，管理層通過信托方式進行收購，往往隱藏了信托財產(chǎn)的真實來源。

2/11/202341第三，間接收購形式隱藏了受讓方的資信水平、資本實力、經(jīng)營管理水平等，使轉讓方或國有資產(chǎn)監(jiān)管部門很難了解和掌握受讓方真實情況和收購的真實意圖，不利于企業(yè)長遠發(fā)展。第四，間接收購使得收購方的經(jīng)濟性質無法確定，也使得國有資產(chǎn)監(jiān)管機構難以界定轉讓后的產(chǎn)權性質，從而難以實施相應的監(jiān)管?！安贿^，細扣條文，我們還是可以發(fā)現(xiàn)一些新的東西。”雖然企業(yè)管理層不能通過信托進行融資收購，但是，對于他們直接向信托公司借錢，或者收購以后將公司交由信托公司進行專業(yè)化管理沒有明確禁止。所以，這是信托公司可以考慮在未來發(fā)展的業(yè)務空間。六關要過《暫行規(guī)定》第三條明確指出,中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權可以探索向管理層轉讓。這實際上為中小型國有產(chǎn)權向管理層轉讓定下了名分,也打開了缺口。根據(jù)《暫行規(guī)定》的有關標準，中小型企業(yè)的標準是“職工人數(shù)2000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產(chǎn)總額為4億元以下”。而按照2003年底的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全國國有及國有控股企業(yè)共有15萬戶，其中，中小型國有及國有控股企業(yè)為14.7萬戶，占98%。2/11/202342

“毫無疑問，國有企業(yè)管理層需要激勵，而激勵的方式可以是現(xiàn)金，也可以是股權?，F(xiàn)金拿了也就拿了，激勵的方式不如股權來得持久，所以，用股權的方式進行激勵是最好的方式，MBO的優(yōu)點也在于此?！蹦敲?，中小企業(yè)如何才能做好國有產(chǎn)權向管理層轉讓？“藥方”是，過好“六道關”——誠信關、資質關、權屬關、程序關、信息關和交易關。信息關和交易關，他說，信息披露是一個非常敏感的問題，信息披露是為了更好的監(jiān)督，使之能夠進行“陽光交易”，也更加能夠讓老百姓心平氣和地接