畢馬威解讀資管行業(yè)增值稅新規(guī)

畢馬威解讀資管行業(yè)增值稅新規(guī)畢馬威中國稅務快訊第二十二期，二零一^年七月背景2017年6月30日，財政部和國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅[2017]56號，以下簡稱“56號文”），對于資管產品增值稅征收相關問題作出了進一步明確，解答了納稅人就資管產品范圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑慮。2016年12月，財政部和國家稅務總局頒布了《關于明確金融、房地產開發(fā)、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號，以下簡稱“140號文”），其中第四條規(guī)定，資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人（以下稱“管理人”）為增值稅納稅人。隨即，2017年1月，財政部和國家稅務總局發(fā)布《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅[2017]2號，以下簡稱“2號文”），將140號文第四條的執(zhí)行時間延遲為2017年7月1日。56號文則明確了資管產品的計稅方式，并將征收時點推遲至2018年1月1日。去年140號文出臺后，尤其今年2號文出臺后，已經有不少管理人開始著手準備資管產品的增值稅政策的落地實施。56號文給管理人預留了半年的準備時間，加上簡易征收方式的明確，資管產品繳納增值稅的合規(guī)難度有所降低。然而，管理人仍需要進行資產的納稅處理判定、合同的修訂、業(yè)務流程的梳理改造、與利益相關者的溝通，尤其是相關系統(tǒng)的改造、測試、上線等一系列工作。無論對于已經悉心準備的管理人，還是一直在觀望的管理人而言，為了實現(xiàn)2018年1月1日資管產品增值稅遵從的平穩(wěn)過渡，余下的時間并不像想象中那樣寬裕。本期稅務快訊中，我們會深入分析56號文的規(guī)定，并有針對性地對未來半年內納稅人需要考慮的準備工作提供相關分析和建議。新政策主要內容和畢馬威的分析和觀察我們將逐條介紹56號文明確的主要內容，并就此進行分析，分享畢馬威的觀察。簡易征收方式根據(jù)56號文，資管產品管理人運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為（以下稱資管產品運營業(yè)務），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。毫無疑問，簡易征收的計稅方式極大地降低了管理人的增值稅合規(guī)成本，同時也降低了稅務機關的征管難度。140號文出臺后一度困擾行業(yè)的一般計稅方式下進項稅抵扣的相關問題，例如管理人是否可以就其收取的產品管理費向自己開具開票，進項稅是否可以在不同產品間混合抵扣等，均隨著簡易征收方式的明確迎刃而解。同時，簡易征收方式下3%的征收率也對納稅人有利，相比于一般計稅模式下6%的稅率，3%的征收率將降低納稅人的稅負。值得注意的是，56號文指出資管產品運營業(yè)務“暫時”適用簡易計稅方式。目前，營改增法規(guī)仍然處于試點期間，下一步增值稅立法時，政策制定者是否會調整相關增值稅處理則須拭目以待。進一步明確資管產品和資管產品管理人140號文出臺后，財稅部門對資管產品和資管產品管理人的規(guī)定進行了解讀，但業(yè)內對資管產品和資管產品管理人范圍的理解一直存在較大爭議。56號文采用正列舉的方式進一步明確了資管產品和資管產品管理人的范圍，為納稅人判定是否受法規(guī)影響提供了指引。資管產品，包括銀行理財產品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養(yǎng)老保障管理產品。資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業(yè)保險資產管理機構、養(yǎng)老保險公司。當然，對于名單中沒有列舉的其他資管產品和資管產品管理人，財政部和稅務總局也明確了其他資管產品管理人及資管產品的界定由財政部和稅務總局規(guī)定，保留了最終解釋權。對于名單中界定模糊或者沒有明確規(guī)定的資管產品，建議管理人應與稅務機關保持積極有效的溝通，并結合相關產品監(jiān)管法規(guī)審慎地作出判斷。明確表述資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務為了方便區(qū)分，56號文將資管產品管理人運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為表述為“資管產品運營業(yè)務”，將管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發(fā)生的除資管產品運營業(yè)務外的其他增值稅應稅行為表述為“其他業(yè)務”。對于資管產品運營業(yè)務，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。資管產品的管理人仍需要按照140號文的要求，從“保本”與“非保本”、“是否持有至到期”的角度，結合其他因素如是否享受免稅政策等，對資產投資過程中產生的收益或利得進行增值稅處理的判斷。對于其他業(yè)務，則按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。56號文進一步明確了管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務屬于其他業(yè)務，例如具備一般納稅人身份的管理人收取的管理費、銷售費和托管費等費用應按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅。下圖展示了典型的資管產品的生命周期，每一個環(huán)節(jié)都需要準確判斷是否適用增值稅以及適用的稅率。投資者是資管產品的情況下，若相關業(yè)務適用增值稅，按資管產品運營業(yè)務，則稅率為3%，其他投資者按其他業(yè)務適用6%稅率；信托或基金公司等管理人取得的收入按其他業(yè)務適用6%稅率；產品層面，若相關業(yè)務屬于增值稅應稅行為，則按資管產品運營業(yè)務適用3%稅率。56號文還同時明確，管理人應分別核算資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務的銷售額和增值稅應納稅額。未分別核算的，資管產品運營業(yè)務不得適用簡易計稅方法。對于管理人而言，這一要求基本與監(jiān)管的要求一致，應將資管產品運營業(yè)務與其他業(yè)務區(qū)分，分別建賬、分別核算。明確資管產品運營業(yè)務銷售額和應納稅額的核算方式按照56號文規(guī)定，管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業(yè)務銷售額和增值稅應納稅額。雖然管理人可以選擇上述兩種截然不同的銷售額和應納稅額核算方式，但實施難點在于需要充分考慮每種方式下對產品的影響和可行的實現(xiàn)方案。從對產品的影響角度來看，由于資管產品運營業(yè)務所涉及的應稅行為主要是金融服務中的貸款服務和金融商品轉讓，因此在簡易征收模式下，應重點考察這兩類應稅行為在不同的核算方式下對產品的具體影響，具體如下：貸款服務根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱“36號文”），貸款服務以提供服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額。由于貸款服務的應稅銷售額確認口徑相對簡單，不存在任何抵減項目，因此分別核算和匯總核算這兩種方式將不存在本質差別，對各產品最終的銷售額和應納稅額不產生影響。金融商品轉讓根據(jù)36號文，金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉入下一個會計年度?？梢钥闯觯捎诮鹑谏唐忿D讓的銷售額計算存在正負差抵減和年末負差不得繼續(xù)結轉的問題，因此分別核算和匯總核算兩種方式預期將對產品產生不同的影響。在分別核算方式下，各產品的金融商品轉讓負差只能抵減產品自身在以后期間的轉讓正差。因此預期可能會出現(xiàn)同一管理人所管理的部分產品在年度末或產品到期清算時仍存在轉讓負差，無法繼續(xù)結轉抵扣的情況。而在匯總核算方式下，某一產品的金融商品轉讓負差可以抵減其他產品的轉讓正差。從稅負成本的角度來看，這一方式可能在一定程度上實現(xiàn)了整體的節(jié)稅效果。但需要特別注意的是，該方式可能出現(xiàn)各產品共擔稅負成本的問題，管理人需要考慮這一結果是否符合監(jiān)管機構對產品管理的要求，是否能夠被不同產品的投資人所接受等因素。此外，在現(xiàn)金流方面，各產品的金融商品轉讓正負差相互抵減后，最終計算的應交稅款在實際納稅時如何在各產品中分攤，也將成為管理人需要仔細斟酌的問題。從實現(xiàn)方案的角度來看，由于監(jiān)管層面要求資管產品獨立核算，若管理人采用了分別核算不同產品的銷售額和應納稅額的方式，將與監(jiān)管要求保持完全一致。同時，落地實施過程中，可充分參考管理人自身應稅行為的營改增改造方案，實現(xiàn)難度相對較低。但若管理人采用了匯總核算不同產品的銷售額和應納稅額的方式，則需要考慮如何匯總各產品的銷售額，以計算匯總后的應納稅額，并在滿足監(jiān)管要求的前提下，完成增值稅在每一個產品上的會計處理。因此，管理人可能需要考慮為產品建立統(tǒng)一的稅務會計賬或類似臺賬，用來計算匯總的應交稅款，并記錄各產品之間可能存在的增值稅賬務處理，以備后續(xù)管理使用和應對稅務機關檢查。值得注意的是，56號文中對于管理人采用分別或匯總核算銷售額和應納稅額沒有給出詳細的實施要求，仍存在部分細節(jié)問題值得探討。例如，管理人是否可以僅對一部分產品采用匯總核算方式，而對其他產品采用分別核算方式？管理人對產品采用一種核算方式后，后續(xù)是否可以變更為另一種核算方式？另一方面，由于兩種稅金核算方式可能對產品產生不同的影響，各資管產品的行業(yè)監(jiān)管部門是否會對該問題給予積極的反饋和指導意見也值得期待。明確匯總申報56號文明確了管理人應按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報繳納資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務的增值稅。本條規(guī)定也消除了資管產品單獨進行納稅申報的可能性，管理人應使用自己的納稅人識別號，匯總申報繳納資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務的增值稅。56號文未提及納稅申報細節(jié)，例如資管產品運營業(yè)務銷售額和應納稅額的填報要求等。除非有進一步的征管細則出臺，納稅人應該遵照現(xiàn)行的增值稅申報要求填寫資管運營業(yè)務的申報表。此外，由于從140號文到56號文對資管產品管理人身份的表述口徑均為納稅人，與業(yè)內人士理解的管理人是從投資人的涉稅收益中代扣代繳增值稅的理解存在一定的偏差，雖然這不會影響資管產品運營業(yè)務繳納增值稅的實質，但可能會在一定程度上影響投資人對稅款繳納承擔方的理解和判斷，對管理人和投資人之間的定價博弈產生一定的干擾。實施日期和稅款抵減2號文發(fā)布后，財稅部門與資管行業(yè)納稅人、行業(yè)協(xié)會以及監(jiān)管機構等均進行了多次調研和磋商。56號文將資管產品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，為納稅人進行相應的準備提供了緩沖時間。值得注意的是，56號文的實施日期不是按照產品成立日期，在2018年1月1日前發(fā)行的產品在實施時仍存續(xù)的，發(fā)生增值稅納稅義務的，應按照規(guī)定繳納增值稅。同樣，56號文也參照之前的政策口徑明確了對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，己納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。政策尚未明確的事項56號文明確了資管產品的簡易征收方式以及資管產品和資管產品管理人的范圍等若干事項。但是140號文出臺后，業(yè)內一些存在爭議的問題仍舊沒有明確，可能會導致納稅人的判斷與稅務機關的理解不一致的情況。這些問題包括但不限于：保本與非保本收益的判定。例如，對于合同中約定了回購或贖回、抵押/質押/擔保/差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報、回撥機制等條款如何界定，是否屬于“合同中明確承諾到期本金可全部收回”，從而判定為保本收益？持有至到期而不作為轉讓的適用性。例如，基金、信托等資管產品可能存在無有效期或有效期非常長的情況，如果持有期間由產品發(fā)行方贖回產品，是否應視為金融商品轉讓？又如合同中沒有約定到期日，但是規(guī)定了終止條件，比如在終止條件達成時強制贖回，是否認為屬于持有至到期，從而不作為轉讓處理？資管產品的具體范圍。例如，私募投資基金是否包括私募股權投資基金和私募證券投資基金？根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令［105］號）的規(guī)定，私募股權投資基金屬于私募投資基金。對于合伙型私募投資基金，已經按6%繳納增值稅，，可能導致與其他私募投資基金稅負不一致的情況？此外，境外資管產品從中國境內取得的投資收益是否也適用簡易計稅方法繳納增值稅？特殊資產的處理。例如，資管產品投資于結構性存款，應視作存款利息還是作為投資收益？對于收益權互換、收益權轉讓、新三板股票轉讓，是否作為轉讓金融商品繳納增值稅？對于可轉換債券、可分離債券和可交換債券，如何確認增值稅的計稅基礎？同業(yè)身份的套用。例如，管理人屬于金融機構，則其管理的產品是否可以套用其身份，從而享受同業(yè)往來免稅的待遇，如對產品取得的金融債券利息按照免稅處理？產品投資于其他金融機構發(fā)行的產品取得的收入，如果被判定為保本，收入也按照免稅處理？境外投資的處理。例如，對于投資境外資產的資管產品取得的收益是否需要繳納增值稅？是否能適用簡易計稅方法？如何應對我們了解到，不少資管產品管理人和產品托管人在140號文出臺后一直處于觀望狀態(tài)，目前并未開展實質性的準備工作?？紤]到明年1月1日的執(zhí)行時間，還有半年的應對時間，相關管理人需要利用這段時間抓住重點事項開展工作，確保業(yè)務的運行不受影響。而考慮到首個申報期至少在明年1月以后，申報準備等合規(guī)工作，相對于業(yè)務運營可以稍延后處理。畢馬威正在幫助部分銀行、券商、保險資管公司、信托公司、基金及其子公司等各類公司實施資管產品繳納增值稅的準備工作，在此過程中積累了大量的經驗。以下結合我們的實操經驗，整理了需要考慮的重點準備工作，并按照重要程度先后進行梳理，以期對受影響企業(yè)有所幫助。梳理涉稅資產我們建議首先將資管產品所投資資產的涉稅分析作為首要工作來開展。在梳理任何一項資產時，都需要依據(jù)資產的類型和收益形式來明確其是否涉及現(xiàn)有增值稅法規(guī)中所規(guī)定的應稅項目。一般情況下，絕大多數(shù)資產僅涉及36號文中金融服務項下的貸款服務和金融商品轉讓，主要對應資產的持有期間收益和轉讓收益。在具體分析一項資產是否屬于貸款時，需要結合36號文和140號文對于貸款服務的界定，審閱相關業(yè)務合同，并從綜合合同條款約定的角度出發(fā)進行判斷。其中，部分較為特殊的資產收益安排，例如股權和收益權等權益的轉讓和回購、預期收益差額補足、對賭約定、收益互換等，其涉稅判定可能存在一定的爭議，應給予特別的關注。從落地實施的角度來看，涉稅資產的梳理結果還需要在估值系統(tǒng)中形成固定的判定邏輯，以實現(xiàn)系統(tǒng)輔助進行涉稅資產的稅金計算和核算。部分管理人、托管人倘若不能及時完成相關系統(tǒng)的改造工作，仍需要梳理一套完整的資產涉稅判定邏輯，有助于政策實施后人工進行資產涉稅判定的處理。調整估值模型對于管理人發(fā)行的凈值型產品，由于投資人贖回投資時需要按照產品凈值來計算回報，若相關增值稅及附加稅費需要由投資人來承擔，則管理人應調整估值模型，在估值計算中加入相應的稅負成本。需要注意的是，估值模型中的增值稅相關稅金成本應以涉稅資產為基礎，即模型中應僅考慮需要繳納增值稅的相關資產和損益。因此調整估值模型需要以涉稅資產的梳理為基礎。從落地實施的角度來看，若管理人在運營產品時通過系統(tǒng)進行估值的計算，應對估值系統(tǒng)進行相應改造，但如果在1月1日前尚未完成系統(tǒng)改造工作，則需要建立臺賬，來完成稅后凈值的手工計算。根據(jù)56號文的規(guī)定，實施日期不是按照產品成立日期，而是按照資管產品運營時間。因此在實施前發(fā)行的產品，若屆時仍在運營亦應按照規(guī)定繳納增值稅。存續(xù)期間跨1月1日的凈值型產品同樣需要就其應稅行為繳納增值稅，而“跨期產品”的產品凈值在1月1日前并沒有將增值稅影響考慮在凈值計算當中，實施后可能出現(xiàn)一次性計提之前形成的浮盈的情況，從而導致產品凈值的大幅波動。管理人需要充分考慮凈值波動問題的影響，以便做好相應的準備。利益相關者的溝通及合同修訂資管產品運營業(yè)務中的利益相關者包括投資人、產品管理人、托管人、投資對象以及“通道業(yè)務”的管理人。56號文實施后，整個業(yè)務鏈條中的各利益相關者都可能受到增值稅影響，為保證業(yè)務能夠順利開展和平穩(wěn)運行，各方需要就以下問題做好溝通，并考慮對相關合同作出修訂。稅負承擔問題56號文實施后，各利益相關者就稅負承擔問題可能需要進行協(xié)商和談判。由于目前法規(guī)中將產品管理人定性為產品應稅行為的“納稅義務人”，而不是“扣繳義務人”，因此管理人在與投資人協(xié)商稅負轉嫁問題時可能面臨障礙。而對于通道業(yè)務的管理人而言，如果通道業(yè)務需要繳納增值稅，稅負轉嫁問題將可能較為突出。另一方面，托管人對于管理人的產品運作有一定監(jiān)管職責，也可能對管理人的稅負轉嫁合理性提出質疑。同時，對于存續(xù)期間跨1月1日的產品和業(yè)務，由于相關的業(yè)務合同已經在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調整的相關約定條款。從落地實施的角度來看，各利益相關方可能需要就該問題進行集中談判，從增值稅原理出發(fā)結合各自在業(yè)務中的定位和職責，合理安排稅負承擔，并統(tǒng)一修訂合同條款或采用其他具有效力的法律文書，以保證業(yè)務能夠在政策實施后順利進行。計稅原則確認問題由于增值稅納稅義務確認和稅款計算涉及相對復雜的規(guī)則，即使在簡易計稅的方式下，各利益相關方對于計稅原則仍可能存在不同的理解。另一方面，考慮到各方對增值稅的前期準備程度不同，因此也可能導致在計稅理解上產生一定的差異，進而引發(fā)爭議。這一問題可能主要體現(xiàn)在產品管理人和產品托管人之間。從落地實施的角度來看，涉及該問題的各利益相關方可能需要在明年1月1日前互相確認計稅原則，以保證政策實施后雙方對產品的稅金計算和核算口徑一致，避免發(fā)生爭議。涉稅資料交換問題在部分資管產品運營業(yè)務中，一些參與主體依據(jù)目前掌握的資料可能難以實現(xiàn)增值稅遵從，例如缺少稅金計算和核算的必要業(yè)務數(shù)據(jù)和資料等問題。這一情況在通道業(yè)務中可能較為明顯。從落地實施的角度來看，涉及該問題的利益相關方可能需要與其他方就涉稅資料交換問題提前做好約定，并修訂業(yè)務合同，將相關的權利義務和責任問題予以明確。價稅分離核算鑒于行業(yè)監(jiān)管機構一般要求資管產品進行獨立核算，各資管產品應有獨立的會計核算報表，也應當分別對其應繳納的增值稅進行核算，同時滿足監(jiān)管報送要求。在建立會計核算規(guī)則時，管理人和托管人應根據(jù)增值稅會計核算規(guī)定，設置相關科目，并根據(jù)不同的增值稅核算交易事項進行核算。若資管產品的投資架構中存在通道結構，管理人和托管人在進行核算時，可能采用了穿透通道產品直接對底層資產進行核算的會計處理。在通道業(yè)務被認定為需要繳納增值稅的資管產品情況下，這種“穿透核算”方式可能導致管理人難以準確核算通道產品繳納增值稅和附加稅費后的底層資產的實際稅后收益。若不改變核算方式，可能需要考慮與通道業(yè)務的管理人建立定期對賬的工作機制，或協(xié)商采用統(tǒng)一的增值稅處理規(guī)則，以確保產品的核算準確。因此，資管產品繳納增值稅的應對工作首先應從業(yè)務角度