醫(yī)療公司禁止內(nèi)幕交易制度

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醫(yī)療公司

禁止內(nèi)幕交易制度

目錄

一、內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素

3

二、內(nèi)幕交易行為的防范和制裁

6

三、內(nèi)部人控制問題的成因

12

四、防止內(nèi)部人控制的制度措施

17

五、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向

19

六、信息披露制度

24

七、項目基本情況

29

八、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

33

九、行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)

33

十、必要性分析

36

十一、公司概況

36

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

37

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

37

十二、組織機構(gòu)管理

37

勞動定員一覽表

38

十三、SWOT分析

39

十四、法人治理

46

十五、發(fā)展規(guī)劃分析

57

內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素

（一）內(nèi)幕信息

2005年修改后的《中華人民共和國證券法》第七十五條對內(nèi)幕信息是這樣定義的：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

①本法第六十七條第二款所列重大事件；

②公司分配股利或者增資的計劃；

③公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

④公司債務擔保的重大變更；

⑤公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

⑥公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

⑦上市公司收購的有關(guān)方案；

⑧國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

在以內(nèi)幕信息為中心的概念當中，內(nèi)幕交易的存在是以內(nèi)幕信息的存在為前提的。沒有內(nèi)幕信息，一切都無從談起。所謂內(nèi)幕信息是指尚未公開的、對公司證券價格有重大影響的消息。內(nèi)幕信息的構(gòu)成有三個要素：一是未公開性。內(nèi)幕信息之所以稱為內(nèi)幕信息，最根本的就在于這種信息的非公開性。信息公開的認定是對實質(zhì)上公開標準的認定，即信息是否為市場所消化。某項消息一旦被投資人知悉，該公司的股票價格便會很快地產(chǎn)生變動；反過來看，當股票的市場價格發(fā)生變動，也就意味著某一消息已經(jīng)為市場所吸收。二是確切性。認定信息是否具有確切性，主要應該考慮兩個原則：其一，非源于信息源的虛假信息不具有確切性，如捏造事實、道聽途說、捕風捉影或妄加揣測的謠言，不屬于內(nèi)幕信息。其二，確切性是相對的，只要確實來自于信息源，且與信息源的信息基本一致，不論該信息的內(nèi)容最終是否實現(xiàn)或按知情人的預測方向運行，也不論該信息是否為信息發(fā)源地的人所編造或是否事后被發(fā)現(xiàn)“虛假”，都應當構(gòu)成內(nèi)幕信息。其三是重大性，即為實質(zhì)性，是指對證券價格產(chǎn)生重大影響的可能性。在《證券法》中，并非所有的未公開信息都能構(gòu)成內(nèi)幕信息。重大性主要是指信息對于證券市場中相關(guān)證券價格的影響程度。

（二）內(nèi)幕交易的主體

內(nèi)幕交易的主體也稱內(nèi)幕人，是指掌握尚未公開而對特定證券價格有重大影響信息的人。內(nèi)幕人依其標準不同，可以作多種分類。以接觸內(nèi)幕信息的便捷與否劃分，可分為傳統(tǒng)內(nèi)幕人員和臨時內(nèi)幕人員，前者是指傳統(tǒng)理論所指的公司內(nèi)幕人員，包括公司董事、經(jīng)理、控股股東、監(jiān)事和一般員工；后者是指第一手或經(jīng)常性接觸內(nèi)幕信息，而僅因為工作或其他便利關(guān)系能夠暫時或偶爾接觸內(nèi)幕信息的人員，包括律師、會計師、銀行、券商等中介機構(gòu)和記者、官員等其他人員。

內(nèi)幕人員界定的寬與嚴，直接反映了立法者對內(nèi)幕交易的懲戒力度。由于內(nèi)幕人員界定標準的復雜性，各國對此的規(guī)定肯定不一而足，但總體而言，均持較為嚴格的態(tài)度。我國現(xiàn)行《證券法》（2005年版）第七十四條對證券交易內(nèi)幕信息的知情人定義為：

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

②持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

④由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

⑤證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關(guān)人員；

⑦國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

（三）利用內(nèi)幕信息的行為

我國現(xiàn)行《證券法》第七十三條中規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。關(guān)于內(nèi)幕交易的行為樣態(tài)的爭論，主要是內(nèi)幕交易的主觀心態(tài)是否以利用內(nèi)幕信息為認定內(nèi)幕交易行為的標準?！袄谩币辉~本身含有積極地或有意識地促使客觀事物或規(guī)律發(fā)生效用的意味，是一種在人們主觀意志支配下的能動行為。這正符合內(nèi)幕交易的認定。如果行為人不具有追求不當利益的動議，又不知是內(nèi)幕信息是可以免責的。

根據(jù)行為的性質(zhì)，我們可以將利用內(nèi)幕信息的行為分為三種：第一，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息買賣相關(guān)證券。這是內(nèi)幕人在掌握內(nèi)幕信息后，直接利用內(nèi)幕信息從事交易，是最傳統(tǒng)和最典型的內(nèi)幕信息的利用方式。第二，泄露內(nèi)幕信息。這是指將內(nèi)幕信息泄露給從事證券交易的人的行為。不一定是為了自己謀利，也不一定是為了幫助他人買賣證券，而將內(nèi)幕信息泄露給他人。第三，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。這也是利用內(nèi)幕信息的又一種形式。

內(nèi)幕交易行為的防范和制裁

內(nèi)幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內(nèi)幕交易已成為全球證券監(jiān)管機構(gòu)面對的重要課題。

（一）完善預防監(jiān)督制度

1、塑造社會信用機制

社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面掌握市場信息的基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場，卻存在嚴重的信息不對稱。證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獲取信息。在這樣的市場環(huán)境下，要維護市場的公平與市場的健康發(fā)展，就需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分，它的良好運行需要外界環(huán)境的配合，所以，社會信用體系的構(gòu)建是證券市場誠信氛圍形成的基礎。

加強誠信建設，是證券市場健康發(fā)展的迫切要求，符合市場各方面的利益。我們應該重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場信用管理體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最后，規(guī)范政府行為，減少行政干預。

2、提高投資者素質(zhì)

目前我國投資者的素質(zhì)難以跟上證券市場的發(fā)展。對投資者教育將會減少內(nèi)幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應該利用一切媒體—一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者教育活動。投資者教育的重點應該是與投資決策有關(guān)的有關(guān)知識、投資者的各項權(quán)利以及維護投資者手段的各項權(quán)利和途徑。同時我國還應借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，證監(jiān)會應該設立專門的投資者教育部門，受理投資者提出的各種疑問。

3、完善上市公司治理制度

健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平。督促上市公司按照《公司法》、《證券法》的要求，通過上市公司治理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立董事履行職責。完善企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治理專項活動，督促上市公司加強內(nèi)部控制制度建設，加強內(nèi)部檢查和自我評估，有效提高風險防范能力。通過上市公司治理專項活動，健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平，遏制內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

4、完善證券市場信息披露制度

信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管向動態(tài)監(jiān)管轉(zhuǎn)變；加強強制性信息披露的同時鼓勵自愿性信息披露：加強對網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；監(jiān)管部門也應該加強信息披露制度建設。中國當前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在這種情況下，監(jiān)管部門應該進一步加強強制性信息披露，保證上市公司信息披露的及時性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應該鼓勵上市公司的自愿性信息披露，增強信息披露的完整性、可靠性，使操縱者利用信息優(yōu)勢操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應該在相關(guān)的證券法規(guī)、規(guī)則中加入鼓勵公司自愿披露信息的條款，同時加強對自愿性信息披露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體要加強信息披露制度的建設，監(jiān)管部門本身也要加強信息披露制度建設，保證決策的透明度、公正、公平和公告的及時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。

5、提高證券市場監(jiān)管水平和執(zhí)法水平

①建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國有必要在中國證監(jiān)會、證券交易所、司法部門、證券登記結(jié)算公司之間完善并強化證券聯(lián)合監(jiān)管機制，通過合理的合作機制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券市場內(nèi)幕交易等違法行為。同時在證監(jiān)會、證券交易所和證監(jiān)局之間，要做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)察、立案稽查等各部門保持監(jiān)管信息的共享和及時傳遞，建立多層次的聯(lián)動機制。通過擴大“三點一線”之間的聯(lián)動，促進監(jiān)管關(guān)口前移，進一步完善和加強對內(nèi)幕交易等違法行為的監(jiān)管。

②建立或引入有效的內(nèi)幕交易行為的監(jiān)測指標體系。構(gòu)建內(nèi)幕操縱的動態(tài)監(jiān)管體系，對內(nèi)幕交易和市場操縱行為進行有效、及時甄別。

傳統(tǒng)的對證券市場異常波動的監(jiān)測主要應用“事件研究法”、換手率等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯后性，即在內(nèi)幕交易發(fā)生時難以及時預警，而當確認內(nèi)幕交易時，內(nèi)幕交易者可能已經(jīng)結(jié)束內(nèi)幕交易行為。這顯然不適應內(nèi)幕交易的日趨復雜性趨勢，不利于中小投資者的權(quán)益保護。針對傳統(tǒng)指標的缺陷，我們提出了以金融市場微觀結(jié)構(gòu)理論為基礎，引入流動性、自相關(guān)性、信息反應能力等指標，實現(xiàn)內(nèi)幕交易監(jiān)控的技術(shù)化、模型化和動態(tài)化，根據(jù)微觀技術(shù)指標即時監(jiān)測股價運動狀態(tài)，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，防止內(nèi)幕操縱事件發(fā)生。

③建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報獎勵機制。在新的市場環(huán)境下，如何強化事前預防和事中監(jiān)控，如何有效甄別內(nèi)幕交易行為，及時對之進行控制和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務。還有，由于國內(nèi)的內(nèi)幕交易監(jiān)管體系更強調(diào)政府主導，市場多元化的監(jiān)管制度沒有確立，這不僅增加整個證券監(jiān)管體系的運作成本，導致監(jiān)管低效率，而且也無法調(diào)動整個市場其他當事人的積極性。建立舉報，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，證監(jiān)會還可以將內(nèi)幕交易民事罰款的10%獎勵給舉報者，以此來強化市場監(jiān)管機制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴格監(jiān)管的關(guān)鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。監(jiān)管層應該加大對交易行為的關(guān)注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小股民的力量，對不法行為進行內(nèi)、外部監(jiān)督。

（二）法律責任制度

要想完全扼制內(nèi)幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、民事相結(jié)合完整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法和公法的角度，對證券法律關(guān)系進行了調(diào)整。三者各有所長，只有協(xié)調(diào)一致，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責任及處罰由主管機關(guān)追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾根據(jù)本身的意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法律責任形式所替代。

1、加重行政處罰尺度

在證券立法的早期階段，行政責任更是反內(nèi)幕交易的主要手段。違規(guī)成本過低必然會促使更多內(nèi)幕人鋌而走險。市場越活躍，發(fā)生內(nèi)幕交易行為的可能性就越大，在我國要防范內(nèi)幕交易行為的泛濫，當務之急是提高查處和懲罰的力度。在內(nèi)幕交易中，違法主體實施違法行為的必然成本為其所掌握的信息資源，故其必然成本很低。盡管我國不斷加大了對內(nèi)幕交易的處罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，導致受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內(nèi)幕交易，那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現(xiàn)有效威懾行為的社會效應。

2、強化刑事處罰措施和程度

當然光靠行政法規(guī)和行政手段顯然遠遠不夠，毫無疑問，最嚴厲和最有威懾力的武器，就是刑事責任的確立和應用。許多學者認為將內(nèi)幕交易罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任（最高可判死刑）進行比較后，認為與這些犯罪具有極為相似的社會危害性的內(nèi)幕交易罪，其最高刑期僅十年有期徒刑，明顯偏低。因此《證券法》對內(nèi)幕交易現(xiàn)有刑事處罰規(guī)定得較輕。加重內(nèi)幕交易的法律責任，是當前各國反內(nèi)幕交易立法的一個共同趨勢，在目前的基礎上適當提高內(nèi)幕交易的法律責任，有助于對內(nèi)幕交易的規(guī)制。

3、進一步完善民事責任

證券法上民事責任是保護證券法律關(guān)系主體民事權(quán)利的重要措施。證券法上民事責任的實質(zhì)是證券法對民事主體提出的一定行為要求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現(xiàn)的是個人對他人和社會應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的非法所得用于補償受害人的損失，才能實現(xiàn)對當事人權(quán)利的保護，真正實現(xiàn)法律的公平與正義。

內(nèi)部人控制問題的成因

內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配的問題。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，由于監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上掌握了企業(yè)的控制權(quán)。以我國國企改革為例，造成內(nèi)部人控制問題的主要成因為：

（一）國有產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位

國有資產(chǎn)的最終所有者是全體人民，全民的所有權(quán)只能通過國家來行使，而國家的職能由政府來履行。長期以來，政府各部門都代表國家管理企業(yè)。由于每個部門都履行一定的國家職能，多部門行使所有權(quán)的結(jié)果是使國有企業(yè)所有權(quán)缺乏一種人格化的主體，即產(chǎn)權(quán)虛置問題。它使國有企業(yè)的所有權(quán)的作用被削弱，也就是說，國有企業(yè)沒有明確的所有者像關(guān)心自己私人資產(chǎn)那樣來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營績效和資產(chǎn)的保值增值，以及自覺地激勵、監(jiān)督、約束國有企業(yè)的經(jīng)理人和職工。在國企放權(quán)讓利的過程中，職工的權(quán)利實際上是虛置的，國企經(jīng)營者則取得了事實上的控制權(quán)，并且處于失控狀態(tài)。因而，“所有者缺位”所導致的后果實際上是為“內(nèi)部人”即國企經(jīng)理人謀求對國有資產(chǎn)過多的控制權(quán)提供了“溫床”。

（二）公司內(nèi)部治理失效

公司治理實質(zhì)上要解決的是因所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。簡單地說，它要處理的是股東與經(jīng)理人之間的關(guān)系問題。根據(jù)委托—代理理論，在兩權(quán)分離的企業(yè)里，“理性”的經(jīng)理人（代理人）會利用自己的信息優(yōu)勢和不完備契約留下的“空子”，不惜犧牲所有者的利益而追求自身效用函數(shù)（利益）的最大化，而所有者（委托人）要實現(xiàn)自己利益的最大化目標，就必須付出相當?shù)膮f(xié)調(diào)成本，從而達到二者目標的統(tǒng)一。因此，公司治理的實質(zhì)在一定程度上可看作所有者在賦予企業(yè)經(jīng)理人員一定“控制權(quán)”的同時，通過相關(guān)機制和規(guī)則來約束經(jīng)理人員的行為，以促使他們在追求個人效用目標的時候，采取的是與所有者相合意的行動，而不是損害所有者的利益。

在國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中，為保證政府的“控制權(quán)”，國有股權(quán)一般在公司化改制后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)統(tǒng)治地位，而且這種控股股權(quán)通常由國有獨資的“授權(quán)投資機構(gòu)”——控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等來行使。由于廣泛采用這種“授權(quán)”的方式確定國有股東，在多數(shù)改制后的公司中，行使國有股權(quán)的都是另外一個全資國有企業(yè)，即被政府授權(quán)的這些控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等，這些被授權(quán)企業(yè)通常只有一個統(tǒng)一的“領導班子”。由于“領導班子”通常是由國家或政府直接委派經(jīng)營這些國有獨資的“授權(quán)投資機構(gòu)”的人員，所以從這個層面上看，“領導班子”（代理人）與國家或政府（委托人）是一種委托—代理關(guān)系。這些國有企業(yè)所有者主體是缺失的，并沒有明確的所有者對經(jīng)理人的行為進行約束，公司內(nèi)部治理在一定意義上說是失效的。作為內(nèi)部人的這些“領導班子”并不具有企業(yè)的所有權(quán)，也就沒有對企業(yè)的最終控制權(quán)。但由于所有者的缺位導致了對于國企內(nèi)部人行為進行約束的缺乏，當這些內(nèi)部人認為可把企業(yè)的利益轉(zhuǎn)化為更多的自身利益時，他們便會利用手中已有的經(jīng)營權(quán)和信息優(yōu)勢，不惜損害作為外部人的國家的利益，不遺余力地謀求對企業(yè)的實際控制權(quán)來實現(xiàn)自身更多的利益。

在國企改制以后的大多數(shù)股份制公司中，這些“領導班子成員”既是國有股權(quán)的全權(quán)代表，又是他們所雇用的改制公司中的經(jīng)理人員。為了保證政府的控制權(quán)，其股東大會往往是國有股一股獨大的，董事會成員的人選大多是內(nèi)定或協(xié)商產(chǎn)生的。在這種情況下，又形成了另一種委托—代理關(guān)系，即國有大股東（代理人）與其他分散的股東（委托人）之間的代理關(guān)系。股東分成兩類：一類是內(nèi)部股東，他們管理著公司，有著對經(jīng)營管理決策的投票權(quán)；另一類是外部股東，他們沒有投票權(quán)。國有大股東往往直接參與公司的經(jīng)營管理，作為公司內(nèi)部股東，他們掌握了更多的控制權(quán)和信息，外部股東即其他分散的股東很少能夠?qū)?nèi)部股東的行為進行約束和監(jiān)督，所以經(jīng)常會發(fā)生國有大股東（內(nèi)部股東）為個人或小集團私利而侵害其他分散的股東（外部股東）利益的情形。另外，董事會要么與經(jīng)理層高度重合，導致權(quán)力過分集中，使得董事會對經(jīng)理層的制衡作用完全失效，要么由于種種原因?qū)е隆岸虏欢隆?；監(jiān)事會則由于監(jiān)事自身能力不足、信息不充分和缺乏激勵等原因也形同虛設。國企的內(nèi)部治理在對內(nèi)部人與外部人關(guān)系的制衡中失效。

（三）外部治理機制失效

在傳統(tǒng)的股東主權(quán)治理模式中，對經(jīng)理層的監(jiān)督和控制是由公司外部股東來完成的，而外部股東作用的發(fā)揮程度依賴于一個有效率的，具有評定公司價值和轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)功能的、競爭的資本市場，同時還要通過其他一些制度安排，比如競爭性的買賣經(jīng)理人和工人勞動服務的經(jīng)理人市場和勞動力市場，以形成良好、完善的競爭市場環(huán)境系統(tǒng)。但現(xiàn)在我國的市場缺乏有效、競爭的資本市場；經(jīng)理人市場還尚未形成；缺乏完善競爭的勞動力市場；以及還存在傳統(tǒng)體制遺留下來的一些弊端。因此，來自公司外部的治理機制不能或不能充分發(fā)揮作用。

【閱讀】

我們在因內(nèi)部人控制失控給他人與國家?guī)淼木薮髶p失而深惡痛絕的同時，還應該反思深層次的問題是制度和機制，不能簡單地歸咎于個人的道德品質(zhì)。我們?nèi)魏螘r候都不能忽視思想道德教育的作用，但與制度約束相比，后者更為重要。鄧小平同志說過，制度好壞人難以得逞，制度不好好人也會犯錯誤。廣州市一位領導同志指出，無限制的審批權(quán)是腐敗的根源之一，無監(jiān)督的權(quán)力必然導致腐敗。前述幾個例子，當事人原來并不壞，大多還為企業(yè)改革發(fā)展作過貢獻，而問題在于，一方面，近乎無限制、無監(jiān)督的權(quán)力，導致他們私欲膨脹；另一方面，一些優(yōu)秀企業(yè)家作為一種重要的社會資源和生產(chǎn)要素，政府未能遵循市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律，制定出相應的分配政策，保證經(jīng)營者應得的高收益，這也是部分經(jīng)營者認為不公平而導致心理不平衡，引發(fā)運用合法、非法手段牟取私利的一個重要原因。

防止內(nèi)部人控制的制度措施

防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，實質(zhì)在于協(xié)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。為此：

（一）外部市場機制約束

在成熟的市場經(jīng)濟條件下，股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價值評定和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權(quán)之爭、敵意接管、融資安排等）約束經(jīng)理人行為，迫使經(jīng)理人努力工作。我們應當在活化公司股權(quán)的基礎上構(gòu)筑破產(chǎn)機制、兼并機制，并發(fā)展完善經(jīng)理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強對內(nèi)部人的控制。加強債權(quán)人對公司的監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，同時經(jīng)濟、行政、法律手段相結(jié)合，構(gòu)建對國企經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。

（二）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國有些上市公司董事長與總經(jīng)理都由一個人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，將有利于對內(nèi)部人的監(jiān)督約束。國有資產(chǎn)從競爭性行業(yè)退出；同時，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內(nèi)部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結(jié)構(gòu)，避免董事長與總經(jīng)理職權(quán)合一，從而增強對內(nèi)部人的監(jiān)督控制。

（三）在國有上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入獨立董事制度

把企業(yè)的董事會建立成真正能對企業(yè)經(jīng)營和各個方面發(fā)揮作用的機構(gòu)，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大。從其中一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內(nèi)部人控制制度”（內(nèi)部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達67.0%；并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中高度正相關(guān)。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的約束機制專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。

（四）要提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，降低監(jiān)督約束成本

由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業(yè)一定時期內(nèi)存在“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而，存在“內(nèi)部人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違紀犯規(guī)”的行為，這要看“違紀犯規(guī)”的機會成本的高低。如果風險大、成本高，就會加大對“內(nèi)部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應當肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內(nèi)部人控制”而“違紀犯規(guī)”的機會成本卻注意不夠。最近，一些專家學者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關(guān)系，因而有些問題往往追究不到個人責任而不了了之，其風險和機會成本對當事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關(guān)系和權(quán)力的保護，最終不受制裁或從輕發(fā)落，這樣，風險和機會成本又降到最低限度。我們必須加大對“內(nèi)部人控制”的責任人、保護人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，才能更有效地防止“內(nèi)部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經(jīng)營性國有資產(chǎn)面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機構(gòu)，從總體上看監(jiān)督成本相當高；從個體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應當結(jié)合國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀檢、監(jiān)察部門集中力量對國有大資本、大企業(yè)實施重點監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。

信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向

（一）信息披露的質(zhì)量

信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關(guān)系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關(guān)信息。

總的來看，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。

1、信息披露的真實性

真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。

2、信息披露的及時性

信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。

公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。

特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務成果等，投資者才能從中受益。

（二）信息披露的發(fā)展方向

提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：

（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，公司應當披露的重要信息至少包括：

①公司概況及治理原則。

②公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。

③經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。

④股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司也應提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。

⑤董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。

⑥與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。

⑦財務會計狀況及經(jīng)營成果。財務會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點。

⑧可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。

從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。

（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構(gòu)可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：

①我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。

②將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。

③加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。

信息披露制度

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。

（一）信息披露制度的特征

1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度

從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，只是在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類主體是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關(guān)規(guī)定履行相應職責。

2、持續(xù)性

信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。

3、強制性

有關(guān)市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。

4、權(quán)利與義務的單向性

信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體提供必須披露的信息材料。

（二）信息披露制度的內(nèi)容

1、證券發(fā)行的信息披露制度

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。

2、證券交易的信息披露制度

證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。

①中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

②年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結(jié)束時，向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

③臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。

（三）信息披露制度的作用

信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。

具體來說，信息披露制度有三方面的作用：①有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學決策。同時也有利于減少關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。②加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。③信息披露促進了控制權(quán)市場的發(fā)展?？刂茩?quán)市場發(fā)揮作用的基礎是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進行。

在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進控制權(quán)的優(yōu)化配置。

項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

xxx（集團）有限公司

（二）項目聯(lián)系人

方xx

（三）項目實施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

醫(yī)保支付的數(shù)據(jù)主要來自醫(yī)院上傳的醫(yī)保結(jié)算清單，醫(yī)保結(jié)算清單數(shù)據(jù)質(zhì)量直接影響DRGs/DIP的支付金額，直接關(guān)系到醫(yī)院核心利益。醫(yī)隨著DRGs/DIP支付的不斷推進，各醫(yī)院需要對自身醫(yī)保費用使用情況進行分析與管控，從病人入院到出院進行全流程的費用監(jiān)管及事后分析，以適應DRGs/DIP醫(yī)保支付方式的改革。醫(yī)?；鸬氖褂冒踩殉蔀閲裔t(yī)保重點關(guān)注問題，各級飛行檢查、稽核扣費等措施也對醫(yī)院自身醫(yī)?；鸸芾硖岢隽烁叩囊?。醫(yī)院需要加強自身基金使用監(jiān)管機制，對醫(yī)囑、耗材、藥品、檢查、檢驗等多方面進行審核，做到自查、自審，杜絕騙保行為，保障醫(yī)?；鹗褂冒踩?。隨著國家加大對集采藥品使用的要求，各級醫(yī)院需要對自身集采藥品使用情況進行監(jiān)管分析，加大集采藥品使用力度。

（四）項目選址

項目選址位于xx（以最終選址方案為準），區(qū)域設施條件完備，非常適宜項目建設。

（五）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資24152.32萬元，其中：建設投資18425.17萬元，占項目總投資的76.29%；建設期利息450.92萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金5276.23萬元，占項目總投資的21.85%。

2、建設投資構(gòu)成

項目建設投資18425.17萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用15987.79萬元，工程建設其他費用2013.91萬元，預備費423.47萬元。

（六）資金籌措方案

項目總投資24152.32萬元，其中申請銀行長期貸款9202.36萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入（SP）：45000.00萬元。

2、綜合總成本費用（TC）：37533.60萬元。

3、凈利潤（NP）：5443.66萬元。

4、全部投資回收期（Pt）：6.78年。

5、財務內(nèi)部收益率：14.87%。

6、財務凈現(xiàn)值：2604.34萬元。

（八）項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號

項目

單位

指標

備注

1

總投資

萬元

24152.32

1.1

建設投資

萬元

18425.17

1.1.1

工程費用

萬元

15987.79

1.1.2

其他費用

萬元

2013.91

1.1.3

預備費

萬元

423.47

1.2

建設期利息

萬元

450.92

1.3

流動資金

萬元

5276.23

2

資金籌措

萬元

24152.32

2.1

自籌資金

萬元

14949.96

2.2

銀行貸款

萬元

9202.36

3

營業(yè)收入

萬元

45000.00

正常運營年份

4

總成本費用

萬元

37533.60

""

5

利潤總額

萬元

7258.21

""

6

凈利潤

萬元

5443.66

""

7

所得稅

萬元

1814.55

""

8

增值稅

萬元

1734.91

""

9

稅金及附加

萬元

208.19

""

10

納稅總額

萬元

3757.65

""

11

盈虧平衡點

萬元

20058.85

產(chǎn)值

12

回收期

年

6.78

13

內(nèi)部收益率

14.87%

所得稅后

14

財務凈現(xiàn)值

萬元

2604.34

所得稅后

產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

“十三五”期間，我省將實施“1362”產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展能力提升工程，即培育壯大年營業(yè)收入過2000億元的產(chǎn)業(yè)集群10個、2000億—1000億元的30個、1000億—500億元的60個、500億—100億元的200個。推動我省產(chǎn)業(yè)集群由粗放經(jīng)營向集約經(jīng)營轉(zhuǎn)變、由要素驅(qū)動向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)變、由規(guī)模擴張向提質(zhì)增效轉(zhuǎn)變、由布局分散向園區(qū)集聚轉(zhuǎn)變、由低端產(chǎn)業(yè)向中高端產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變，形成國內(nèi)領先國際先進的高質(zhì)高端高效規(guī)模效應。

到“十三五”末，產(chǎn)業(yè)集群主營業(yè)務收入總量占全省規(guī)模以上工業(yè)60%左右，產(chǎn)業(yè)集群成為大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的重要載體，成為新常態(tài)下山東經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展的新優(yōu)勢、新動能，成為構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系、實現(xiàn)全省經(jīng)濟做大做強的重要支撐力量。

行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)

1、面臨的機遇

（1）國家產(chǎn)業(yè)政策引導推動行業(yè)變革發(fā)展

醫(yī)療信息化發(fā)展對于提高醫(yī)療衛(wèi)生體系運行效率、醫(yī)療資源配置具有重要作用。多年來，我國政府不斷出臺一系列的產(chǎn)業(yè)政策引導、推動醫(yī)療信息化行業(yè)的提質(zhì)發(fā)展，如《關(guān)于加強三級公立醫(yī)院績效考核工作的意見》、《關(guān)于啟動2021年度二級和三級公立醫(yī)院績效考核有關(guān)工作的通知》、《國家醫(yī)療保障局辦公室關(guān)于申報按疾病診斷相關(guān)分組付費國家試點的通知》、《電子病歷系統(tǒng)應用水平分級評價管理辦法（試行）》和《電子病歷系統(tǒng)（EMR）應用水平分級評價標準（試行）》等政策，加強公立醫(yī)院績效考核改革，推行DRGs醫(yī)保支付，電子病歷系統(tǒng)（EMR）應用水平分級評價要求實現(xiàn)紙質(zhì)病案數(shù)字化。國家產(chǎn)業(yè)政策作為本行業(yè)的發(fā)展的關(guān)鍵驅(qū)動力，始終是行業(yè)面臨的重要發(fā)展機遇。

（2）新一代信息技術(shù)融合發(fā)展為本行業(yè)創(chuàng)造發(fā)展機遇

隨著大數(shù)據(jù)、人工智能等新一代信息技術(shù)的成熟發(fā)展并滲透應用于醫(yī)療信息化行業(yè)，為醫(yī)療資源配置、臨床業(yè)務流程、醫(yī)院管理、發(fā)展戰(zhàn)略決策等提供重要的數(shù)據(jù)與技術(shù)支撐。與此同時，新一代信息技術(shù)的融合應用將有助于優(yōu)化和創(chuàng)新行業(yè)運作模式、豐富診療過程的技術(shù)手段，促使醫(yī)療機構(gòu)實現(xiàn)智能化、精細化管理，提升醫(yī)療機構(gòu)的運營效率與監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管效率，進而逐步催生出新的市場需求，為本行業(yè)創(chuàng)造嶄新的市場機遇。

（3）市場需求快速發(fā)展

隨著近年來國家在醫(yī)療信息化建設領域的持續(xù)投入、人民群眾生活水平的提高，醫(yī)療服務需求持續(xù)提升，通過醫(yī)療信息化建設提升診療效率與服務治療量是解決我國醫(yī)療資源分布不均、供給不足等現(xiàn)狀問題的有效手段，市場需求將穩(wěn)步增長。從細分市場來看，在近年來入院人次穩(wěn)步增長、醫(yī)療機構(gòu)紙質(zhì)病案存儲空間和利用效率有限、醫(yī)院績效考核和醫(yī)保支付改革等背景下，我國無紙化病案和DRGs績效考核及醫(yī)保支付市場有望呈現(xiàn)出快速發(fā)展之勢，將為行業(yè)帶來快速、持續(xù)發(fā)展的良好機遇。

2、面臨的挑戰(zhàn)

（1）行業(yè)復合型人才短缺

醫(yī)療信息化行業(yè)屬于醫(yī)療與信息技術(shù)深度結(jié)合的綜合性行業(yè)，行業(yè)產(chǎn)品及服務專業(yè)性強，需要既擁有軟件開發(fā)專業(yè)能力又具備醫(yī)療知識儲備的高素質(zhì)復合型人才，加之伴隨著大數(shù)據(jù)、人工智能等新一代信息技術(shù)逐漸融合應用于本行業(yè)，對行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新開發(fā)人員提出更高的要求。目前國內(nèi)此類復合型人才相對短缺，為行業(yè)人才隊伍建設帶來挑戰(zhàn)。

（2）醫(yī)療數(shù)據(jù)體系標準、規(guī)范程度有待提升

雖然我國醫(yī)療信息化建設快速推進，但由于市場競爭激烈，加之國內(nèi)對數(shù)據(jù)信息的標準體系建設程度不高，不同醫(yī)療信息化服務服務商所開發(fā)的軟件產(chǎn)生的數(shù)據(jù)格式和標準存在差異，不利于院內(nèi)各類型數(shù)據(jù)實現(xiàn)互聯(lián)互通，在一定程度上阻礙了醫(yī)院運營效率的提升和本行業(yè)快速發(fā)展，進而影響行業(yè)規(guī)模的快速發(fā)展壯大。

必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。

公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：xxx（集團）有限公司

2、法定代表人：方xx

3、注冊資本：890萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2013-6-1

7、營業(yè)期限：2013-6-1至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目

2020年12月

2019年12月

2018年12月

資產(chǎn)總額

8224.86

6579.89

6168.65

負債總額

4892.90

3914.32

3669.67

股東權(quán)益合計

3331.96

2665.57

2498.97

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目

2020年度

2019年度

2018年度

營業(yè)收入

20208.11

16166.49

15156.08

營業(yè)利潤

3333.56

2666.85

2500.17

利潤總額

2731.63

2185.30

2048.72

凈利潤

2048.72

1598.00

1475.08

歸屬于母公司所有者的凈利潤

2048.72

1598.00

1475.08

組織機構(gòu)管理

（一）人力資源配置

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx（集團）有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員353人。

勞動定員一覽表

序號

崗位名稱

勞動定員（人）

備注

1

生產(chǎn)操作崗位

229

正常運營年份

2

技術(shù)指導崗位

35

〃

3

管理工作崗位

35

〃

4

質(zhì)量檢測崗位

53

〃

合計

353

〃

（二）員工技能培訓

1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術(shù)人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。

2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。

3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。

4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國勞動法》，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。

5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓→企業(yè)文化（管理制度）培訓→法制培訓→消防、安全培訓→技術(shù)理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）→ISO9000質(zhì)量管理體系培訓→考試、考核。

6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。

SWOT分析

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、自主研發(fā)優(yōu)勢

公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。

公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護。

2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢

公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。

3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢

公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。

公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。

4、營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢

根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。

公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務與支持。

公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。

2、產(chǎn)能瓶頸制約

公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（O）

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

（四）威脅分析（T）

1、市場競爭風險

本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。

2、新產(chǎn)品開發(fā)風險

多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。

3、核心人員及核心技術(shù)流失的風險

公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

4、原材料價格波動風險

原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

5、產(chǎn)品價格波動風險

公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。

6、毛利率下滑風險

公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。

7、稅收優(yōu)惠政策變動風險

如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。

8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險

如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。

9、公司成長性風險

行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。

法人治理

（一）股東權(quán)利及義務

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

2、公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；

（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；

（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；

（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起___日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

8、持有公司___%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。

第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：

（1）本人提出辭職；

（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；

（3）不能履行職責；

（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。

6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）高級管理人員

1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（4）董事會認為必要的其他事項。

8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監(jiān)事

1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。

2、本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。

3、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

4、監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換

發(fā)展規(guī)劃分析

（一）公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展計劃

（1）發(fā)展戰(zhàn)略

作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

（2）經(jīng)營目標

目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階