醫(yī)療公司股權(quán)投資收購協(xié)議簽署清潔版-超經(jīng)典完整

北京xxxx股份有限公司

（作為“投資人”）

和xxxx管理有限公司、xx、xx

（作為“實際控制人”）有關(guān)

xxxx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂于xx市20xx年x月目錄TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一條定義 3第二條變更和投資 5\o"CurrentDocument"第2.01款變更 5\o"CurrentDocument"第2.02款 定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)確認(rèn)和變更 6\o"CurrentDocument"第2.03款 投資價款計算及調(diào)整 .6\o"CurrentDocument"第2.04款 投資價款的支付安排 .7\o"CurrentDocument"第2.05款 收款賬戶 9第三條交割 9\o"CurrentDocument"第3.01款交割日 9\o"CurrentDocument"第3.02款交割資產(chǎn) 9\o"CurrentDocument"第3.03款交割后的安排 9\o"CurrentDocument"第四條實際控制人的陳述和保證 10\o"CurrentDocument"第4.01款權(quán)限 10\o"CurrentDocument"第4.02款設(shè)立 10\o"CurrentDocument"第4.03款資產(chǎn) 10\o"CurrentDocument"第4.04款債務(wù) 10\o"CurrentDocument"第4.05款遵守法律 11\o"CurrentDocument"第4.06款合法經(jīng)營 11\o"CurrentDocument"第4.07款員工 12\o"CurrentDocument"第4.08款訴訟 12\o"CurrentDocument"第4.09款稅務(wù)及財務(wù) 12\o"CurrentDocument"第4.10款股權(quán) 12\o"CurrentDocument"第4.11款不競爭承諾 12\o"CurrentDocument"第五條投資人的陳述和保證 13\o"CurrentDocument"第5.01款設(shè)立 13\o"CurrentDocument"第5.02款權(quán)限 13\o"CurrentDocument"第5.03款資金 13\o"CurrentDocument"第5.04款不損害其他股東的正當(dāng)權(quán)益 13\o"CurrentDocument"第六條過渡期安排 13第七條違約責(zé)任 14\o"CurrentDocument"第7.01款 陳述和保證繼續(xù)有效 14\o"CurrentDocument"第7.02款違約賠償 14\o"CurrentDocument"第7.03款 實際控制人補償 14\o"CurrentDocument"第7.04款 過渡期的違約責(zé)任 15\o"CurrentDocument"第7.05款 投資人逾期付款責(zé)任 15\o"CurrentDocument"第八條解除和終止 16\o"CurrentDocument"第8.01款 交割前終止 16\o"CurrentDocument"第8.02款 投資股權(quán)交割成就后終止 16\o"CurrentDocument"第8.03款 某些條款的繼續(xù)有效 16第九條其他規(guī)定 17第9.01款保密 17\o"CurrentDocument"第9.02款稅費 17\o"CurrentDocument"第9.03款 通知 17\o"CurrentDocument"第9.04款 可分割性 18\o"CurrentDocument"第9.05款 轉(zhuǎn)讓 18\o"CurrentDocument"第9.06款 變更和棄權(quán) 18\o"CurrentDocument"第9.07款 生效和替代 18\o"CurrentDocument"第9.08款 適用法律和爭議解決 18\o"CurrentDocument"第9.09款文本 18本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（本“協(xié)議”）由以下各方于20xx年x月x日簽署于xx市x區(qū):北京xxxx股份有限公司（“投資人”）：系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：x，法定代表人為x；在對投資人依本協(xié)議所取得的股權(quán)進行工商變更登記前，投資人可指定其關(guān)聯(lián)公司作為本合同的履約主體，投資人及該關(guān)聯(lián)公司對本協(xié)議承擔(dān)連帶責(zé)任；xxxx管理有限公司、，系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：xx市x，法定代表人為xx，股東為xx（身份證號碼：：x）、xx（身份證號碼：x），兩人為夫妻關(guān)系。該公司為xxxx的設(shè)置人。xx、xx，系xxxx管理有限公司股東。以上xxxx管理有限公司、xx與xx統(tǒng)稱為xxxx的實際控制人（“實際控制人”）；xxxx有限公司（“目標(biāo)公司”），系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：x，法定代表人為xx，目標(biāo)公司由xxxx管理有限公司持有100%股權(quán)。投資并經(jīng)營xxxx，取得《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。鑒于，實際控制人持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司全權(quán)控制并經(jīng)營xxxx；鑒于，投資人將依據(jù)本協(xié)議收購實際控制人在目標(biāo)公司中100%的股權(quán)及對應(yīng)權(quán)益。各方同意，收購?fù)瓿珊笸顿Y人將持有全部注冊資本及股東權(quán)益的100%。其中，投資人將以現(xiàn)金支付方式收購目標(biāo)公司75%的股權(quán)及對應(yīng)權(quán)益，目標(biāo)公司剩余的25%股權(quán)折算成現(xiàn)金價值直接或間接投資于投資人公司，成為投資人擬上市公司股東。若目標(biāo)公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后3個月之內(nèi)交割，則投資人公司總估值按照人民幣20億計算，每股價格為人民幣13元。收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將作為唯一行使xxxx醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置人權(quán)利的單位，及唯一控制并持有xxxx全部權(quán)益的法人。鑒于，實際控制人承諾將推動目標(biāo)公司獲得包括但不限于通過股東會決議修改公司章程在內(nèi)的一切投資所必須的政府部門（如需）、目標(biāo)公司內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，以使目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議的條款和條件接受投資人的投資；因此，考慮到上述前提和下文載明的共同約定和承諾，投資人、實際控制人和xxxx（單獨稱為“一方”，合稱“各方”）特此達成如下協(xié)議：第一條定義“財政部門”系指上下文表明的國家財政部的中央或地方政府級別的機構(gòu)?！胺伞毕抵溉珖嗣翊泶髸捌涑?wù)委員會、地方各級人民代表大會及其常務(wù)委員會、各級人民政府政府部門、經(jīng)上述機構(gòu)授權(quán)或代表上述機構(gòu)執(zhí)行職權(quán)的任何機構(gòu)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例、命令、決定、意見或其他有約束力的方針或政策，包括由上述機構(gòu)對上述文件作出解釋?！岸c醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)”系指xxxx經(jīng)xx市定點醫(yī)療機構(gòu)管理部門認(rèn)定為各級醫(yī)療保險（包括新型農(nóng)村合作醫(yī)療）定點醫(yī)療機構(gòu)，與定點醫(yī)療機構(gòu)管理部門簽署服務(wù)協(xié)議并根據(jù)上述服務(wù)協(xié)議獲得或享有上述定點醫(yī)療機構(gòu)的權(quán)益?！岸c醫(yī)療機構(gòu)管理部門”系指上下文表明的國家人力資源和社會保障部的中央或地方政府級別的機構(gòu)，包括其設(shè)立或管理的負(fù)責(zé)主管各級醫(yī)療保險（包括新型農(nóng)村合作醫(yī)療）以及分支機構(gòu)或下屬單位?！肮咀兏怯洝毕抵竿顿Y人認(rèn)購公司投資，投資人被登記為持有公司全部注冊資本的100%及對應(yīng)股權(quán)，以及變更法定代表人、變更公司注冊資本金等工商登記行為以及xxxx進行股權(quán)變更和法定代表人變更的工商登記行為。“公司”或“目標(biāo)公司”具有本協(xié)議序言部分約定的含義?！肮乐灯陂g”系指即2015年7月至2016年4月為止的期間?！瓣P(guān)聯(lián)方”就非自然人實體而言，系指直接或通過一家或多家中介間接控制該實體、或受控于該實體，或者與該實體受共同控制的任何自然人或?qū)嶓w，所謂“控制”或“受控”或“受共同控制”系指是直接或間接掌握該實體決策或管理該實體經(jīng)營的權(quán)力，無論是通過持有具表決權(quán)的股份或證券或通過協(xié)議或其它方式實現(xiàn)；就自然人而言，該自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶、兄弟姐妹、配偶的父母和兄弟姐妹，以及由上述個人（包括該自然人本人）擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的機構(gòu)或組織，或由上述個人（包括該自然人本人）投資、控股、控制的，或與由上述個人（包括該自然人本人）有任何其它關(guān)聯(lián)的實體。“xxxx”系指實際控制人設(shè)立并控制的以中醫(yī)醫(yī)療服務(wù)為主體的中醫(yī)門診部，取得合法有效的《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》；“xxxx聘用醫(yī)生”系指xxxx雇用、聘用的執(zhí)業(yè)醫(yī)生、或代表xxxx或以xxxx名義向任何第三方提供醫(yī)療服務(wù)的執(zhí)業(yè)醫(yī)生，無論該醫(yī)生是否與xxxx訂立書面協(xié)議，亦無論該醫(yī)生的執(zhí)業(yè)醫(yī)生的執(zhí)業(yè)地點是否已登記在xxxx名下?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”系指就任何資產(chǎn)而言，留置權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保利益、或其他性質(zhì)的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利（包括但不限于附條件的銷售、所有權(quán)保留安排、將第三人指定為損失受償人的安排）；就股權(quán)而言，還包括期權(quán)、轉(zhuǎn)股權(quán)或優(yōu)先權(quán)，或與上述某項權(quán)利或安排有關(guān)的協(xié)議?！靶l(wèi)生行政部門”系指上下文表明的國家衛(wèi)生和計劃生育委員會的中央或地方政府級別的機構(gòu)?！盃I業(yè)日”系指中國境內(nèi)商業(yè)銀行營業(yè)辦理一般對公商業(yè)業(yè)務(wù)的任何日期（不包括中國公歷周六、周日及中國法定假期）?！皞鶆?wù)”系指相關(guān)方負(fù)有或承擔(dān)的任何性質(zhì)的義務(wù)、債務(wù)、應(yīng)付款、責(zé)任、利息、罰息，系確定的、已知的或已到期的或通過協(xié)議安排等將來應(yīng)支付、償還、或履行的。第二條變更和投資第2.01款變更根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，投資人、實際控制人、目標(biāo)公司、xxxx應(yīng)盡最大努力，配合按以下要求和時限完成變更：其中，醫(yī)療機構(gòu)法定代表人變更程序可與目標(biāo)公司股權(quán)及法定代表人程序應(yīng)同時進行，先滿足變更條件者先行變更。在變更過程中實際控制人、目標(biāo)公司、xxxx應(yīng)及時向投資人反饋變更情況。如委托中介方辦理變更手續(xù)的，應(yīng)與投資人共同協(xié)商選定中介結(jié)構(gòu)。在變更過程中投資人有權(quán)隨時介入并監(jiān)督變更進度以協(xié)助變更及時的完成。如實際控制人變更受阻，投資人有權(quán)接手主導(dǎo)變更程序，但該行為并不影響實際控制人在交割前的相關(guān)義務(wù)的承擔(dān)。（1）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實際控制人應(yīng)在本協(xié)議簽署時同時促使目標(biāo)公司履行以下義務(wù)：（a）促使目標(biāo)公司通過內(nèi)部決議并簽署并認(rèn)可本協(xié)議，（b）促使目標(biāo)公司股東與投資人根據(jù)本協(xié)議的約定簽署工商登記變更所需要的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。為避免疑義，本協(xié)議一經(jīng)投資人、實際控制人和xxxx簽署后即刻生效并對各方產(chǎn)生約束力，目標(biāo)公司應(yīng)自其簽署并認(rèn)可本協(xié)議之日起，根據(jù)本協(xié)議享有和承擔(dān)約定的權(quán)利和義務(wù)。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更登記實際控制人在本協(xié)議簽署后，即可啟動對目標(biāo)公司財務(wù)賬目進行梳理，達到適合進行股權(quán)變更的狀態(tài)并將其持有的目標(biāo)公司的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與投資人。各方應(yīng)推進并最遲在投資人支付第二筆投資款前完成上述事宜的變更登記等法定手續(xù)，并領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照。（3）業(yè)務(wù)整合投資人支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，有權(quán)向目標(biāo)公司及xxxxIT運營系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)的升級，建立醫(yī)務(wù)團隊，拓展醫(yī)務(wù)市場。最終建立符合投資人要求的財務(wù)制度，執(zhí)行投資人及其關(guān)聯(lián)方統(tǒng)一的財務(wù)內(nèi)控制度，IT系統(tǒng)、運營系統(tǒng)及供應(yīng)鏈系統(tǒng)。實際控制人應(yīng)采取一切必要措施予以配合。（4）設(shè)置人權(quán)利讓與實際控制人應(yīng)在本協(xié)議簽署后盡快，向xxxx所在地的衛(wèi)生行政部門申請變更xxxx《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》（證號：x）的設(shè)置單位為目標(biāo)公司。若由于衛(wèi)生行政部門對醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置人變更有限制，投資人和實際控制人可同意設(shè)置人暫不做變更，但實際控制人應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂后及目標(biāo)公司成立后，促使原醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置人與目標(biāo)公司簽訂《設(shè)置人權(quán)利授權(quán)書》，無條件將設(shè)置人相關(guān)權(quán)利讓渡于目標(biāo)公司并配合投資人或目標(biāo)公司履行設(shè)置人職責(zé)，交割后的醫(yī)療機構(gòu)的一切法律責(zé)任，包括但不限于民事責(zé)任、行政責(zé)任及勞資方糾紛責(zé)任等全部由目標(biāo)公司承擔(dān)。實際控制人承諾在未來法律法規(guī)或衛(wèi)生行政部門允許變更設(shè)置人的情況下，立即配合投資人將xxxx的“設(shè)置人”變更為目標(biāo)公司，屆時產(chǎn)生的費用及相關(guān)的責(zé)任和義務(wù)應(yīng)全部由目標(biāo)公司承擔(dān)。（5）醫(yī)療機構(gòu)法定代表人及負(fù)責(zé)人變更投資人與實際控制人共同努力，在本協(xié)議簽署后三（3）日內(nèi)啟動醫(yī)療機構(gòu)名稱、法定代表人及負(fù)責(zé)人（醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證）變更程序。根據(jù)本協(xié)議的約定，促使xxxx的法定代表人、負(fù)責(zé)人（醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證）變更為投資人指定人選，并取得變更后的醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證。實際控制人應(yīng)確保變更前醫(yī)療機構(gòu)法定代表人任職、備案符合法律、法規(guī)的規(guī)定。第2.02款定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)確認(rèn)和變更各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，最遲不得晚于投資人第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付前，努力采取必要措施，促使xxxx已取得xx市社會保險定點醫(yī)療機構(gòu)支付資格得到合法延續(xù)，并就社會保險定點醫(yī)療機構(gòu)服務(wù)協(xié)議的簽署或續(xù)簽主體以及收款賬戶變更為目標(biāo)公司，取得xx市x管理中心（或其他法定社會保險行政主管部門）的認(rèn)可。具體標(biāo)志可為以下事項所出具的書面證明中任何一項：根據(jù)本協(xié)議第2.01款約定進行的變更不影響xxxx已有的定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)或醫(yī)療保險服務(wù)管理局出具的關(guān)于xxxx變更的審批文件或以目標(biāo)公司重新與定點醫(yī)療機構(gòu)管理部門簽署定點醫(yī)療機構(gòu)服務(wù)協(xié)議或變更后的醫(yī)療機構(gòu)收到第一筆醫(yī)療機構(gòu)的醫(yī)保門診金；第2.03款投資價款計算及調(diào)整（1）經(jīng)實際控制人、投資人共同確認(rèn)，本次投資的估值期間為2015年7月至2016年4月。各方經(jīng)確認(rèn)，基于上述月份數(shù)據(jù)測算認(rèn)定本次投資xxxx一年平均營業(yè)額為人民幣1067萬元（大寫：人民幣壹仟零陸拾柒萬元整），投資總價格為1900萬元（大寫：人民幣壹仟玖佰萬元整）。經(jīng)實際控制人、投資人共同確認(rèn)，投資人收購實際控制人在目標(biāo)公司75%股權(quán)的投資價格為：1900萬元X75%=1425萬元（大寫：人民幣壹仟肆佰貳拾伍萬元整）。實際控制人擬投資投資人公司普通股股權(quán)的現(xiàn)金價值人民幣475萬元（大寫：人民幣肆佰柒拾伍萬元整）。如根據(jù)本條第（2）款進行價格調(diào)整的，投資人的投資價格及實際控制人保留在目標(biāo)公司的股權(quán)現(xiàn)金價值應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。實際控制人如已將相當(dāng)于25%股權(quán)的現(xiàn)金價值轉(zhuǎn)股至投資人公司的，則雙方約定，轉(zhuǎn)股股權(quán)可不予變更，但相應(yīng)調(diào)整價款應(yīng)從現(xiàn)金支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。（2）價格調(diào)整：各方同意，如發(fā)生下列任何一項情形，交易對價進行相應(yīng)調(diào)整。（a）若門診部經(jīng)審計確認(rèn)的2016年1月1日至2016年12月31日期間年營業(yè)收入高于人民幣1067萬元的（含本數(shù)），則投資價格不變；（b）若門診部經(jīng)審計確認(rèn)的2016年1月1日至2016年12月31日期間年營業(yè)收入低于人民幣1067萬元的，則實際控制人應(yīng)按照減少金額X1.8對投資人進行補償，相應(yīng)價款調(diào)整將在第三期價款中進行扣減；（c）交割后【365】日內(nèi)，在維持或提高門診部主要專家團隊的待遇、服務(wù)、工作環(huán)境、管理的基礎(chǔ)上，除不可抗力外，實際控制人保證門診部的主要專家團隊不得流失（不包含因疾病、死亡、移民或醫(yī)生個人原因不在國內(nèi)從事醫(yī)療行業(yè)而導(dǎo)致醫(yī)生辭職或離職）并保證主要專家團隊的出診單元和出診門診量不低于以估值期間測算的一年營業(yè)額。否則實際控制人應(yīng)按照以下方式對投資人進行補償：流失醫(yī)生在以估值期間測算的一年營業(yè)額或在職醫(yī)生減少的出診量損失的營業(yè)額X1.8。相應(yīng)價款調(diào)整將在第三期價款中進行扣減。除本款約定情形以外，對以上價格的任何調(diào)整應(yīng)經(jīng)各方書面協(xié)商一致。第2.04款投資價款的支付安排投資人和實際控制人同意，本次交易投資人以人民幣1900萬元為對價取得實際控制人在目標(biāo)公司100%的股權(quán)，上述款項分三期進行支付：（1）第一期投資款投資人應(yīng)在本協(xié)議簽署并生效后的三（3）個工作日內(nèi)支付總投資款的30%,共計人民幣570萬元（大寫：人民幣伍佰柒拾萬元整）（”第一期投資價款”）到實際控制人的指定賬戶。（2）第二期投資款在各方完整履行本款下列事宜且具備股權(quán)投資交割條件后，實際控制人將下列書面證明文件的掃描件發(fā)送到本協(xié)議所約定的投資人郵件送達地址、原件經(jīng)投資人指定人員核實，并經(jīng)合理通知后三（3）個工作日支付總投資款的50%,共計人民幣950萬元（大寫：人民幣玖佰伍拾萬元整）（“第二期投資價款”）到實際控制人指定賬戶。其中該款項中相當(dāng)于總投資款的25%計人民幣人民幣475萬元（大寫：人民幣肆佰柒拾伍萬元整）以投資人總公司整體估值人民幣20億元，每股人民幣13元的價格投資于投資人公司。該折股投資完成后，轉(zhuǎn)讓方共計持有xx公司普通股365384股。實際控制人同意，投資人可以將該部分對價投入投資人總公司（或相應(yīng)的持股平臺），即視為投資人已支付該部分對價。若投資人直接支付給實際控制人的，實際控制人應(yīng)于收到第二期投資款后當(dāng)天投入投資人總公司（或相應(yīng)的持股平臺）。實際控制人所持有股份的表決權(quán)授權(quán)投資人公司法定代表人xx先生行使。在后續(xù)融資過程中，實際控制人就投資于投資人公司股權(quán)提出轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)要求的，實際控制人予以配合并優(yōu)先安排。該投資定價前提是在簽訂正式投資協(xié)議后的三個月內(nèi)完成交割變更手續(xù)。因臨近D輪融資，若超過三個月未完成交割變更手續(xù)的，將按投資資本進入總公司時的浮動估值進行計價、雙方另行協(xié)商確定折股價格。投資人支付第二期投資款前，實際控制人應(yīng)提供的用以證明已具備股權(quán)投資交割條件的書面文件包括：（@）目標(biāo)公司認(rèn)可本協(xié)議，在本協(xié)議上簽章；（b）實際控制人提供目標(biāo)公司最近一期財務(wù)報表后，實際控制人與投資人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實際控制人確?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中包含本協(xié)議約定的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的全部條款和條件，具備進行工商股權(quán)變更登記的條件；（c）xxxx的設(shè)置單位變更為目標(biāo)公司的證明文件（如因政策或法律規(guī)定暫無法變更的，實際控制人或原設(shè)置人應(yīng)簽署將設(shè)置人相關(guān)權(quán)力讓渡與目標(biāo)公司的法律文件）；（d）xxxx的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證法定代表人已變更為投資人指定人選的書面證明文件；（0）目標(biāo)公司持股比例已變更為投資人持股100%的工商變更登記文件；"）目標(biāo)公司法定代表人為投資人指定人選的工商登記文件；（g）與原件核實一致的目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（h）xxxx與業(yè)主或出租方簽署的房屋租賃合同得到合理延續(xù)的文件；（1）目標(biāo)公司與出租方為主體的關(guān)于xxxx二樓1400平方米空間的已簽署的租賃合同；（j）xx市社會保險基金管理中心（或其他法定行政主管部門）與xxxx簽訂或續(xù)簽的社會保險定點醫(yī)療機構(gòu)醫(yī)療服務(wù)協(xié)議，以及同意向目標(biāo)公司付款的證明（具體表現(xiàn)形式可為以下任意一種：根據(jù)本協(xié)議第2.01款約定進行的變更不影響xxxx已有的定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)的證明文件或醫(yī)療保險服務(wù)管理局出具的關(guān)于xxxx變更的審批文件或以目標(biāo)公司重新與定點醫(yī)療機構(gòu)管理部門簽署定點醫(yī)療機構(gòu)服務(wù)協(xié)議或變更后的醫(yī)療機構(gòu)以目標(biāo)公司賬戶收到第一筆醫(yī)療機構(gòu)的醫(yī)保門診金）。第二期付款日的次日為各方約定的交割日。交割目的為保證目標(biāo)公司和xxxx的控制權(quán)由投資人行使。交割內(nèi)容為：（a）將目標(biāo)公司和xxxx的公章、合同章、財務(wù)章、醫(yī)保專用章等公務(wù)用章交由投資人指定的人選保管；（b）將目標(biāo)公司和xxxx的許可、證照、證書、檔案、賬簿、文件、規(guī)章制度、客戶與供應(yīng)商清單及其他記錄交給投資人指定的人選保管；除非投資人和實際控制人另行達成書面一致，以上條件以及實際控制人根據(jù)第2.04款（2）項應(yīng)提供的文件應(yīng)當(dāng)最晚在本協(xié)議簽署之日起的三（3）個月內(nèi)完成。（3）第三期投資款投資人應(yīng)在交割后滿365日后的的三（3）個工作日內(nèi)，支付總投資款的20%，共計人民幣380萬元（大寫：人民幣叁佰捌拾萬元整）（“第三期投資價款”）（或?qū)嶋H投資款按2.03款調(diào)整）到實際控制人指定的賬戶。發(fā)生2.03條（2）約定情況，則投資人可依據(jù)2.03條約定在第三期價款或其他應(yīng)支付實際控制人的賬款中進行相應(yīng)扣除，如投資款已全額支付完畢的則實際控制人應(yīng)在相應(yīng)價格確定后三個工作日內(nèi)以現(xiàn)金補償投資人應(yīng)扣除的金額。第2.05款收款賬戶本次交易中的所有款項，實際控制人指定支付于以下賬戶：戶名：【xxxx管理有限公司】開戶行：【XXX】帳號：【x】第三條交割第3.01款交割日本協(xié)議約定的第二期投資款付款次日為“交割成就日”。在交割成就日之前，投資人不得將公司財務(wù)并表至投資人或投資人指定方。第3.02款交割資產(chǎn)（1）投資股權(quán)交割前目標(biāo)公司和xxxx的自有或使用的全部財產(chǎn)和資產(chǎn)的權(quán)益（除雙方約定交付交割后目標(biāo)公司和門診部的經(jīng)營性資產(chǎn)外），包括但不限于存款、現(xiàn)金、藥物庫存和應(yīng)收款（包括交割日前的社保考核款）歸交割前的目標(biāo)公司股東（即實際控制人）所有。（2）門診部經(jīng)營性資產(chǎn)已包含在股權(quán)交易價款中，由雙方編制清單，在交割時移交目標(biāo)公司。（3）交割時現(xiàn)有飲片庫存在雙方交割時確認(rèn)質(zhì)量和數(shù)量后，目標(biāo)公司可以按照原始采購價格收購（但不得高于投資人現(xiàn)有同類產(chǎn)品采購價格10%，否則投資方和目標(biāo)公司有權(quán)拒絕收購）由目標(biāo)公司收購。交割后，xxxx藥品將由投資人進行藥品統(tǒng)一采購。（4）交割日前產(chǎn)生的，截至交割日尚未支付至xxxx賬戶的醫(yī)保應(yīng)收款，在實際控制人已經(jīng)合理履行交割前義務(wù)的前提下，目標(biāo)公司收到該款項后三個工作日內(nèi)支付實際控制人。第3.03款交割后的安排（1）xxxx有限公司以及xxxx在股權(quán)交割成就之前產(chǎn)生的一切債務(wù)，包括但不限于債權(quán)債務(wù)（包括所有的或有的負(fù)債、固定資產(chǎn)投入未支付部分、與本協(xié)議中約定變更有關(guān)的稅費）、行政處罰、醫(yī)療責(zé)任、基于勞動關(guān)系、供求關(guān)系、租賃關(guān)系等所引起的訴訟等均由實際控制人全部承擔(dān)；（2）xxxx的核心管理團隊、醫(yī)生應(yīng)簽署符合法律規(guī)定、不損害任何一方利益且滿足實際經(jīng)營需要的勞動合同、保密、知識產(chǎn)權(quán)保護及競業(yè)禁止協(xié)議。實際控制人在此前應(yīng)將上述協(xié)議的正式簽約版本及簽約方名單提交投資人。（3）交割后，投資人全面擁有對xxxx和目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)，實際控制人配合投資人完成對xxxx的整合，確保目標(biāo)公司建立符合投資方要求的財務(wù)制度，執(zhí)行投資人同意的財務(wù)內(nèi)控制度、IT系統(tǒng)、運營系統(tǒng)及供應(yīng)鏈系統(tǒng)；（4）交割后，投資人根據(jù)實際控制人提交的原租賃物業(yè)的押金憑證向?qū)嶋H控制人全額支付該押金款項。第四條實際控制人的陳述和保證為促使投資人簽訂本協(xié)議，并且作為投資人簽訂本協(xié)議并完成本協(xié)議擬議之交易的前提，實際控制人、目標(biāo)公司和xxxx向投資人做出如下陳述和保證，有關(guān)陳述和保證應(yīng)當(dāng)自簽署本協(xié)議日起生效。第4.01款權(quán)限本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對實際控制人和xxxx有效，目標(biāo)公司簽章之后對其有效。實際控制人、目標(biāo)公司和xxxx簽署、交付、履行并遵守本協(xié)議以及完成本協(xié)議擬議之交易不應(yīng)：（1）導(dǎo)致違反目標(biāo)公司和xxxx章程的任何規(guī)定；（2）違反任何法律；（3）導(dǎo)致實際控制人或目標(biāo)公司或xxxx違反政府部門的任何命令、判決或政令。第4.02款設(shè)立目標(biāo)公司和xxxx根據(jù)法律成立、存續(xù)并注冊，投資人知曉公司及xxxx的注冊資本繳納情況。目標(biāo)公司和xxxx嚴(yán)格按照其營業(yè)執(zhí)照所規(guī)定的經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動。目標(biāo)公司和xxxx無任何未經(jīng)披露的分支機構(gòu)或代表處，未在其它公司、組織或機構(gòu)內(nèi)持有股權(quán)或類似權(quán)利。第4.03款資產(chǎn)目標(biāo)公司和xxxx合法擁有或有權(quán)使用其業(yè)務(wù)必須的全部資產(chǎn)和財產(chǎn)，上述全部資產(chǎn)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。第4.04款債務(wù)目標(biāo)公司和xxxx不存在任何其他債務(wù)。實際控制人同意并承諾將持續(xù)更新負(fù)債情況（如有），以準(zhǔn)確、及時和完整地向投資人披露公司和xxxx的債務(wù)并由實際控制人自行承擔(dān)。10各方同意并承諾，投資股權(quán)交割成就時或之前產(chǎn)生的目標(biāo)公司和xxxx的全部債務(wù)，包括但不限于截至投資股權(quán)交割成就時應(yīng)付但未付的包裝輔材費用、中藥飲片費用、綠化租賃費用、員工工資、應(yīng)繳未繳的社會保險、住房公積金、應(yīng)扣繳但未扣繳的個人所得稅，無論其是否已在本協(xié)議中列明，均應(yīng)由交割前的目標(biāo)公司股東（即實際控制人）承擔(dān)。對已在本協(xié)議中列明的債務(wù)，實際控制人應(yīng)采取一切必要措施協(xié)助目標(biāo)公司和xxxx追討。追討回的款項屬于交割前的目標(biāo)公司股東（即實際控制人）所有。各方同意并承諾，投資股權(quán)交割成就時或之前產(chǎn)生的目標(biāo)公司和xxxx的自有或使用的全部財產(chǎn)和資產(chǎn)的權(quán)益，包括但不限于存款、現(xiàn)金、藥品庫存和應(yīng)收款（包括交割日前的社?？己丝睿w交割前的目標(biāo)公司股東（即實際控制人）所有。但本協(xié)議附件三列明的在本次投資交易范圍內(nèi)歸交割后的目標(biāo)公司的資產(chǎn)除外。第4.05款遵守法律目標(biāo)公司和xxxx持續(xù)遵守適用法律，不存在已經(jīng)或可能違反適用法律的事實或行為；xxxx持有有效的《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》并擁有一切必要權(quán)利、授權(quán)和資質(zhì)經(jīng)營xxxx；xxxx持續(xù)遵守衛(wèi)生行政部門、社會保險定點醫(yī)療機構(gòu)管理部門等政府部門不時頒布的適用于xxxx或同類醫(yī)療機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和政策，包括但不限于有關(guān)中醫(yī)館或中醫(yī)門診部的設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)、運營、管理和服務(wù)規(guī)范、定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)要求、藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)的采購、使用、管理和定價規(guī)范、與第三方個人或機構(gòu)的合作規(guī)范等。上述證照和資格持續(xù)有效。第4.06款合法經(jīng)營目標(biāo)公司和xxxx已獲得或完成適用法律對其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工、經(jīng)營場所（包括其變更或更新）要求的全部批準(zhǔn)、許可、備案和登記證明或程序，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）使xxxx及xxxx經(jīng)營場所竣工和投入使用所需的建設(shè)工程、環(huán)境保護、消防通過審查或驗收；（2）xxxx及xxxx雇用或聘用的人員已按時完成其各自從事的醫(yī)療服務(wù)所需的執(zhí)業(yè)登記或注冊，包括但不限于執(zhí)業(yè)醫(yī)師、護士和其他衛(wèi)生技術(shù)人員的登記。xxxx（公司）和xxxx（醫(yī)療機構(gòu)）未收到政府部門的行政處罰通知，包括但不限于暫停、撤回或撤銷上述批準(zhǔn)、許可、備案和登記的通知。實際控制人承諾：實際控制人裝修位于x的門診部時，已取得項目名稱為xx圣嘉門診部的建設(shè)工程竣工驗收消防備案、環(huán)境保護審批程序。xxxx搬遷至上述地址后，相關(guān)行政部門未要求其重新進行相關(guān)消防、環(huán)保申請，實際控制人同意根據(jù)投資人要求完成相關(guān)備案變更手續(xù)。在變更前如由于上述備案情況導(dǎo)致門診部或目標(biāo)公司受到行政處罰的，實際控制人原承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。導(dǎo)致相關(guān)資質(zhì)文件收到影響的，按照本協(xié)議8.02款承擔(dān)責(zé)任。實際控制人承諾：2015年7月20日，xxxx因使用未取得處方權(quán)的人員、被取消處方權(quán)的醫(yī)師開具處方的，被登記到“xxx”的民辦醫(yī)療機構(gòu)公示系統(tǒng)中。門診部確曾有剛聘用醫(yī)生因處于試用期內(nèi)，暫未辦理注冊被行政部門抽查發(fā)現(xiàn)，但經(jīng)門診部的溝通協(xié)調(diào)，行政部門并未對門診部進行實質(zhì)性的處罰。實際控制人承諾上述情況不影響門診部的經(jīng)營和相關(guān)資質(zhì)的持續(xù)有效，且除此之外門診部未受到任何其他行政處罰。如因此而導(dǎo)致門診部或目標(biāo)公司受到行政處罰的，實際控制人原承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。11導(dǎo)致相關(guān)資質(zhì)文件收到影響的，按照本協(xié)議8.02款承擔(dān)責(zé)任。第4.07款員工如因交割前目標(biāo)公司或xxxx的行為導(dǎo)致的勞動爭議、糾紛及行政責(zé)任由交割前目標(biāo)公司原股東（即實際控制人）承擔(dān)。第4.08款訴訟不存在可能對目標(biāo)公司、xxxx（公司）和xxxx（醫(yī)療機構(gòu)）或其資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響，或者對本協(xié)議的訂立、交付和履行產(chǎn)生不利影響的行政處罰、行政或司法判決或裁決、或民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。第4.09款稅務(wù)及財務(wù)目標(biāo)公司和xxxx已經(jīng)完成適用法律要求的稅務(wù)登記，按時交納應(yīng)繳稅款，依法履行代扣代繳義務(wù)，無任何涉稅欠款、罰款、罰金或利息（包括但不限于根據(jù)本協(xié)議第2.01款約定進行的變更安排所設(shè)計的應(yīng)繳納或應(yīng)代扣代繳稅款），無尚未糾正的稅務(wù)違法行為、或尚未處理完畢的涉稅糾紛和訴訟。如xxxx在投資股權(quán)交割成就日前的任何稅務(wù)及財務(wù)行為導(dǎo)致目標(biāo)公司受到行政處罰的，實際控制人應(yīng)就因此產(chǎn)生的實際損失向目標(biāo)公司及投資人進行賠償。第4.10款股權(quán)實際控制人是xxxx的唯一法定及實益所有權(quán)人；目標(biāo)公司是xxxx全部股權(quán)的唯一法定及實益所有權(quán)人。交割前目標(biāo)公司和xxxx的全部權(quán)益不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、代持安排或其他權(quán)屬爭議。第4.11款不競爭承諾實際控制人承諾，除發(fā)生協(xié)議終止或解除情形外，自本協(xié)議經(jīng)投資人、實際控制人簽署之日起三（3）年內(nèi)，實際控制人及實際控制人關(guān)聯(lián)方（實際控制人持股的xx圣嘉門診部經(jīng)營非中醫(yī)門診業(yè)務(wù)除外、如經(jīng)營中醫(yī)門診業(yè)務(wù)受此條款約束）：（1）在xx市主城區(qū)范圍內(nèi)（含x）不得直接或間接從事、投資、經(jīng)營與xxxx相同或類似業(yè)務(wù)；（2）在xx市主城區(qū)范圍內(nèi)（含x）不得接受與xxxx具有直接或間接競爭關(guān)系的任何其他民營實體（“競爭者”）的聘任，或為其提供中醫(yī)館相同或類似業(yè)務(wù)的專業(yè)咨詢、建議、意見或其他幫助、或參與到其中，除經(jīng)投資人同意及為保護和促進xxxx的利益以外，不得與競爭者進行業(yè)務(wù)往來；或者（3）在xx市主城區(qū)范圍內(nèi)（含x）不得為競爭者利益而與xxxx爭相招募、游說或接觸xxxx已經(jīng)接觸或正在商談的合作方、客戶、專家醫(yī)生和商業(yè)機會。12第五條投資人的陳述和保證為促使投資人和實際控制人簽訂本協(xié)議，并且作為實際控制人簽訂本協(xié)議并完成本協(xié)議擬議之交易的前提，投資人在此向?qū)嶋H控制人做出如下陳述和保證。第5.01款設(shè)立投資人根據(jù)中國法律適當(dāng)成立并有效存續(xù)，未受制于任何類型的破產(chǎn)程序。第5.02款權(quán)限投資人具有必要的資格、權(quán)力及權(quán)限，并已采取所有要求其采取的公司行動，以簽署并履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對投資人有效、具有約束力且可強制執(zhí)行的義務(wù)。第5.03款資金投資人擁有足夠的合法資金完成本次交易，同意并確保目標(biāo)公司按照本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向?qū)嶋H控制人支付受讓xxxx75%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，投資人逾期付款的，按照應(yīng)付未付款項的每日千分之三支付逾期付款違約金。第5.04款不損害其他股東的正當(dāng)權(quán)益投資股權(quán)交割成就后，投資人不得利用對公司控股地位及控制性影響進行損害公司及其他股東正當(dāng)權(quán)益的經(jīng)營活動。第六條過渡期安排本協(xié)議簽署后，實際控制人應(yīng)盡其最大努力盡快實現(xiàn)或促成本協(xié)議第二條中所列明的各項付款和交割條件成就。自本協(xié)議簽署之日起至交割成就日(“過渡期”)，實際控制人應(yīng)采取以下必要行動：(1)盡最大努力促使公司、xxxx根據(jù)所有適用法律以及其截至交割日各自的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度和薪酬水平開展業(yè)務(wù)；(2)盡最大努力保持公司、xxxx業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整，并保持xxxx與供應(yīng)商、客戶截至基準(zhǔn)日的現(xiàn)有關(guān)系以及維持與xxxx有關(guān)的商譽；(3)采取一切必要措施，保持xxxx于基準(zhǔn)日聘請或雇傭的所有人員(無論是否有書面協(xié)議且包括xxxx聘用醫(yī)生)的穩(wěn)定性，不得對上述人員進行任何派遣、轉(zhuǎn)移及辭退；(4)本協(xié)議簽訂后，目標(biāo)公司或xxxx采取以下行動的，需通知投資人，如投資人認(rèn)為有較大風(fēng)險的，可以提出異議：(a)在訴訟、仲裁或其他爭議解決程序中自行和13解或放棄、變更其請求或其他權(quán)利；（b）除根據(jù)協(xié)議進行的變更以外，不得進行合并、分立、或交易第三方股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；（c）提前償還債務(wù)，或免除任何對他人的債權(quán)或放棄求償權(quán)；（d）與實際控制人或?qū)嶋H控制人關(guān)聯(lián)方進行交易；（e）會計核算方法、財務(wù)或會計制度、雇傭人員政策、或其他規(guī)章制度發(fā)生變化；（f）宣布、支付、或準(zhǔn)備宣布或支付股息、紅利或分紅；（g）對其資產(chǎn)（包括現(xiàn)金和無形資產(chǎn)）進行出讓、出租、變現(xiàn)、抵押或以其他方式進行處置；（h）采取任何其他任何未經(jīng)投資人許可的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)外的行動導(dǎo)致其承擔(dān)或可能承擔(dān)的債務(wù)；（5）取得xxxx與業(yè)主或出租方簽署的xxxx的房屋租賃合同的變更協(xié)議復(fù)印件或業(yè)主或出租方簽署的變更確認(rèn)函，該協(xié)議或確認(rèn)函明確目標(biāo)公司是xxxx的場地租賃合同的承租方，變更后租賃合同內(nèi)容保持與變更前租賃合同一致。取得目標(biāo)公司與出租方為主體的關(guān)于xxxx二樓1400平方米空間的已簽署的租賃合同，租賃保證金由投資方先行墊付。（6）經(jīng)投資人或投資人指定人員要求，促成投資人與目標(biāo)公司和xxxx的員工、雇員、顧問、代理、客戶、供應(yīng)商或其它第三方的會面或交流；以及經(jīng)投資人或投資人指定人員要求，向投資人開放或提供有關(guān)公司和xxxx的任何或全部信息或資料，包括但不限于賬簿、報表和憑證；（7）保持xxxx于基準(zhǔn)日聘請或雇傭的所有人員（無論是否有書面協(xié)議且包括xxxx聘用醫(yī)生）的穩(wěn)定性，包括但不限于保證核心管理團隊在xxxx任職的穩(wěn)定性；（8）采取一切必要措施，保持并提高xxxx的收入水平；（9）過渡期間，實際控制人配合投資人完成IT運營系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)的升級，配合建立醫(yī)務(wù)團隊，拓展醫(yī)務(wù)市場。（10）雙方確認(rèn)，過渡期間xxxx的一切權(quán)利義務(wù)歸目標(biāo)公司的股東（即實際控制人）所有。第七條違約責(zé)任第7.01款陳述和保證繼續(xù)有效本協(xié)議中包含的各方的每項陳述和保證都將在投資股權(quán)交割成就之后繼續(xù)有效并直至相關(guān)訴訟時效屆滿時才失效。第7.02款違約賠償本協(xié)議任何一方違反或未能及時履行其在本協(xié)議中的保證、義務(wù)或責(zé)任，或其在本協(xié)議中所作的陳述和保證存在任何不實、隱瞞或誤導(dǎo)性陳述，該方即構(gòu)成違約行為。任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何損失、債務(wù)、責(zé)任或費用，違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費以及實際控制人違反本協(xié)議第4.11款的不競爭義務(wù)所得的全部收益及投資人的損失〈收益或損失無法確認(rèn)的，按照本協(xié)議約定的投資總額的100%確認(rèn)〉）賠償履約方，使其免受損失。第7.03款實際控制人補償盡管有上述約定，實際控制人應(yīng)以自有財產(chǎn)（包括但不限于實際控制人持有的目14標(biāo)公司股權(quán)）補償投資人、目標(biāo)公司、xxxx以及它們各自的管理人員、董事、股東和雇員（“投資人受補償方”）由下列情形引起的所有費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費），使其免受損失：（1）如因違反或未能及時履行實際控制人在本協(xié)議中的保證、義務(wù)或責(zé)任，或?qū)嶋H控制人在本協(xié)議中所做的陳述存在任何不實、隱瞞或誤導(dǎo)性陳述，而導(dǎo)致公司、xxxx或投資人承擔(dān)任何損失、債務(wù)、責(zé)任或費用，包括但不限于因投資股權(quán)交割成就時或之前公司或xxxx的違法或違規(guī)行為而導(dǎo)致公司或xxxx遭受任何行政處罰（即便上述違法或違規(guī)行為延續(xù)至投資股權(quán)交割成就后）；（2）任何第三方基于公司、xxxx的任何資產(chǎn)于投資股權(quán)交割成就時或之前的任何行為（包括不作為）、行動、情況、情形而提出的實際和潛在的債務(wù)、費用、損失、責(zé)任承擔(dān)主張或其他索賠主張，以及因豁免該等債務(wù)、責(zé)任和索賠而導(dǎo)致公司和xxxx承擔(dān)的稅負(fù)；以及（3）與前述內(nèi)容有關(guān)的訴訟、仲裁、調(diào)解、和解、判決開支、律師費和其它費用。完成上述補償后，實際控制人應(yīng)放棄并不得于任何時候向投資人（受補償方）進行追索。如投資股權(quán)交割成就時或之前上述損失、債務(wù)、責(zé)任或費用已經(jīng)發(fā)生，投資人有權(quán)經(jīng)書面通知實際控制人后在投資人應(yīng)付的投資價格中直接扣除等額部分。第7.04款過渡期的違約責(zé)任在過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定，實際控制人不得終止本協(xié)議的履行，如無故終止本協(xié)議的，除退還投資人已投資款項外，還應(yīng)承擔(dān)總投資金額10%的違約金及投資人為交易已支付的其他如律師費、會計師等機構(gòu)的費用。由此而產(chǎn)生訴訟的，還應(yīng)承擔(dān)投資人由此而產(chǎn)生的訴訟、仲裁、調(diào)解、和解、判決開支、律師費和其他費用。在過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定，投資人不得終止本協(xié)議的履行，如無故終止本協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)總投資金額10%的違約金及實際控制人為交易已支付的其他如律師費、會計師等機構(gòu)的費用。由此而產(chǎn)生訴訟的，還應(yīng)承擔(dān)實際控制人由此而產(chǎn)生的訴訟、仲裁、調(diào)解、和解、判決開支、律師費和其他費用。第7.05款投資人逾期付款責(zé)任股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，投資人逾期支付目標(biāo)公司投資款項，每逾期一日按未支付投資款項的千分之三向?qū)嶋H控制人支付違約金，逾期超過三十（30）日的，視為投資人無故終止本協(xié)議，實際控制人有權(quán)解除本協(xié)議，投資人應(yīng)承擔(dān)股權(quán)交易總價的10%的違約金及解除協(xié)議產(chǎn)生的所有責(zé)任及損失。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記，投資人無條件的將已受讓的股權(quán)全部回轉(zhuǎn)至實際控制人。15第八條解除和終止第8.01款交割前終止如本協(xié)議第二條約定的條件中的任一項和任幾項條件未能在本協(xié)議經(jīng)投資人、實際控制人簽署之日起的三（3）個月內(nèi)完成（因投資人原因延誤的除外），投資人有權(quán)經(jīng)書面通知實際控制人立即解除本協(xié)議。如投資人立即解除本協(xié)議，實際控制人應(yīng)在收到書面通知后的三（3）日內(nèi)將從投資人處收到的任何和所有款項一次性退還至投資人指定賬戶并按照7.04款承擔(dān)違約責(zé)任。雖經(jīng)各方努力，最終由于行政部門的原因（以行政部門書面文件為準(zhǔn)）導(dǎo)致交易無法如期完成而解除本協(xié)議的，各方互不追究違約責(zé)任，實際控制人應(yīng)立即將從投資人處收到的任何和所有款項一次性退還至投資人指定賬戶，相關(guān)費用由各方自行承擔(dān)。協(xié)議履行過程中，如因?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方怠于履行相關(guān)配合義務(wù)，投資方可書面發(fā)出督促通知，實際控制人在收到書面通知后5日內(nèi)仍怠于履行相關(guān)義務(wù)的，投資人可要求解除本協(xié)議的，實際控制人應(yīng)按照7.04款承擔(dān)違約責(zé)任。第8.02款投資股權(quán)交割成就后終止投資股權(quán)交割成就后，如發(fā)生下列情形，投資人有權(quán)要求實際控制人回購?fù)顿Y人所持的全部或部分公司股權(quán)，以恢復(fù)本協(xié)議擬議之交易發(fā)生前的情形：（1）因投資股權(quán)交割前實際控制人、目標(biāo)公司、xxxx的行為（包括不作為）導(dǎo)致其各自的營業(yè)執(zhí)照或《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》被吊銷、撤銷、收回或無效（無論上述行為是否延續(xù)至投資股權(quán)交割成就后）；或（2）因投資股權(quán)交割前實際控制人、目標(biāo)公司、xxxx的行為（包括不作為）導(dǎo)致xxxx的定點醫(yī)療機構(gòu)資質(zhì)被吊銷、撤銷、收回或無效（無論上述行為是否延續(xù)至投資股權(quán)交割成就后）；（3）因投資股權(quán)交割前實際控制人、目標(biāo)公司、xxxx的行為（包括不作為）導(dǎo)致其營業(yè)場所的租賃合同失效或不能取得延續(xù)。實際控制人應(yīng)支付的回購價格為投資人要求回購的公司股權(quán)所對應(yīng)的投資價格與該投資價格按8%年復(fù)利計算所得的利息的總和。如因上述（2）或⑶情形發(fā)生而投資人選擇繼續(xù)履行協(xié)議的，實際控制人須就（2）或⑶項事宜單項對投資人予以賠償