均勝電子2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告

寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告釋義本次向特定對象發(fā)行股票/本行指寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)指寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)A報告指公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告日，即22年5月14日指集的資金指行對象指的公司指指均聯(lián)智行8.0392%的股份告》指電子股份有限公司擬現(xiàn)金收購寧波均聯(lián)智行科技股 (2022)第6225號)指指合AI/人工智能指ArtificialIntelligence的縮寫，人工智能，計算機科學認知功能AR指AugmentedReality的縮寫，增強現(xiàn)實技術，是一種將指靠性能的車聯(lián)網專用無線通信技術SRC指s技術，是一種高效的無線通信技術MI指HumanMachineInterface，是系統(tǒng)和用戶之間進行交介指X指VR指Reality環(huán)境，使用戶沉浸到該環(huán)境中A股指易的普通股指大會指會指指和國公司法》指和國證券法》指券發(fā)行注冊管理辦法》指《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》指指報告期指019年、2020年、2021年和2022年1-6月指019年、2020年和2021年指人民幣萬元、人民幣億元數)，本次發(fā)行募集資金總額不超過36,920.78萬元，扣除發(fā)行費用后將用于：(1)收購均聯(lián)智行8.0392%的股份；(2)補充流動資金。一、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行的背景1、消費者需求的提升與汽車行業(yè)技術變革推動智能網聯(lián)汽車行業(yè)的快速發(fā)展。車聯(lián)網技術則是實現(xiàn)智能網聯(lián)愿景的核心基礎。車聯(lián)網技術可以加速推動隨著5G商用網絡的建設和協(xié)同感知等技術的演進，車聯(lián)網技術的規(guī)?；渴鹗?、均聯(lián)智行是全球領先的智能網聯(lián)汽車整體解決方案提供商的協(xié)同效應。首家成功將5G-V2X控制系統(tǒng)與高精定位算法融合形成端到端解決方案、應用于量產車型并實現(xiàn)交付的企業(yè)。均聯(lián)智行的智能車聯(lián)控制系統(tǒng)支持C-V2X/5G、3、本次交易符合國家“交通強國”戰(zhàn)略發(fā)展方向2017年5月，工信部、交通運輸部、國家標準化管理委員會共同發(fā)布《國家國國2020年2月，國家發(fā)展和改革委員會、中共中央網絡安全和信息化委員會辦；2020年11月，國家智能網聯(lián)汽車創(chuàng)新中心發(fā)布《智能網聯(lián)汽車技術路線圖(二)本次向特定對象發(fā)行的目的上市公司本次向特定對象發(fā)行股票的部分募集資金將用于收購均聯(lián)智行少利有望繼續(xù)保持較快增長。公司通過本次向特定對象發(fā)行股票收購均聯(lián)智行(一)本次發(fā)行證券的品種(二)本次證券發(fā)行品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性(二)本次發(fā)行對象的數量的適當性(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據日為公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告日(即交易送紅股、轉增股本、(二)本次發(fā)行定價方法和程序股東大會審議通過并將相關文件在中國證監(jiān)會指定的信息披露網站及信息披露。本次發(fā)行方式合法合規(guī)(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，構規(guī)定。(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可日前次募集資金使用情況報告》、畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)出用。(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者公司聘請的審計機構為畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)，其對公(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，公開譴責(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資為(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法(1)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定土地、環(huán)保等有關主管部門報批事項。(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直買賣有價證券為主要業(yè)務的公司(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他貨要投向主業(yè)’的理解與適用”(1)關于第九條“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資)；與公司主營業(yè)務無關(2)關于第四十條“理性融資，合理確定融資規(guī)?！钡睦斫馀c適用①上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量原則上不得超百分之三十本次擬發(fā)行的股份數量不超過40,616,919股(含本數)，占本次發(fā)行前總股②上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決上述規(guī)定(3)關于募集資金用于補流還貸如何適用第四十條“主要投向主業(yè)”的理①通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的證其合理性性(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票尚需獲得上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注理提升公司的盈利能力和抗風險能力，符合全體股東利益。本次向特定對象發(fā)行方案及相關文件在上交所網站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定。干意見》(國發(fā)[2014]17號)和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)的相關要求，為(一)本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響(1)假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面(3)假定本次向特定對象發(fā)行股票數量為40,616,919股(該發(fā)行數量僅為；022年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤為13,097.95萬元，歸歸屬于母公司股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別/3倍)(該假設不代(5)假設2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤存在三種情況：(1)2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為0萬元；(2)2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與上年持平；(3)2023年度扣除非經常性損益前的股份項目)后對公司生產經營、財務狀況等的影響；(7)未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；(8)在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本變化時，僅考慮本次發(fā)行對總股(預測)行前行后期末總股本(萬股)歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)00歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元)3,765.8400基本每股收益(元/股)7700稀釋每股收益(元/股)7700扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)6800扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)6800歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元)3,765.843,765.843,765.84基本每股收益(元/股)777752稀釋每股收益(元/股)777752扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)686820扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)686820歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)4,927.874,927.87歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元)3,765.846868基本每股收益(元/股)775303稀釋每股收益(元/股)775303扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)683640扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)683640益的計算及披露》(2010年修訂)的規(guī)定計算。(二)本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施1、積極推進實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強公司盈利能力根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證結合自身實際情況制訂了《寧波均勝電子股份有限公司未來三年(2022年-2024年)股東回報規(guī)劃》。公司將嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，切實維護投資者合法權益，強(三)公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人的承諾控股股東及實際控制人的承諾關內容不能