外方投資公司經(jīng)營合同

經(jīng)營合同 關于(以下簡稱“公司”) 的本合資經(jīng)營合同(下稱為“本合同”)由以下各方根據(jù)《中華人民條例以及中華人民共和國(“中國”，為本合同之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))其他相關法律法規(guī)于年月日 地 址為(“公司”)； 限合伙企 (“領投 方”)； 照的(“跟投方”)； ； ；及 限合伙企； 地方政府或 設立的有限責任公司，本合同 、 于之增資協(xié)議》(“增資協(xié) 議”)，認購公司在交割(指本輪投資人向公司指定的銀行賬戶支付各自為認購相應標的股權所應支付之增資價款)后基于完全攤薄基礎(即任何原股東或任何其他方已行使其認購權、可轉(zhuǎn)換債權或其他可 轉(zhuǎn)換為公司股權的權利)的股權(“標的股權”) (“本次增資”)。本次增資完成后，公司將變更為一家中外合資企 幣元(對應本次增資完成后公司基于完全攤薄基礎(即 換 為公司股權的權利) 司注冊資本為人民幣元(對應本次增資完成后公司基于完全攤薄基礎(即任何原股東或任何其他方已行使其認購權、可轉(zhuǎn)換債權或其他可轉(zhuǎn)換為公司股權的權利)的股權)， 跟投方持有公司注冊資本為人民幣元(對應本次增資完 成后公司基于完全攤薄基礎(即任何原股東或任何其他方已行使其認 購權、可轉(zhuǎn)換債權或其他可轉(zhuǎn)換為公司股權的權利) 的股權)。()本次增資獲得相關主管商務部門的審批或備案(視情形而定)；()在工商主管部門完成與本次增資相關的工商變更登記手續(xù)；()工商主管部門向公司頒發(fā)變更后的營業(yè)執(zhí)照；()本輪投資人在工商主管部門登記為公司的股東并合計持有公，為共同擁有并經(jīng)()中方股東 限合伙企。()外方股東 【有限責任公 【跟投方】，一家依照法律有效【有限責任公 ()其擁有完全的權利、權力和授權簽署和交付本合同，并遵守和履()已采取所有適當和必需的行動以授權簽署和交付本合同，并授權()已取得所有必需的同意、批準及授權以有效簽署和交付本合同。()在本合同簽署之日，沒有任何法律條款、法令、規(guī)定、判決或政生()其擁有完全的權利、權力和授權簽署和交付本合同，并遵守和履()已采取所有適當和必需的行動以授權簽署和交付本合同，并授權()已取得所有必需的同意、批準及授權以有效簽署和交付本合同。()在本合同簽署之日，沒有任何法律條款、法令、規(guī)定、判決或政生()【領投方】為依據(jù)法律有 ()其擁有完全的權利、權力和授權簽署和交付本合同，并遵守和履()其已采取所有適當和必需的企業(yè)行動以授權簽署和交付本合同，()【跟投方】為依據(jù)法律有 ()其擁有完全的權利、權力和授權簽署和交付本合同，并遵守和履()其已采取所有適當和必需的企業(yè)行動以授權簽署和交付本合同，()公司的名稱為： ()公司的法定地址為：。 ()公司的組織形式為有限責任公司，公司各股東對公司的責任應以()除了在本合同以及公司各股東與公司不時簽訂的其他合同中明確的規(guī)定繳足各自再被()在遵守上述約定的條件下，公司的風險和虧損應由公司各股東按照各自在注冊資本中的出資比例(股權比例)分擔。公司的利潤依照 ()公司的投資總額為人民幣元。 ()公司的注冊資本金額為人民幣元。 出資方式和出資比例(股權比例) ()在本合同簽署前，公司的注冊資本為人民幣元。 ()本輪投資人按照增資協(xié)議的約定，認購公司人民 其 他可轉(zhuǎn)換為公司股權的權利)共計的公司股權，其 本次增資后基于完全攤薄基礎(即任何原股東或任何其他方已行使其認購權、可轉(zhuǎn)換債權或其他可轉(zhuǎn)換為公司股權的權利)共 基礎(即任何原股東或任何其他方已行使其認購權、可轉(zhuǎn)換債權或其 他可轉(zhuǎn)換為公司股權的權利)共計的公司股權。 ()在本次增資完成后，公司各股東在公司注冊資本中的認繳出資額以及各自出資比例(股權比例)為：開立的銀行賬戶。公司應當于交割日(指本輪投資人向公司指定的銀 簡稱“交割日”)前個工作日之前將銀行賬戶信息提 期、注冊資該形而定)。在公司合格的首次公開發(fā)行(定義見第條)前，如公司計劃新增注冊資本(或發(fā)行新股或以可轉(zhuǎn)換債券或其他可轉(zhuǎn)換為股權的證券票據(jù)等方式進行后續(xù)融資)，本輪投資人及其關聯(lián)方有權 (但沒有義務)按照本輪投資人屆時在公司的持股比例認繳新增資本 (“優(yōu)先認繳權”)。為避免疑義，就屆時本輪投資人及其關聯(lián)方選份的條款與條件(包括新增數(shù)量與條件)，并同時發(fā)出以該條件與價條約定認繳新增注冊資本出行使優(yōu)先認繳權的書面承諾(“承諾通知”)，承諾通知中應當注日內(nèi)發(fā)出承諾通個工作日到期認繳的新增注冊資本(“剩余新增注冊資本”)，公司應立即向完全行使其優(yōu)先認繳權的本輪投資人(“超額認繳權投資人”)發(fā)出認繳本內(nèi)未發(fā)出注()為實施董事會(包括全體本輪投資人董事(定義見第條)批準)通過且經(jīng)領投方同意的任何員工股權激勵計劃或涉及股權的薪()經(jīng)董事會(包括全體本輪投資人董事批準)及領投方批準在合；及()經(jīng)全體本輪投資人董事領投方批準的其他事項。創(chuàng)始股東(“限制轉(zhuǎn)股人”)不得以轉(zhuǎn)讓或其他任何方式處置其直接何制及其需易文件”))的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔連帶責任)。創(chuàng)始股東及公司向本輪投資人承諾，除非經(jīng)領投方或全體或公司清算前，若限制轉(zhuǎn)股人(“轉(zhuǎn)讓人”)擬向任何人(“受讓人”)直接或間接出售或以其他方式處置其持有的全部或部分公司股權(不包括為員工股權激勵計劃而進行的轉(zhuǎn)股)，且受讓人已經(jīng)給出樣買轉(zhuǎn)讓人擬向受讓人出售或以其他方式處置的全部或部分權益(“優(yōu)先購買權”)。為避免疑義，就屆時本輪投資人選擇行權的公司股權，原股東(不包括轉(zhuǎn)讓人)在此不可撤銷地明確放棄其根據(jù)適用中國法的人的要約在本輪投資人行使優(yōu)先購買權或行使共同出售權(定義見第通知本輪投資人(“轉(zhuǎn)讓通知”)。購買輪投限而尚未轉(zhuǎn)讓的股權(“剩余待轉(zhuǎn)讓股權”)，公司應在優(yōu)先購買權行使資人 (“行使優(yōu)先購買權投資人”)發(fā)出購買剩余待轉(zhuǎn)讓股權的通知，行公司通知其放棄轉(zhuǎn)議等交易文件并將該等股權轉(zhuǎn)讓事項提交相關主管商務部門辦理審批或備案(視情形而定)，并提交主管工商部門辦理登記，則擬定的轉(zhuǎn)讓將重新受本，人擬轉(zhuǎn)讓股于向有關政府股權轉(zhuǎn)讓的完以()受讓方(本輪投資人除外)應當書面同意受本合同、增資協(xié)議、條款的約束，并應承繼轉(zhuǎn)讓方在本合同和公司章程下的相應權利和義務；()該項股權轉(zhuǎn)讓應向有權的主管商務部門辦理審批或備案手續(xù)(視情形而定)，并向公司登記機關依法辦理公司變更登記手續(xù)。()如果本輪投資人未就轉(zhuǎn)讓人擬轉(zhuǎn)讓的公司股權行使其優(yōu)先購買權，則本輪投資人(“共同出售權人”)有權(但沒有義務)按照受讓人與轉(zhuǎn)讓人一同向受讓人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(“共同出售權”)。個工作()任一共同出售權人可行使共同出售權的股權數(shù)額為轉(zhuǎn)讓人擬轉(zhuǎn)讓的股權的數(shù)額與下述共同出售比例的乘積(共同出售比例＝行使共同出售權的本輪投資人屆時所持有的公司股權比例÷(行使共同出售權司股權比例))。雖有前述規(guī)定，如創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權導致創(chuàng)始股東直接或間接持有的公司的股權比例合計低于且導致創(chuàng)始股東喪失實際控制人的地位，則共同出售權人有權(但無義務)行使共同出售權的售算公()如本輪投資人根據(jù)本第條的規(guī)定行使共同出售權的，轉(zhuǎn)讓人人行使共同任何方式拒人處購買股權，則處購買該等()各原股東應促使其委派的董事投票同意本輪投資人根據(jù)本第()創(chuàng)始股東在本合同簽署日直接或間接持有的全部公司股權及其對應的注冊資本為限制性股權(“限制性股權”)，受限于為期四()年的兌現(xiàn)期(“兌現(xiàn)期”)。在創(chuàng)始股東全職在公司工作的前提下，自本次增資交割日或創(chuàng)始股東與公司簽署勞動合同起始日(以孰晚為有限制性股權總額的權的所有權利及權益(包括投票權、股息分配權)，無論該等限制性股的下述規(guī)()受限于中國法律的要求，公司有權按照本第條的下述規(guī)定收購離職股東(定義見第條)的限制性股權。如屆時公司因中國股的限制性股權。如屆輪離()每一創(chuàng)始股東在此同意，如果某一創(chuàng)始股東(“離職股東”)在他創(chuàng)始股東或本輪投資人(按照第條約定的順序行權)有權以低價格收購其他創(chuàng)始股東或本輪投資人(按照第條約定的順序行權)滿意公司競爭對始股東或本輪投資人(按照第條約定的順序行權)予以無償或()離職股東應在收到公司或其他創(chuàng)始股東或本輪投資人(按照第輪投資人(按照第條約定的順序行權)要求的措施，以盡快完成購買(包括辦理必要的主管商務部門審批或備案手續(xù)(視情形而定)及工商變更登記)。()各方同意，公司在本次增權激公司股權由【創(chuàng)始股東代持實體】為有必要設立獨立持股實體，則應由公司和領投方(或全體本輪投資人董事)共同認可的人員設立一家獨立的持股實體持有原由創(chuàng)始股 給上述新設立的獨立持股實體(“代持實體”)，并配合辦理相應的董事會(須包含全體本輪投資人董事)及領投方批準的公司員工、()為免疑義，在員工股權激勵計劃下，向員工授予的激勵股權應繼續(xù)由代持人代持，公司、被授予激勵股權的員工(“被授權員工”)和代持人將另行簽署經(jīng)公司董事會(其中應包括全體本輪投資人董事的同意)和領投方批準的股權激勵協(xié)議和其他相關協(xié)議和文件。代不持人和或其股東合伙人(被授權員工除外)所有，代持人不得以轉(zhuǎn)讓或其他任何方式直上()各方同意，對于公司本次增資之后員工股權激勵計劃的管理和執(zhí)數(shù)量、兌文并由全體()各方同意，預留激勵股權的授予期限應自授予日起不少于四()限內(nèi)按每年的比例依次逐年釋放。()如公司發(fā)生合格的首次公開發(fā)行或整體出售(定義見第條)求的更早時間將其所持有的剩余未發(fā)放的激勵股權(如有)按屆時全體股東在公司的股低價格轉(zhuǎn)讓給公司()在任何時候誠信地行事并促使其董事就與公司經(jīng)營、本合同以及 ()協(xié)助公司從中國有關機構取得本次增資和公司業(yè)務經(jīng)營所需的所()協(xié)助完成本合同及本次增資的審批、備案和登記手續(xù)(視情形而定)；()對董事會可能合理委托的各項事務給予協(xié)助；()盡最大努力保護公司的知識產(chǎn)權；()為公司提供整體布局與分析，包括戰(zhàn)略規(guī)劃及與公司融資的相關()管理與公司運行有關的事宜，包括但不限于市場營銷、采購、運()對其他創(chuàng)始股東在本合同項下的義務承擔連帶保證責任。其他原股東(不包括創(chuàng)始股東)的責任與承諾()在任何時候誠信地行事并促使其董事就與公司經(jīng)營、本合同以及根據(jù)本合同訂立的任何其他合同或協(xié)議有關的所有事項誠信地行事；()協(xié)助完成本合同及本次增資的審批和登記手續(xù)(視情形而定)；()對董事會可能合理委托的各項事務給予協(xié)助。()在任何時候誠信地行事并促使其董事就與公司經(jīng)營、本合同以及()協(xié)助完成本合同及本次增資的審批和登記手續(xù)(視情形而定)；()對董事會可能合理委托的各項事務給予協(xié)助。 派名(“本輪投資人董事”)，創(chuàng)始股東有權 派名(“創(chuàng)始股東董事”)。即使有前述約定，領投 。 位董事出任該人董事和領投方事先批準方可通過)。間，公司下列事項需經(jīng)以上董事(其中應包含全體本輪投資人()變更公司形式；()對公司(或其子公司和關聯(lián)公司)的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司(或其子公司和關聯(lián)公司)的主營業(yè)務；參與任司和關聯(lián)公司)的經(jīng)營計劃；()發(fā)行債券或其他融資工具；()批準或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務預算或決算、年度經(jīng)營計劃(年度財務()批準或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；()公司(或其子公司和關聯(lián)公司)全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務、資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等)、股份或權益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質(zhì)押、留置、()設立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設立、解散或出售任()兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務、資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等)、股權、投票權或其他權()批準通過合格的首次公開發(fā)行方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(例如承銷商、投行或財務顧問)的委任等；()公司(或其子公司和關聯(lián)公司)的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)司和關聯(lián)公司)董事，或決定有關董事報酬事項；()批準通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何增加或減少)；()批準分紅或任何利潤分配；優(yōu)先()以任何形式向除本輪投資人以外的任何其他主體批準、設置或法定股東權利除外)或本次增資相關交易文件項下的任何其他權利；()批準公司與其子公司或關聯(lián)公司之間，或者公司(或其子公司 (除勞動合同下規(guī)定的薪酬外)；()(除需要董事會(含全體本輪投資人董事批準)的交易外)公司(或其子公司和關聯(lián)公司)的業(yè)務、資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權、技術、無形資產(chǎn)等)、股份或權益的出售、出租、許可或處置，或設置任何司幣元()或者在十二 ()的；或在經(jīng)董事會審議批準(含全體本輪投 資人董事批準)的預算和經(jīng)營計劃之外的；()收購任何第三方的業(yè)務或資產(chǎn)，涉及金額單筆超過人民幣元()或者在 個月內(nèi)累計超過人民幣(元 ()； ()對外投資、設立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買幣元()或者在 個月內(nèi)累計超過人民幣元 ()； ()公司(或其子公司和關聯(lián)公司)向金融機構或者第三方借款，單筆超過人民幣元() 或者在個月內(nèi)累計超過人民幣元 ()； ()公司在個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣元()的負債或債()對財務會計、稅務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；()雇傭或解聘副總裁以上高級管理人員(包括但不限于法定代表()訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制公司(或其子公司和關聯(lián)公司)業(yè)務發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣元()財務年度累計超過人民幣元()的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M行對公司(或其子公司和關聯(lián)公司)()任何超出預算和經(jīng)營計劃【】以外的開支；()任何可以合理預期對公司(或其子公司和關聯(lián)公司)造成重大()任何使公司(或其子公司和關聯(lián)公司)的控制權發(fā)生變化的交()公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議；及()其他慣常需要全體本輪投資人董事和領投方同意的事項。()修改公司章程；()增加或者減少注冊資本；()公司回購任何股東持有的公司股權；()合并、分立、并購、重組；()清算、解散、終止；批準清算報告；對可能導致公司(或其子公司和關聯(lián)公司)解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議。本輪投資人有權要求向公司的各控股子公司(如后續(xù)設立)及其有控制關系的關聯(lián)公司的董事會提名相關董事和或董事會觀察員，章程以增加與公司章程一致的重大事項否決權事項(參見本合同第條和第條)。()除非經(jīng)董事會半數(shù)以上投票通過(含全體本輪投資人董事批準)召集。經(jīng)以上(包括本數(shù))的董事提議，董事長可召開董事會臨()董事長應在每次定期董事會會議召開之前至少日或每次臨時發(fā)出書面通知，()除非董事會另行同意，所有董事會會議均應在公司的法定地址舉。()受限于本合同第條和第條的規(guī)定，至少名董事(但其中應包括全體本輪投資人董事)親出書面通知各董事該等董事委全體本輪會條的約定，則參加該次延期舉面()各方在此承諾，如果其委派的任何董事不能出席董事會會議，該()一位董事可接受其他董事或董事們的份或多份書面授權委托書，并應行使自己的投票權以及所持有的授權委托書所賦予的額外投票權。()董事會會議可以通過電話或出席者能夠始終相互聽見的其他電子議應交()任何董事會會議要求或允許采取的行動，董事會有權依據(jù)全體董議()每次董事會會議均應有詳細的會議記錄，并應由出席該會議的所電話或代理在公司存續(xù)()董事會會議上討論之所有信息應被視為保密信息，董事應對該職()在法律允許的最大程度上，公司在此豁免由于本輪投資人董事()作為公司的董事、員工、代理或受托人，或者在公司要求下在本如本訴公司應積極協(xié)限有權在在受律師費)等；如公司未能及時協(xié)助本輪投資人董事進行應訴或者應對其他法律程序，其括本輪投資人董事的同意)。 公司設一名監(jiān)事，由提名， ()檢查公司財務；()對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法 ()當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高()向董事會會議提出提案；()董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、本合()本合同和公司章程規(guī)定的其他職權。()公司在董事會下設經(jīng)營管理機構(以下簡稱“經(jīng)營管理機構”)，理名、副總經(jīng)理()總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職期限為年，并有資格經(jīng)再次提名連任。()執(zhí)行董事會通過的決議和業(yè)務方針，并組織和實施公司的日常()管理并在董事會授權范圍內(nèi)簽署公司寄發(fā)或簽訂的任何報價和合()除本合同另有規(guī)定外，決定公司的雇員人數(shù)、聘用、報酬、聘用()在批準預算范圍內(nèi)決定購買、銷售、租用或處理設備、機器、備()行使董事會授予的任何其他權力。 配、財務、審計()公司應按中國法律規(guī)定納稅。()各方承諾盡最大努力協(xié)助公司取得任何適用的以及此后出現(xiàn)的公()公司應根據(jù)中國法律從稅后凈利潤中提取法定公積金。公司提取()董事會(包含全體本輪投資人董事的同意)應根據(jù)年度審計報告(董事會另有決定的除外)宣布公司的稅后凈利潤并決定是否分配。度()如公司上年度有虧損，則當年利潤應首先用以彌補虧損。除非上()公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會 (即 為美元)按年利率計算】的年優(yōu)()公司應按《中華人民共和國企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》()公司應使用人民幣作為其記帳的本位幣。公司的會計帳簿和財務()在每一財務年度的第一個月內(nèi)，總經(jīng)理和財務總監(jiān)應準備上一年度的資產(chǎn)負債表、損益表和關于利潤分配的建議，并提交董事會審批。預算，更屆滿()除非本合同另有約定，有關雇員的人數(shù)、招聘、聘用、解職、辭宜以及其。()總經(jīng)理以公司的名義負責聘用和解聘公司的雇員，但本合同中所()公司應與各雇員簽訂一份內(nèi)容及形式均令領投方滿意勞動合同，該勞動合同應依據(jù)中國法律提交有關勞動部門報批或備案(如需要)。()公司的關鍵員工(名單見增資協(xié)議附件三)應簽訂一份內(nèi)容及形限 立 可以討論期限延展問 展的申請報送主管商務部門 并應經(jīng)主管商務部門批準或備案(視具體情況而定)。本合同提前終止的，合資經(jīng)營()各方一致同意提前終止本合同并解散公司；或()若發(fā)生對本合同的重大違約，且該重大違約(為避免疑義，重大違約應包括但不限于任何創(chuàng)始股東違反本合同第條的任何承諾)在 ()任何合資一方宣告破產(chǎn)，或者被撤銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、勒()公司的全部或者部分資產(chǎn)被政府征用或被第三方收購，導致公司司造成 本合()不可抗力事件的后果持續(xù)超過個月，對公司有()合資經(jīng)營期限屆滿或本合同依據(jù)第()董事會應任命一個清算委員會(以下稱“清算委員會”)，該委()清算委員會應由名成員組成，其中領投方提名協(xié)助清算委員會工作。董事會應依法向主管商務部門(如需要)、公司()清算委員會應該對公司的資產(chǎn)和負債進行全面的清查，并在此基礎上制定清算方案；如該方案獲董事會(包含全體本輪投資人董事的同意)決議通過，則其應在清算委員會的監(jiān)督下執(zhí)行。()在制定和執(zhí)行清算方案時，清算委員會應盡其所能，為公司的資()清算費用，包括清算委員會成員及其顧問的報酬和公司員工的工資、保險費、法定補償金和福利開支應優(yōu)先從公司的現(xiàn)有資產(chǎn)中支付。()在公司應付債務清償完畢后，清算后的資產(chǎn)余額應按本合同第()清算程序終結時，清算委員會應辦理其他手續(xù)，以注銷公司的登()公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會確認后，報主管商務部門審批或備案(視情形而定)，并向工()公司解散后，各種賬冊及文件應由中方股東保存。額()本輪投資人有權獲得的財產(chǎn)的金額為：()優(yōu)先于公司原股東獲得①經(jīng)董事會批準(包含本輪投資人董事批準)且經(jīng)領投方同意的，得其持有的公司之標的股權而支付的增資價款的(即就領投方而言，為美元；就跟投方而言，為美元)及其上按照的年化復利從交割日直至公司支付本輪投資人清算優(yōu)先金額之日的利息(以上①和②合稱“本輪投資人清算優(yōu)先金額”)。如果屆時清算財產(chǎn)不足以支付所有本輪投資人的()其次，在公司清算后資產(chǎn)余額扣除本輪投資人清算優(yōu)先金額后，公司可分配的剩余財產(chǎn)(如有)，應在其屆時所有股東(包括本輪投資人)之間按照各自的股權比例(按屆時代持人將其所代持且尚未發(fā)算)進行分配。清的全部對價進行分()通過單一或一系列交易，公司與其他實體進行了合并、重整、收購、或業(yè)務整合而導致公司的控制權發(fā)生了變更；或()在一項交易或一連串的相關交易中公司的所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資()截至年月日，公司未()公司或任何創(chuàng)始股東出現(xiàn)違反本合同或其他交易文件的重大違約()其他公司股東要求公司回購其所持有的公司股權(上述項下所述事件以下合稱“觸發(fā)事件”)。則本輪投資人有權向公司和或創(chuàng)始股東發(fā)出書面通知(“本輪投資人強制售股權行使通知”)，要求公司和或任何創(chuàng)始股東按照①經(jīng)董事為取得其持有的公司之標的股權而支付的增資價款的(即就領投 為美元)及其上按照的年化復利從交割日直至公司支付本輪投資人強制售股價之日的利息(以上①和②合稱“本輪投資人強制售股價”)購買本輪投資人所持有的公司的全部或部分股權(“本輪投資人強制售股權”)。任何創(chuàng)始股東有義務 個月內(nèi)以 股權下的股權股份(包括但不限于在該期限內(nèi)全額支付本輪投資人強續(xù)(視情形而定))。 的順序發(fā)出的強制售股權行使通知后的日內(nèi)按照本 ()盡快簽署相關協(xié)議和文件；()采取必要或合理要求的所有步驟，并提供該等協(xié)助(包括但不限董事采取同樣的行動)；和()采取所有必要的措施協(xié)助公司完成在有關政府部門的注冊、審批向有(包括任何戰(zhàn)略投資者)，公司屆時其余股東應全力配合完成該等出的 格收購公司 的控制權或購買公司全部或以上的股份或全部或?qū)嵸|(zhì)性全部的資產(chǎn)要求其他股東采取必要行動完成該等領售事件(包括但不限于按照領售價格出售其所持有的公司的全部股權)(“領售權”)。其他股東相同的條款和條件出售或部或?qū)嵸|(zhì)性票通過出售產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、辦理主管商務價冊資本”)價格低于本輪投資人投資于公司時的每單位認購價格，則【選擇一：廣義加權平均】如增資股東認購新增注冊資本的每單位認購價格(即增資股東認繳新增注冊資本所支付的總價款÷增資股東新增注冊資本)低于于公司的每單位認購價格(“原認購價格”)將按照廣義加權平均方公司持有的所有股權的每單位認購價格相當于以下價格(“調(diào)整后認購價格”)：調(diào)整后認購價格原認購價格()；其中：【選擇二：完全棘輪】如增資股東認購新增注冊資本的每單位認購價格(即增資股東認繳新增注冊資本所支付的總價款÷增資股東新增注冊資本)低于本輪投投資人向公本達到以其投資款按調(diào)整后認購價格所可以認購的比例(“反稀釋調(diào)整后的權益比例”)。價向本輪投資或其他法律允許具體方注冊資本或增發(fā)新的與股權相關的任何證券(包括但不限于可轉(zhuǎn)債)。為免疑義，為實施董事會(包括本輪投資人董事批準)通過且工作 始股東于司()控股、參股或間接控制從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織，或在()向從事競爭性業(yè)務的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何()直接或間接地從競爭性業(yè)務或從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織()以任何形式爭取與公司屆時業(yè)務相關的客戶，或和公司生產(chǎn)及銷()以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個()以任何形式爭取雇用公司屆時聘用的員工。()領投方有權要求該創(chuàng)始股東將其直接或間接持有的公司股權無償()如該創(chuàng)始股東未經(jīng)領投方同意，在公司之外另行設立與公司業(yè)務相競爭實體，領投方有權要求該新設實體全部收益歸公司所有；同時，除非本合同另有明確約定，如因本合同的一方(“違約方”)的違約行為使其他方及其各自的權利義務承繼人、關聯(lián)公司和代表(合稱為“受償方”)遭受任何開支、費用、責任或損失，則違約方應就任何雇員、代理及代表(“受償人士”)提起的(無論是第三方索賠、本合同各方之間的索賠還是其他索賠)任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)，公司和創(chuàng)始股東應分別并且連帶地向本輪投資人際遭受、蒙受或發(fā)生的或針對本輪投資人提起的(無論是第三方索賠、本協(xié)議各方之間的索賠還是其他索賠)任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)，其應當向本輪投資人進行賠償、為本輪投資人履行及其它非金錢救濟(賠償金之外追加的救濟)是適當?shù)?。“不可抗力事件”是指任何一方無法控制、不可預見、或雖可預見但()如任何一方因不可抗力事件的出現(xiàn)使其履行其本合同項下的全部()宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方在不可抗力事件發(fā)生后應立即通知()在不可抗力事件下，各方應立即相互協(xié)商以得出一個公平解決方()每一會計年度結束后日內(nèi)提供經(jīng)本輪投資人認可的會計師事()每一會計月度結束后日內(nèi)提供未經(jīng)審計的當月合并財務報表；()在每一會計年度前個會計季度的每季度結束后日內(nèi)提供未()至少于新會計年度開始日之前，提交經(jīng)公司董事會批準(含本輪投資人委派董事批準)的公司(及所有子公司和關聯(lián)公司)下一()本輪投資人合理要求的與公司經(jīng)營和財務有關的其