創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點財務(wù)會計及審計問題

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點財務(wù)會計及審計問題合伙人陳志剛

天職國際會計師事務(wù)所TEL：0755－誠信專業(yè)服務(wù)板塊一：概況中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務(wù)要求

板塊二：工作流程及信息披露上市流程及會計師的效勞IPO財務(wù)會計信息披露板塊三：會計問題IPO與新會計準(zhǔn)那么板塊四：稅務(wù)問題改制上市中的稅務(wù)問題板塊五：財務(wù)問題股本財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)問題IPO中的財務(wù)分析財務(wù)業(yè)績的連續(xù)計算目錄發(fā)行人(股份公司)證券效勞機(jī)構(gòu)保薦人會計師律師評估師公眾投資者IPO各主體簡介融資投資

一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板多層資本市場中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較多層次資本市場體系框架圖中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較要點中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板企業(yè)定位無明確規(guī)定，實際主要為制造業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè)其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)

主營業(yè)務(wù)管理辦法中未明確要求主營業(yè)務(wù)突出實際審核中要求主營業(yè)務(wù)突出明確應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)財務(wù)條件在盈利能力、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量、財務(wù)規(guī)范等方面有明確要求適度降低了門檻，更強調(diào)成長性規(guī)范運作在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及合法經(jīng)營有規(guī)定要求更高審核機(jī)構(gòu)和程序證監(jiān)會初審并由發(fā)行審核委員會審核獨立的發(fā)行審核委員會，程序略有簡化投資者無明確限制建立投資者準(zhǔn)入制度其他二、創(chuàng)業(yè)板財務(wù)要求簡析1、盈利能力的要求注1：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)注2：發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴項目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二利潤三年連續(xù)盈利，三年凈利潤累計≥3000萬元兩年連續(xù)盈利兩年凈利潤累計≥1000萬元一年盈利且凈利潤≥500萬元營收無要求無要求最近一年營業(yè)收入≥5000萬元成長性無要求利潤持續(xù)增長最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%〔一〕發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或效勞的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；〔二〕發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；〔三〕發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；〔四〕發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；〔五〕發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；〔六〕其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

注3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：2、財務(wù)狀況的要求項目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn)無要求發(fā)行前凈資產(chǎn)≥2000萬元股本發(fā)行前≥3000萬元，發(fā)行后≥5000萬元發(fā)行后股本總額≥3000萬元未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損無形資產(chǎn)比例最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％沒有相關(guān)規(guī)定注1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛注2：不存在重大償債風(fēng)險注2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項3、現(xiàn)金流量的要求項目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元

或者三年營業(yè)收入累計超過3億元無要求4、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的要求要點內(nèi)容稅收依法納稅,各項稅收優(yōu)惠合法合規(guī)會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,財務(wù)報表符合準(zhǔn)則的規(guī)定,并由會計師出具無保留意見的審計報告內(nèi)部控制內(nèi)控制度健全并且有效,并由會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告資金管理嚴(yán)格的資金管理制度,不存在大股東占用資金的情形三、發(fā)行上市根本流程及會計師工作前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司輔導(dǎo)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市1、前期準(zhǔn)備公司的工作：定班子〔確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請中介機(jī)構(gòu)〕中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查確定發(fā)行上市方案改制前運作〔股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)標(biāo)準(zhǔn)〕會計師的工作：

盡職調(diào)查為公司發(fā)行上市方案提供咨詢

IPO財務(wù)培訓(xùn)

業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合實際控制人〔自然人〕A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品C公司為A、B公司提供主要材料D公司是貿(mào)易公司，主要銷售A、B公司的產(chǎn)品

關(guān)于盡職調(diào)查

盡職調(diào)查目標(biāo)盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查程序盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查之目標(biāo)1、判斷企業(yè)是否根本符合上市條件2、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路3、評估重大審計風(fēng)險4、其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。

主要政策依據(jù)1、首次公開發(fā)行股票并上市管理方法〔證監(jiān)會令第32號〕首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行方法2、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險〔注冊會計師審計準(zhǔn)那么第1211號〕3、保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)那么〔證監(jiān)會2006年5月〕4、企業(yè)會計準(zhǔn)那么〔2006年〕、企業(yè)會計制度〔2001年〕

盡職調(diào)查內(nèi)容1、企業(yè)根本情況〔1〕歷史沿革〔2〕公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置A、股權(quán)結(jié)構(gòu)B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置〔3〕其他情況2、行業(yè)及業(yè)務(wù)情況〔1〕行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境〔2〕經(jīng)營模式〔3〕業(yè)務(wù)的獨立性盡職調(diào)查內(nèi)容〔續(xù)〕3、財務(wù)情況〔1〕會計政策及會計估計〔2〕會計核算體系〔3〕財務(wù)狀況〔4〕盈利情況〔5〕現(xiàn)金流量情況〔6〕稅務(wù)情況〔7〕財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮4、內(nèi)部控制根本程序盡職調(diào)查工作一般分三個階段：1、方案及資料準(zhǔn)備階段2、現(xiàn)場調(diào)查階段3、形成報告階段2、設(shè)立股份公司公司的工作：

審計、評估、驗資召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件辦理工商登記

會計師的工作：

改制審計驗資提出內(nèi)控建議

3、標(biāo)準(zhǔn)運行和輔導(dǎo)公司的工作：和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案完善改制時未徹底標(biāo)準(zhǔn)的事項明確募集資金投向證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收

會計師的工作：輔導(dǎo)期間年度財報表審計對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見參與券商輔導(dǎo)關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議4、申報與核準(zhǔn)公司的工作：準(zhǔn)備和制作申報材料公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審準(zhǔn)備反響材料預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn)

會計師的工作：出具審計報告及專項審核報告就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議答復(fù)證監(jiān)會反響意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容其他咨詢效勞5、發(fā)行與上市公司的工作：

刊登招股意向書等發(fā)行材料路演、詢價、定價股票公開發(fā)行

募集資金到賬上市

會計師的工作：

主要是驗資

四、IPO財務(wù)會計資料的申報及財務(wù)會計信息披露會計師關(guān)于發(fā)行的文件發(fā)行人應(yīng)該申報的其他財務(wù)資料招股說明書中關(guān)于財務(wù)會計信息的披露IPO財務(wù)會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹1234會計師關(guān)于發(fā)行的文件〔7項〕:

財務(wù)報表及審計報告盈利預(yù)測報告及審核報告內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表注冊會計師主要稅種納稅情況說明出具的意見注冊會計師對原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況出具的意見會計師關(guān)于反響意見的專項說明其他：募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份，且已確定的擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表(99)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購置的，那么應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購置基準(zhǔn)日完成購置的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購置的盈利預(yù)測報告。(79)

1發(fā)行人應(yīng)提交的與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件:1、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明2、成立不滿三年的股份需報送的財務(wù)資料最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見3、成立已滿三年的股份需報送的財務(wù)資料最近三年原始財務(wù)報表原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見4、發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告〔含土地評估報告〕5、發(fā)行人的歷次驗資報告6、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告2

招股說明書中財務(wù)會計信息的披露:

創(chuàng)業(yè)板招股說明書將財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策等三章合并為一章：財務(wù)會計信息與管理層分析

3一、注冊會計師的審計意見及會計報表二、財務(wù)報表的編制根底三、報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計四、稅項及其減免情況五、非經(jīng)常性損益六、主要財務(wù)指標(biāo)七、歷次驗資情況八、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項九、備考利潤表十、財務(wù)狀況分析十一、盈利能力分析十二、現(xiàn)金流量分析十三、成長性分析十四、同行業(yè)比較與分析十五、資本性支出分析十六、財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析十七、股利分配政策及實際股利分配情況.十八、滾存利潤的分配安排創(chuàng)業(yè)板招股說明書財務(wù)信息及管理層分析招股說明書中財務(wù)會計信息的披露〔續(xù)〕:

章節(jié)名稱信息披露內(nèi)容（與財務(wù)會計有關(guān)）概覽主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)風(fēng)險因素財務(wù)風(fēng)險同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)交易（經(jīng)常性、偶發(fā)性）及其財務(wù)影響；決策權(quán)限和程序公司治理審計委員會；違法違規(guī)情況；資金占用和對外擔(dān)保；內(nèi)部控制情況及注冊會計師的鑒證意見募集資金運用募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響其他重要事項對外擔(dān)保情況；有重大財務(wù)影響的訴訟和仲裁事項有關(guān)聲明審計機(jī)構(gòu)、驗資機(jī)構(gòu)聲明附件三年一期財務(wù)報表及審計報告盈利預(yù)測審核報告（如有）內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師的非經(jīng)常損益明細(xì)表IPO財務(wù)會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹:

4信息披露事項相關(guān)文件申請發(fā)行應(yīng)申報哪些財務(wù)資料？內(nèi)容與格式29號-首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件招股說明書中應(yīng)如何披露財務(wù)會計信息？內(nèi)容與格式準(zhǔn)則28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書三年一期審計報告編報規(guī)則15號-財務(wù)報告一般規(guī)定規(guī)范問答7號-新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露內(nèi)部控制鑒證報告企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（2009年7月1日施行）內(nèi)部會計控制規(guī)范（2000年6月）其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見非經(jīng)常性損益審核報告信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益五、IPO與新會計準(zhǔn)那么1新會計準(zhǔn)那么對擬上市公司的財務(wù)影響2新舊準(zhǔn)那么過渡期間如何編制財務(wù)報表3當(dāng)前擬上市企業(yè)新準(zhǔn)那么首次執(zhí)行日的問題1、新會計準(zhǔn)那么對擬上市企業(yè)的財務(wù)影響擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)那么的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)那么變化較小。所得稅準(zhǔn)那么幾乎對所有企業(yè)都有影響。無形資產(chǎn)〔開發(fā)費用資本化〕、借款費用、政府補助等準(zhǔn)那么對擬上市中小企業(yè)有一定影響結(jié)論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大2、新舊會計準(zhǔn)那么過渡期間如何編制財務(wù)報表106年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)那么相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原那么上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)那么編制申報財務(wù)報表；207年2月15日，標(biāo)準(zhǔn)問答7號：三年一期申報財務(wù)報表:根據(jù)38#?首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)那么?要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)那么，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)那么的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息〞一節(jié)和會計報表附注中披露2006年2007年2021年09年1-6月企業(yè)會計制度新會計準(zhǔn)那么新會計準(zhǔn)那么新會計準(zhǔn)那么原始財務(wù)報表申報財務(wù)報表新會計準(zhǔn)那么加追溯調(diào)整備考利潤表新會計準(zhǔn)那么備考利潤表的編制起點：按?首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)那么?的規(guī)定編制的2006年1月1日資產(chǎn)負(fù)債表新會計準(zhǔn)那么新會計準(zhǔn)那么

案例：A09年開始謀劃上市工作。09年以前公司執(zhí)行?企業(yè)會計制度?，經(jīng)董事會決議擬從09年1月1日起開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)那么。公司以2021年6月30日為基準(zhǔn)日變更為股份公司，2021年下半年向證監(jiān)會申請發(fā)行股票。

問題：1、A公司以2021年1月1日作為新會計準(zhǔn)那么首次執(zhí)行日是否對上市構(gòu)成障礙？2、A公司應(yīng)如何編制申報財務(wù)報表？3、當(dāng)前擬上市公司新會計準(zhǔn)那么首次執(zhí)行日的問題六、稅務(wù)問題：1.以前年度可能存在漏稅〔或延遲交稅〕問題“魚躍醫(yī)療〞案例及監(jiān)管層的態(tài)度2021年4月10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，07年度補繳了6000多萬元的企業(yè)所得稅。項目2007年2006年2005年主營收入289482319921253所得稅費用189723501936凈利潤385029978330應(yīng)交稅金余額41539441597支付稅費6722670577單位：萬元夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到“補稅〞問題的普遍性上市公司偷漏稅概率歌爾聲學(xué)

90%天威視訊

70%九陽股份

90%飛馬國際

100%九鼎新材

80%武漢凡谷

60%山東如意

60%辰州礦業(yè)

90%廣電運通

70%方圓支承

80%對歷史上的稅收不標(biāo)準(zhǔn)，如某企業(yè)遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：1、找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩；2、當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處分；3、律師、保薦人意見；4、股東承諾。2.享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍根據(jù)國發(fā)〔2000〕2號文?國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知?，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。假設(shè)擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的標(biāo)準(zhǔn)措施是：A、由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款B、披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險〞，作“重大事項提示〞C、由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款D、保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè),有效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)〔1998〕第16號文?依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定?的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間〔2003年、2004年〕，執(zhí)行15%所得稅率。問題：華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。處理：1、充分披露2、廣東省地稅局確實認(rèn)證明3、各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。3.報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處分的：1〕如果金額不大情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件；2〕如果相對嚴(yán)重但還沒到達(dá)重大違法，只要稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)表意見，說明是否重大。3〕如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為確實認(rèn)文件；4〕保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。案例：雅致集成深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2007年12月10日作出深國稅南罰處[2007]0122號和0418號?稅務(wù)行政處分決定書?，認(rèn)定公司2004年度至2006年度期間存在以下稅務(wù)違法事實：2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅；2005年6月至2006年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認(rèn)銷售收入并納稅申報；2004年度至2006年度期間，非應(yīng)稅工程用料未從進(jìn)項稅額中轉(zhuǎn)出。根據(jù)?中華人民共和國稅收征收管理法?第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅元，并對公司處以少繳稅款倍的罰款元；公司共支付滯納金854,224.97元。5.改制上市過程中常見稅務(wù)技術(shù)問題4.經(jīng)營成果是否嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠？序號常見問題相關(guān)文件1整體變更凈資產(chǎn)折股個人所得稅2改制重組、增值稅和營業(yè)稅《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅[2002]420號）《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）3改制重組中的契稅《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）4企業(yè)重組的企業(yè)所得稅和個人所得稅《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理的通知》（國稅函[2009]285號《關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2008]115號A.關(guān)于分期出資發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余局部兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額〔股份公司最低限額500萬元〕，股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份,募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額〔不能分期出資〕。B.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資?！矀D(zhuǎn)股、股權(quán)出資，?股權(quán)出資登記管理方法?〔〕〕企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資〞設(shè)立股份公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額七、股本1.出資規(guī)定C.出資的價值認(rèn)定對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn)整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績相關(guān)的兩個文件:1、財政部關(guān)于?公司法?施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知〔2006.3.15)2、工商總局?公司注冊資本登記管理規(guī)定?(2005.12.20)D.無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？適宜的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷開展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)開展都是不利的

?公司法?規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于500萬元?首次公開發(fā)行股票并上市管理方法?規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元〔發(fā)行前〕,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件(征求意見稿)股本不少于3000萬元(發(fā)行后)2.股本規(guī)模：最近創(chuàng)業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：上市公司凈資產(chǎn)發(fā)行前股本發(fā)行股本08年凈利潤發(fā)行價市盈率募集資金發(fā)行股本占發(fā)行前的比例發(fā)行股本占發(fā)行后的比例康芝藥業(yè)2404975002500956060.0062.5015000033%25.00%荃銀高科882539601320322935.6058.224699233%25.00%長信科技3281794003150605524.0052.177560033%25.10%股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性:

公司的長期開展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是標(biāo)準(zhǔn)的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)根底。股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散：股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理；股權(quán)過于分散,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。高管人員股權(quán)鼓勵的安排：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：

3.股本結(jié)構(gòu)：證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。〔公司法第79條、142條〕公開發(fā)行的股份到達(dá)公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上?！沧C券法第50條〕以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定?！补痉ǖ?5條〕

3.股本結(jié)構(gòu)：

6.股份公司設(shè)立時的審計及驗資：A、審計基準(zhǔn)日及期間B、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇C、驗資的類型D、整體變更驗資本卷須知E、關(guān)于驗資報告5.股本審計：

其特殊考慮

4.增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓：A、增資常見問題應(yīng)本卷須知B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應(yīng)本卷須知某公司：2001年4月，注冊資本增加至人民幣308萬元2002年8月，注冊資本增加至人民幣800萬元005年12月21日，注冊資本增加至人民幣1,028萬元證監(jiān)會反響意見：1、核查主要股東及其親屬的對外投資2、核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。某公司建新買舊的集體企業(yè)改制自然人〔公司管理層及職工〕設(shè)立新公司，集體企業(yè)〔江蘇海陸鍋爐集團(tuán)〕將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。證監(jiān)會反響意見：1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意某集團(tuán)改制方案確實認(rèn)函2、補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件3、補充披露某集團(tuán)當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序例：某電機(jī)公司2005年11月21日，經(jīng)股東會決議將大洋有限整體變更為股份。2005年10月18日，會計師就以2005年6月30日為基準(zhǔn)日出具?審計報告?。2005年12月16日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)公司變更為股份。因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過6個月的有效期，故2006年1月28日股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為2005年12月31日。2006年4月22日，會計師以2005年12月31日為基準(zhǔn)日出具?審計報告?2006年5月18日，會計師出具了***/2005A3067號?驗資報告?：截至2005年12月31日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計1人民幣4,700萬元，其余萬元計入資本公積。2006年6月23日，股份公司在工商行政管理局注冊登記7.與股本相關(guān)的評估及驗資復(fù)核問題：A.對于評估報告、驗資報告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。年內(nèi)涉及資本工程變動〔增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等〕：所有驗資/評估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核〔如僅購置某些生產(chǎn)設(shè)備〕。年外原那么上可以不復(fù)核：但假設(shè)3年以外，有重大影響的報告也要復(fù)核〔如涉及股份公司設(shè)立等資本變動〕七、財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)問題特點：不標(biāo)準(zhǔn)情形具有一定的普遍性成因：避稅考慮經(jīng)營行為的不標(biāo)準(zhǔn)管理及內(nèi)部控制薄弱會計人員水平較低1、中小企業(yè)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)問題的特點及成因財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)問題是當(dāng)前中小企業(yè)上市的瓶頸出資問題采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不標(biāo)準(zhǔn)投資活動不標(biāo)準(zhǔn)資金管理不標(biāo)準(zhǔn)納稅不標(biāo)準(zhǔn)會計主體不清、財務(wù)不獨立

不按會計準(zhǔn)那么要求進(jìn)行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實質(zhì)

2、中小企業(yè)財務(wù)不標(biāo)準(zhǔn)的主要情形4、如何看待創(chuàng)業(yè)企業(yè)會計核算標(biāo)準(zhǔn)化問題？不過分糾纏歷史問題注重近期標(biāo)準(zhǔn)情況警惕成長假象3、如何幫助企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)？幫助企業(yè)管理層下定標(biāo)準(zhǔn)的決心敦促企業(yè)從標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營入手提供技術(shù)支持九、IPO中的財務(wù)分析加強財務(wù)分析的必要性1、會計師將分析性程序作為重要審計程序2、證監(jiān)會審核財務(wù)資料時主要運用了財務(wù)分析手段3、社會公眾通過財務(wù)分析判斷投資價值九、IPO中的財務(wù)分析多期歷史數(shù)據(jù)比較分析與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來與同行業(yè)上市公司的比較分析定性分析與定量分析相結(jié)合財務(wù)分析應(yīng)注意的要點招股說明書準(zhǔn)那么中關(guān)于財務(wù)分析的要求：發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)比照分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。多期歷史數(shù)據(jù)比較分析證監(jiān)會簡報評價夏草研究方法的特點分析上市公司的視角較為廣泛。采用三個以上會計期間對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，對于從較長時間跨度把握上市公司的財務(wù)狀況有一定的意義。財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析：財務(wù)報表是公司經(jīng)營活動的寫真照，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務(wù)數(shù)據(jù)上有所表達(dá)。某醫(yī)藥上市公司IPO招股說明書〔申報稿〕業(yè)務(wù)與技術(shù)-銷售模式本公司將藥品發(fā)運到經(jīng)銷商，經(jīng)各級經(jīng)銷商分銷配送，使藥品進(jìn)入醫(yī)院。本公司向經(jīng)銷商承諾，經(jīng)銷商收到產(chǎn)品時，在產(chǎn)品質(zhì)量不合格、產(chǎn)品過期、產(chǎn)品未銷完時以及國家政策變動時經(jīng)銷商可以全部退貨。財務(wù)會計信息—主要會計政策及估計當(dāng)公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并且根據(jù)合同及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠計量收入金額及本錢，相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入公司，此時即可確認(rèn)收入。同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析：承接某軟件企業(yè)1、會計政策與會計估計的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認(rèn)方法、壞賬準(zhǔn)備政策等；2、重要事項處理方法折比較，如研發(fā)費用的處理3、行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響4、主要財務(wù)指標(biāo)的比較，如毛利率等十、財務(wù)業(yè)績的連續(xù)計算2006年5月17日?首次公開發(fā)行股票并上市管理方法?：發(fā)行人自股份成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更2021年3月31日?首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法?：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更證監(jiān)會：?首次公開發(fā)行股票并上市管理方法?第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更〞的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號認(rèn)定控制權(quán)的原那么：認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷?？刂频奶厥馇闆r：多人共同擁有公司控制權(quán)〔符合四項條件〕不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷〔股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)〕國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)〔三項條件〕相關(guān)股東采取股份鎖定1、實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響例：橫店東磁原股東為南華開展，2005年11月南華發(fā)展將持有橫店東磁95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團(tuán)控股，2006年公開發(fā)行。控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？實際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會股東名稱股份性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例山東省高新技術(shù)投資有限公司國有法人股31,578,57935.09%湯世賢自然人股25,680,73328.54%高鶴鳴自然人股13,438,82014.93%威海順迪投資擔(dān)保有限公司法人股10,000,00011.11%李壯自然人股4,727,4815.25%劉傳金自然人股4,574,3875.08%合計90,000,000100.00%例：華東數(shù)控股東結(jié)構(gòu)華東數(shù)控控股股東、實際控制人簡介：湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份萬股股份，占發(fā)行人總股本53.80%。自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控設(shè)立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉