2020年棉花及棉紡織企業(yè)擔保管理辦法

棉花及棉紡織企業(yè)擔保管理辦法2020年10月

目 錄第一章 總則 3第二章 擔保及管理 4第三章 擔保風險管理 8第四章 信息披露 9第五章 責任人追究 10第六章 附則 10

棉花及棉紡織企業(yè)擔保管理辦法第一章 總則第一條為維護投資者的利益和公司的財產(chǎn)安全，規(guī)范新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營風險，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的規(guī)定，特制定本辦法。第二條 本辦法適用于公司及控股子公司（下稱“子公司”）。第三條擔保是指公司對子公司、子公司對公司及各子公司相互之間、公司及子公司為第三方提供的保證、抵押、質(zhì)押及其他方式的擔保。具體種類包括但不限于銀行授信額度、借款擔保、信用證、銀行承兌匯票及開具保函等。子公司是指公司因直接投資設立或受讓股權而持有50％以上股權的控股子公司和全資子公司以及公司已經(jīng)公示擁有實際控制權的參股公司。第四條以公司名義進行的所有對外擔保，均由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會（或股東大會）批準，公司及子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。第五條公司對外提供擔保，應當采取互保、反擔保等必要的風險防范措施。反擔保包括抵押、質(zhì)押、保證等國家法律、法規(guī)規(guī)定的方式。第六條董事會是公司擔保行為的管理機構，公司一切擔保行為須按程序經(jīng)出席董事會的2/3以上的董事審議同意并做出決議或股東大會批準。第七條被擔保人債務到期需繼續(xù)展期并需公司繼續(xù)提供擔保的，視為新的擔保，需重新辦理擔保的審查、審批手續(xù)。第二章 擔保及管理第八條公司可以為具有法人資格且符合下列條件的單位提供擔保：（一）公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方；（二）因公司業(yè)務需要的互保單位；（三）公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位；（四）公司所屬子公司及公司具有實質(zhì)控股權的參股公司。第九條公司在決定擔保前，應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，提交董事會審議。被擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：（一）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍與本公司關聯(lián)關系、其他關系）；（二）近期經(jīng)審計的財務報告、借款用途及還款能力分析聲明；（三）債權人的名稱；（四）擔保方式、期限、金額等；（五）與借款有關的主要合同的復印件；（六）反擔保措施及須履行的必要的法律程序；（七）其他重要資料。第十條經(jīng)辦責任人應根據(jù)被擔保人提供的基本資料進行調(diào)查，確認資料的真實性，提交財務負責人審核確認。第十一條 董事會應認真審議分析被擔保人的財務狀況、行業(yè)背景、經(jīng)營狀況和信用情況，在必要時聘請外部專業(yè)機構對對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。對于下列情形之一的被擔保人或被擔保人提供的資料不充分的，不得為其提供擔保。（一）不符合第八條規(guī)定的；（二）被擔保人產(chǎn)權不明，轉(zhuǎn)制尚未完成或成立不符合國家法律、法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（三）被擔保人提供虛假的財務報表和其他資料，存在騙取公司擔保意圖的；（四）公司曾為其擔保，其發(fā)生銀行借款逾期，拖欠利息等情況的；（五）被擔保人上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；（六）被擔保人經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，或該企業(yè)信譽不良的；（七）被擔保人未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的。第十二條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。對方不能提供的反擔保的，應拒絕為其擔保。被擔保人設定反擔保的財產(chǎn)，如為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應當拒絕擔保。公司必須嚴格履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；公司獨立董事應根據(jù)年度報告披露的要求，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第十三條 公司及公司控股子公司對外擔保，不論金額大小，須經(jīng)過公司董事會（或股東大會）審議通過。根據(jù)公司章程規(guī)定，授權董事會對外擔保（不含控股子公司和全資子公司）額度，單筆擔保額在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％以內(nèi)的決策權。應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席股東大會的過半數(shù)以上的股東審議同意并做出決議。公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，負有責任的董事對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)及以上的擔保；（二）公司及子公司對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以后提供的任何擔保；（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔保情形。第十五條公司為關聯(lián)方提供擔?；驗槌止?％以上的股東提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議，有關股東應當在股東大會上回避表決?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項（對合并范圍內(nèi)子公司提供擔保除外）時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應當及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關法律法規(guī)規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第十七條經(jīng)股東大會或董事會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同須符合《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)。擔保合同中應當明確（包括但不限于）下列條款：（一）債權人、債務人；（二）被擔保人的債權的種類、金額；（三）債務人與債權人履行債務的約定期限；（四）保證的方式；（五）保證擔保的范圍；（六）保證期間；（七）各方認為需要約定的其他事項。第十八條擔保合同訂立時，公司必須對擔保合同的有關內(nèi)容進行認真審查。對于明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應由被擔保人提供相應的反擔?；蚓芙^為其提供擔保。第十九條公司在接受因要求反擔保的保證、抵押、質(zhì)押等反擔保方式時，由公司法務部門、財務部門會同公司聘請的律師事務所，完善有關法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。公司為他人提供擔保，必須采用反擔保，以防范擔保風險。第二十條擔保存續(xù)期間，如需要修改擔保合同中擔保的范圍、責任和期限等主要條款時，應按重新簽訂擔保合同的審批權限報批，同時公司應就變更內(nèi)容進行審查。第二十一條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三章 擔保風險管理第二十二條公司董事會及法務部門、財務部門是公司擔保行為的管理和基礎審核部門。擔保合同訂立后，公司應指定專人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間內(nèi)履行還款義務。第二十三條經(jīng)辦責任人應當關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況。若被擔保方不能按時履行義務，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，對可能出現(xiàn)的風險進行分析，及時采取必要的補救措施，并根據(jù)實際情況及時報告董事會。第二十四條如發(fā)現(xiàn)被擔保方經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。第二十五條公司提供擔保，除公司控股子公司外，其擔保的金額不應超過被擔保人最近六個月內(nèi)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。第二十六條被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并予以公告。第二十七條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務時，未經(jīng)董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。第二十八條債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經(jīng)公司董事會決定不得擅自決定履行全部保證責任。第二十九條人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權，有關責任人應當提請公司參加破產(chǎn)分配，預先行使追償權。第三十條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的責任。第三十一條對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，有關責任人如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險時，應在發(fā)現(xiàn)風險或風險隱患時及時書面通知債權人終止保證合同。第四章 信息披露第三十二條公司必須嚴格履行對外擔保情況的信息披露義務，公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括：（一）董事會或股東大會決議；（二）截至信息披露日公司及控股子公司對外擔?？傤~；（三）公司對控股子公司提供擔保的總額；（四）中國證監(jiān)會、上海證券交易所要求披露的其他文件。公司應按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。第三十三條證券部專門負責有關公司擔保披露信息的保密、保存、管理、登記工作。第三十四條公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行本辦法情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章 責任人追究第三十五條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法