國有商業(yè)銀行上市的兩大基礎性難題及解決思路

國有商業(yè)銀行上市的兩大基礎性難題及解決思路國有商業(yè)銀行上市的兩大根底性難題及解決思路一、國有商業(yè)銀行上市必須解決的兩大根底性難題目前，在關于國有商業(yè)銀行上市的討論中，討論的比擬多的是上市的操作計劃，比方是國內(nèi)上市還是海外上市，是整體上市還是分拆上市，怎樣進行分拆。而對于開始上市操作之前需要做哪些根底性的工性，卻波及得比擬少。

筆者認為，國有商業(yè)銀行目前的根底性條件與上市要求相比，存在著相當大的差距，在這種情況下勉強上市，對資本市場和銀行本身的開展都是有百害而無一益。因此，在國有商業(yè)銀行發(fā)展上市的操作性工作之前，必須解決兩大根底性問題，即對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有的公司治理結構進行調(diào)整，使之成為真正的市場主體，并將其所背負的大量不良資產(chǎn)降低到按國際規(guī)范衡量可接受的水平。這兩大根底性問題的解決是國有商業(yè)銀行上市的必要前提。

〔一〕國有商業(yè)銀行的公司治理結構問題。

雖然?商業(yè)銀行法》明確規(guī)定，商業(yè)銀行“實行自主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束〞，但國有商業(yè)銀行與作為唯一所有者的政府之間，仍未建立起合理的公司治理結構所必需的根底。

中央政府仍然將國有商業(yè)銀行看成是自身的一個特殊的部門，對國有商業(yè)銀行的管理是在不斷加強而不是放松〔比方中央金融工委的成立加強了對國有商業(yè)銀行的統(tǒng)一領導〕，并且這種管理更多的是以行政方式而不是市場伎倆，國有商業(yè)銀行的管理體制仍然沿襲了政府部門的管理體制。另一方面，在中央政府對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控中，國有商業(yè)銀行地位重要，仍然或隱或顯地承當著大量的政策性任務。上述兩個方面綜合起來，造成了政府政策與市場法那么在國有商業(yè)銀行的決策機制中并存，并且經(jīng)常相互沖突。國有商業(yè)銀行與政府之間更多地仍然是一種行政關系而非經(jīng)濟關系。

從政府角度來看，政府仍然將自己看成是銀行的所有者而不是股東。國有商業(yè)銀行與中央政府之間的根底性的經(jīng)濟契約關系還未建立，這直接導致了它的權利和責任的不明確。從責任上看，國有商業(yè)銀行的財務約束仍然沒有改變其軟約束的實質(zhì)，而從權利上看，國有商業(yè)銀行仍然受到政府的諸多約束，比方其最高管理層由國務院直接任免，重大財務事項〔如人事費用總額、呆賬核銷〕須經(jīng)財政部審核。這導致政府是以所有者身份而不是以股東身份來對國有商業(yè)銀行進行管理，即政府不是通過董事會對國有商業(yè)銀行進行經(jīng)營戰(zhàn)略上的管理和控制，而像傳統(tǒng)的業(yè)主式企業(yè)的所有者對企業(yè)的管理一樣，是直接的管理和控制，并且既要控制結果，更要控制過程。

這些問題反映出國有商業(yè)銀行建立合理的公司治理結構的根底仍存在巨大缺陷。在這種情況下，國有商業(yè)銀行就不得不依賴于國家信譽的支持來維持市場信用。2000年，規(guī)范普爾對四大國有商業(yè)銀行的長期外幣債務評級均為BB+，比對中國的主權評級BBB低兩檔，但規(guī)范普爾的評級報告說明，它們所考慮的第一個因素是中國政府給予國有商業(yè)銀行的支持，并且指出，國有商業(yè)銀行的財務指標按國際規(guī)范衡量還很虛弱。

〔二〕國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題。

在一定程度上，國有商業(yè)銀行對不良資產(chǎn)風險的化解要難于銀行公司治理結構的改革，并且成為深化改革的瓶頸。其一是因為不良資產(chǎn)數(shù)額巨大，牽涉面廣；其二是因為其成因復雜，難以具體辨別，因而責任不明；其三，國有商業(yè)銀行的很多分支機構仍然以歷史包袱為借口繼續(xù)推卸經(jīng)營責任。很明顯的表現(xiàn)就是不良資產(chǎn)剝離后，很多分支機構的不良貸款率仍然居高不下，而且新的不良貸款繼續(xù)產(chǎn)生。

國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題與其公司治理結構根底的不完善有著直接的關系。當前局部國有商業(yè)銀行分支機構新的不良資產(chǎn)比率仍然比擬高的原因，除了宏觀經(jīng)濟和社會信用等外部因素，還有因內(nèi)部監(jiān)督機制不到位產(chǎn)生的道德風險，因鼓勵約束機制不到位導致信貸人員產(chǎn)生投機心態(tài)或惰性，因人員流動不暢而使得的信貸人員整體素質(zhì)提高較慢、決策水平不高和不足必要的壓力。但由于國有商業(yè)銀行不足治理結構的外部根底，上述內(nèi)部治理結構的不完善很難得到基本性的轉變。

我國通過成立資產(chǎn)管理公司來處理不良資產(chǎn)的模式，并不能徹底地解決這一問題。因為，一是資產(chǎn)管理公司是企業(yè)，單個企業(yè)的實力是有限的，讓其來收購國有商業(yè)銀行的巨額不良資產(chǎn)只能是杯水車薪，無法從基本上解決國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題。二是以行政方式簡單地將國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)剝離給資產(chǎn)管理公司，并不利于國有商業(yè)銀行在治理機制上的基本改善。三是商業(yè)銀行依然留有大量的不良資產(chǎn)，處理進展遲緩。而從美國的經(jīng)驗來看，由銀行來處理不良資產(chǎn)的功效并不好，美國幾乎所有的銀行壞賬都由聯(lián)邦存款保險公司〔FDIC〕和處置信托公司〔RTC〕擁有和處置?！沧ⅲ喊灿纴喬鹑谛诩瘓F執(zhí)行總裁杰克·羅得曼在“2022年不良資產(chǎn)處置國際論壇〞上的發(fā)言?！?/p>

上述兩大問題導致了國有商業(yè)銀行上市的困難以及政府不得不繼續(xù)以國家信譽對四大國有商業(yè)銀行給予支持，從而使得政府對國有商業(yè)銀行負有無限責任。這既在目前造成了國有商業(yè)銀行的市場壟斷，更為重要的是，以國家信譽對銀行的無限支持是與對外開放和市場經(jīng)濟的原那么相違背的，它會形成實際上的不平等競爭，也會使得國有商業(yè)銀行在經(jīng)營中冷淡風險意識，疏于管理，不足競爭力。因此，我國在參加WTO的過渡期中應盡快著手改變國家對國有商業(yè)銀行負有無限責任的狀況。

二、兩個根底性問題的解決對國有商業(yè)銀行成功上市的重要性

〔一〕公司治理結構問題是國有商業(yè)銀行成功上市在制度層面上的關鍵因素。

國有商業(yè)銀行只有明確與政府之間的經(jīng)濟契約關系，即治理結構根底，才能保證其上市的成功。從資本市場的角度看，這是國有商業(yè)銀行成為獨立的市場主體，擁有獨立的法人財產(chǎn)權和決策經(jīng)營權，從而成為合格投資對象的根本前提。從投資者的角度看，只有在這樣一種根底上，才能在政府仍然是國有商業(yè)銀行大股東的情況下，對自己投資的保障、收益和風險作出合理判斷。從政府的角度看，如果不能建立這樣一個根底，則在銀行上市、新的投資者進入后，政府作為最大的股東和經(jīng)營管理權力實際上的最高賦予者，就不得不承當銀行經(jīng)營的全部風險，代價高昂。從銀行本身來看，只有建立完善的公司治理結構，才能在劇烈的競爭中到達持續(xù)開展這個上市的最終目的。

〔二〕不良資產(chǎn)問題是國有商業(yè)銀行成功上市在經(jīng)營層面上的關鍵因素。

國有商業(yè)銀行上市〔尤其是海外上市〕，不能再像最初的國企上市一樣以國家支持、準入壁壘和壟斷為賣點，而必須是以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以良好的贏利能力來提升自身在國際資本市場上的投資價值。而國內(nèi)四大國有商業(yè)銀行不管是整體還是局部效益較好的分行，不良資產(chǎn)比率都大大高出國際市場可接受的規(guī)范。更重要的是，由于這些不良資產(chǎn)歷史成因中的政策性、債務人多為國有企業(yè)以及國內(nèi)信用制度和執(zhí)法環(huán)境不健全，使得這些不良資產(chǎn)處置起來本錢極高，如果將其放入擬上市銀行的資產(chǎn)中，將會導致信息披露上的極大困難和投資者對國有商業(yè)銀行整體投資價值評估的大幅降低。因此，不徹底解決不良資產(chǎn)問題，國有商業(yè)銀行無論是國內(nèi)上市還是海外上市，整體上市還是分拆上市，其難度都相當大。

三、解決這兩大問題的基本思路

筆者認為，要徹底解決國有商業(yè)銀行公司治理機制和不良資產(chǎn)兩大難題，必須要將其聯(lián)系起來，以大規(guī)模的重組進行體制創(chuàng)新，主要思路是：以國家信用承當不良資產(chǎn)為代價，將政府對國有商業(yè)銀行的無限責任轉變?yōu)橛邢挢熑?，并在政府與國有商業(yè)銀行之間建立起明確的經(jīng)濟契約關系，構筑銀行公司治理機制的根底。

〔一〕對國有商業(yè)銀行現(xiàn)有資產(chǎn)進行全面評估，由政府以特殊國債形式收購不良資產(chǎn)。

對國有商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)嚴格按照國際上貸款五級分類的規(guī)范進行評估，將劣質(zhì)資產(chǎn)，特別是五級分類中的后三級〔即次級類、可疑類、損失類貸款〕剝離出來，由中央政府承當，轉換成政府特殊債券，即中央政府向國有商業(yè)銀行定向發(fā)行的政府特殊債券。至于地方政府是否要承當局部國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，那么可以在中央政府統(tǒng)一收購之后再行確定。

這種收購與已經(jīng)完成的資產(chǎn)剝離有兩點基本性的不同：一是收購的主體是中央政府而不是單個企業(yè)；二是中央政府是以特殊國債來收購，也就是延期分批支付，而不是像已經(jīng)進行的資產(chǎn)剝離所采取的即期支付，這充沛體現(xiàn)并利用了國家信用。

關鍵的問題是不良資產(chǎn)的數(shù)額究竟有多大？中央政府是否能夠承當?shù)闷?？根?jù)中國人民銀行行長戴相龍在“2022不良資產(chǎn)處置國際論壇〞上的講話，截止2022年9月底，在四大國有商業(yè)銀行6.8萬億元本外幣貸款中，不良貸款為1.8萬億元，不良率為26.62%.〔注：?粵港信息日報》，2022年11月9日第一版?！尺@是一個巨大的金額，但是認為，轉換成特殊政府債券的形式，將歸還期延長為幾十年，逐步歸還，應該是可行的。如果按30年歸還期算，每年歸還本金約600億元；如果按50年歸還期算，每年歸還本金約372億元。

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從財政的承受能力來看，2000年1-11月國家財政預算收入〔不含債務收入〕到達11912億元，比1999年同期增長21.2%.雖然同期的財政預算支出也到達11909億元，但其中根本建設支出為1413.3億元，企業(yè)挖潛改造支出為346.2億元，政策性補貼支出為515.7億元，完全可以從這幾塊中調(diào)劑一局部用于特殊國債的歸還。另外，2000年1-11月債務收入為3522.2億元，債務支出為1571億元，差額到達1951.2億元，也是歸還特殊國債的可能來源?！沧ⅲ簲?shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局?中國經(jīng)濟景氣月報》，2022年第4期。〕從另一方面看，1997-2000年，國有獨資商業(yè)銀行為支持國企改制重組、兼并破產(chǎn)，核銷的呆壞賬準備金就達1829億元，〔注：數(shù)據(jù)來源：中國人民銀行行長戴相龍在2022年監(jiān)管工作會議上的講話?！称骄磕赀_457億元，這相應地減少了中央財政收入，但對國有商業(yè)銀行的機制轉換沒有起到積極的作用。

更深入來看，這筆收購不良資產(chǎn)的特殊國債并不完全靠財政收入來歸還，在財政收入之前的歸還來源有：不良資產(chǎn)本身處置的收入；由中央銀行發(fā)行貨幣產(chǎn)生的鑄幣稅歸還；國有商業(yè)銀行股權的收益歸還。因此，在這個解決思路中，國家財政本身實際上更多的是起到一種信用擔保的作用。

另外，考慮到幾十年來由于金融管制所導致的隱形金融稅收，也就是國有商業(yè)銀行對財政的無償奉獻，財政也完全應該以返還局部收益的方式支持國有商業(yè)銀行改造。據(jù)測算，僅1989-1996年，國有金融對財政奉獻到達16042.5億元，由于利率管制而形成的官定利率低于市場利率而使國有經(jīng)濟部門獲得的利差租金也達17582.9億元。

〔二〕構筑全新的銀行公司治理機制。

構筑新的銀行治理機制分為兩個層面：一是中央政府與銀行的關系，可稱之為公司治理機制的外部根底；二是銀行內(nèi)部的治理機制。前者尤其重要，是根底，是決定后者的關鍵因素。

1、關于中央政府與國有商業(yè)銀行的關系

政府天然不具備贏利性導向而具有政策性導向，因此，政府不宜直接作為國有商業(yè)銀行的股東。作為銀行股東，其本身必須具備硬的財務約束，這樣才能形成利潤導向的戰(zhàn)略和管理，對銀行的經(jīng)營形成壓力，從而使其自覺地抵抗來自外部的各種干涉。政府所屬的國有資產(chǎn)管理機構，由于其為政府部門，本身沒有盈利任務和財務約束。對于國有的資產(chǎn)管理公司來說，其對國有資產(chǎn)的保值增值任務也是含糊的，實際上也沒有形成硬約束，因此也不合適代表政府充當國有商業(yè)銀行的股東。

筆者認為，比擬可行的方法應該是將治理機制的建立與不良資產(chǎn)的化解有機結合起來，統(tǒng)籌加以解決：第一，徹底將資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行脫鉤，結束目前四大資產(chǎn)管理公司與四大國有商業(yè)銀行明為獨立，實際上業(yè)務獨立而人員關系和組織管理并未分開的現(xiàn)狀。第二，將四家資產(chǎn)管理公司合并為1-2家。從興旺國家處理不良銀行資產(chǎn)的經(jīng)驗來看，很少有設置幾家職能相同的資產(chǎn)管理公司的先例。第三，在中央政府、資產(chǎn)管理公司和國有商業(yè)銀行之間構建這樣一種關系：

由于不良資產(chǎn)的劃撥和特殊國債的發(fā)行是一次性的，在這之后，資產(chǎn)管理公司以承當特殊國債的歸還責任為代價，取得國有商業(yè)銀行的股權，成為其股東，國有商業(yè)銀行不再存在與政府的直接所有權關系。而作為國有商業(yè)銀行股東的資產(chǎn)管理公司，在這種構架下具有硬的財務約束，即必須保證特殊國債的歸還，不能使財政出現(xiàn)大額的實際支付。這既可以迫使資產(chǎn)管理公司加速變現(xiàn)而不是偏向于管理不良資產(chǎn)，又在強化了資產(chǎn)管理公司財務約束的同時，間接而有力地強化了國有商業(yè)銀行的財務約束。另一方面，資產(chǎn)管理公司在保持絕對控股地位的前提下，可以處置國有商業(yè)銀行股權，為國有商業(yè)銀行引進新的戰(zhàn)略投資者。但是轉讓國有商業(yè)銀行股權的所得必須上交財政部，增值局部可以視具體情況將全部或一局部作為償債基金。一旦出現(xiàn)轉讓會導致國有股權降低至50%下列的情況，那么必須事先經(jīng)過國務院批準。這種關系說明巨額不良資產(chǎn)風險的化解，除了要以銀行本身的清理回收承當一局部歸還責任和中央政府以國家信用作為過渡性的擔保外，銀行的經(jīng)營利潤將是主要的歸還來源，并且隨著時間推移這局部來源的作用將越來越重要。

只有建立了這樣一個根底，才能可能通過轉讓國有股權、引進戰(zhàn)略投資者，改變國有商業(yè)銀行產(chǎn)權主體一元化和殘余索取權的不可交易性，從而逐步健全銀行的內(nèi)部治理機制。

2、關于銀行內(nèi)部治理機制

從公司組織結構看，興旺國家的銀行大都采取股份有限公司的形式，很多大銀行還是上市公司。但我國國有商業(yè)銀行由政府全部控股的狀況不是一朝一夕能夠改變的，它只能隨著產(chǎn)權結構的調(diào)整，采取“國有獨資公司——有限責任公司——股份有限公司——上市公司〞的路徑，逐步深化改革。

在銀行股權高度分散的美、英兩國，銀行治理是以外部人監(jiān)督為主〔還有一個必要的條件是存在興旺的銀行經(jīng)理人市場〕。而在股權相對集中的德國和日本，銀行治理那么是以內(nèi)部人監(jiān)督為主。我國國有商業(yè)銀行股權集中的情況在上述兩者中更類似于德國和日本，因此以內(nèi)部人監(jiān)督為主是必然選擇。

內(nèi)部監(jiān)督的關鍵，在于決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構之間的關系必須以經(jīng)濟關系為根底，而不能是其他任何關系。必須以經(jīng)濟關系取代目前國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理結構