中糧并購(gòu)蒙牛案例分析

第第頁(yè)中糧并購(gòu)蒙牛案例分析【摘要】本文的研究對(duì)象是中糧集團(tuán)聯(lián)手厚樸基金以61億港幣收購(gòu)蒙牛20.03%的股權(quán)的案例，開(kāi)創(chuàng)了“國(guó)有資本+民營(yíng)資本+戰(zhàn)略合作”的新型合作模式，已經(jīng)成為并購(gòu)整合的典型案例。本文詳細(xì)地分析了中糧收購(gòu)蒙牛這個(gè)收購(gòu)案，最后得出此次收購(gòu)對(duì)雙方來(lái)說(shuō)都是一件對(duì)未來(lái)發(fā)展大有裨益的事，是雙贏的。

【關(guān)鍵詞】并購(gòu)中糧蒙牛

一、中糧并購(gòu)蒙牛背景介紹

（一）收購(gòu)方一：中糧集團(tuán)

中糧集團(tuán)有限公司成立于1949年，從糧油食品貿(mào)易、加工起步，產(chǎn)業(yè)鏈條不斷延伸至種植養(yǎng)殖、物流儲(chǔ)運(yùn)、食品原料加工、生物質(zhì)能源、品牌食品生產(chǎn)銷(xiāo)售以及地產(chǎn)酒店、金融服務(wù)等領(lǐng)域，在各個(gè)環(huán)節(jié)上打造核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為利益相關(guān)者創(chuàng)造最大化價(jià)值，并以此回報(bào)全體客戶、股東和員工。通過(guò)日益完善的產(chǎn)業(yè)鏈條，中糧形成了諸多品牌產(chǎn)品與服務(wù)組合。作為投資控股企業(yè)，中糧旗下?lián)碛兄袊?guó)食品、中糧控股兩家香港上市公司，以及中糧屯河、中糧地產(chǎn)和豐原生化三家內(nèi)地上市公司。

（二）收購(gòu)方二：厚樸基金

厚樸基金（HOPUUSD？Master？Fund？I，L.P）醞釀?dòng)?003年，2007年水到渠成，由高盛集團(tuán)中國(guó)合伙人方風(fēng)雷創(chuàng)立。這家在海外設(shè)立、專(zhuān)注于中國(guó)的私人股權(quán)投資基金，管理資金規(guī)模為25億美元，完全以國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的合伙制模式打造，其投資者全部為世界排名前三位的機(jī)構(gòu)投資者，包括主權(quán)財(cái)富基金、新加坡淡馬錫、高盛等大型機(jī)構(gòu)投資者。創(chuàng)始人是方風(fēng)雷。

（三）被并購(gòu)方：蒙牛乳業(yè)

蒙牛乳業(yè)是一家總部位于中華人民共和國(guó)內(nèi)蒙古的乳制品生產(chǎn)企業(yè)，蒙牛是中國(guó)大陸生產(chǎn)牛奶、酸奶和乳制品的領(lǐng)頭企業(yè)之一，1999年成立，至2005年時(shí)已成為中國(guó)奶制品營(yíng)業(yè)額第二大的公司，其中液態(tài)奶和冰淇淋的產(chǎn)量都居全中國(guó)第一?？毓晒镜闹袊?guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（港交所：2319）是一家在香港交易所上市的工業(yè)公司。蒙牛主要業(yè)務(wù)是制造液體奶、冰激凌和其他乳制品。

二、中糧并購(gòu)蒙牛并購(gòu)過(guò)程

2009年7月6日，蒙牛乳業(yè)停牌。

7月5日，蒙牛與中糧及厚樸就股份認(rèn)購(gòu)一事訂立《認(rèn)股協(xié)議》。中糧及厚樸將設(shè)立特殊目的公司SPV，以便持有蒙牛的權(quán)益。中糧將直接或間接擁有SPV司70%的股權(quán)，而厚樸則直接或間接擁有其余30%。蒙牛主要通過(guò)新股發(fā)行和原有股份轉(zhuǎn)讓來(lái)和SPV進(jìn)行交易。首先，蒙牛發(fā)行17380萬(wàn)股新股，約相當(dāng)于已發(fā)行股本的11.13%及其在股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蠼?jīng)擴(kuò)大的已已發(fā)行股本的10.01%，中糧及厚樸透過(guò)SPV以現(xiàn)金每股17.60港元認(rèn)購(gòu)該等認(rèn)購(gòu)股份。其次，根據(jù)《金牛銀牛買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，以每股17.6港元轉(zhuǎn)讓蒙牛原有股份合共119516208股（約占已發(fā)行股本的7.65%），根據(jù)《老牛買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其在蒙牛的全部股份，合共54283792股（約占已發(fā)行股本的3.48%）。于股份認(rèn)購(gòu)及售股交易完成后，SPV持有蒙牛合共34760萬(wàn)股，約相當(dāng)于蒙牛經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行總股本的20.03%，中糧、厚樸支付61.1776億港元。

交易完成后，中糧、厚樸通過(guò)SPV直接或間接持有蒙牛乳業(yè)約20.03%的股權(quán)，成為其第一大股東，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)蒙牛乳業(yè)的并購(gòu)。

三、并購(gòu)后股價(jià)及財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

（一）蒙牛乳業(yè)股價(jià)變化

2009年7月6日，蒙牛乳業(yè)宣布停牌，發(fā)布《新股認(rèn)購(gòu)、現(xiàn)有股份買(mǎi)賣(mài)及復(fù)牌》公告，宣布中糧集團(tuán)和厚樸并購(gòu)蒙牛的事項(xiàng)。2009年7月7日蒙牛乳業(yè)復(fù)牌，當(dāng)時(shí)的股價(jià)為19.32港元，然后股價(jià)一直上漲，到2009年12月8日時(shí)，蒙牛的最高價(jià)達(dá)到了29.25港元，比上漲了51.4%。從這可以看出，在短短幾個(gè)月內(nèi)蒙牛的股價(jià)上漲了51.4%，說(shuō)明公眾對(duì)這起收購(gòu)案的反應(yīng)還是比較積極的，公眾看好蒙牛在被收購(gòu)后的發(fā)展。

（二）蒙牛財(cái)務(wù)指標(biāo)變化

翻看幾段蒙牛收購(gòu)前后幾年的財(cái)務(wù)報(bào)告，可以看出，蒙牛的營(yíng)業(yè)收入在這6年是不斷增長(zhǎng)的，但是在2008年和2009年的時(shí)候銷(xiāo)售增長(zhǎng)率卻有了明顯的下降，主要原因是2008年爆出的三聚氰胺事件，蒙牛遭受了巨大的打擊，其他乳業(yè)集團(tuán)也不例外。蒙牛正式因?yàn)樵?008年的時(shí)候遭受了重創(chuàng)，所以這也是蒙牛被并購(gòu)的一個(gè)原因，尋求強(qiáng)大的支撐。從凈利潤(rùn)也可以看出，2008年的時(shí)候蒙牛虧損了9億多，但是在并購(gòu)后，凈利潤(rùn)馬上變?yōu)檎?，并且不斷增長(zhǎng)，所以并購(gòu)的效果還是很好的，及時(shí)幫蒙牛走出了困境。最后，從毛利率也可以看出，在2009年以前，毛利率一直在下降，而且毛利率也比較低，但是2009年并購(gòu)后，毛利率有了顯著的提高，并且一直保持在25%以上，表明蒙牛的盈利能力增強(qiáng)了，獲利空間增大了。

四、中糧并購(gòu)蒙牛意義

（一）對(duì)蒙牛的意義

使蒙牛避免了被惡意收購(gòu)。自“三聚氰胺”事件曝光伊始，乳制品行業(yè)的股價(jià)一路傾泄。3個(gè)月后，蒙牛又爆出OMP事件，從而使本已受困的蒙牛乳業(yè)再次受窘。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，蒙牛股權(quán)極為分散，連持股10%左右的大股東都少有，而國(guó)際上大股東持股低于25%是警戒線，如果低于25%，那么極有可能會(huì)被惡意收購(gòu)，因而，作為一家在香港上市的公司，在中糧入股之前，蒙牛實(shí)質(zhì)上已存在被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。有了中國(guó)食品工業(yè)百?gòu)?qiáng)之首的中糧的加入，蒙牛被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)自然而然地被化解了。國(guó)內(nèi)的幾大乳業(yè)巨頭伊利、光明、三元等都有“大樹(shù)”背景，有了中糧這棵“大樹(shù)”，蒙牛這個(gè)民營(yíng)企業(yè)在乳制品行業(yè)中“單打獨(dú)斗”的局面徹底得到了改善。

（二）對(duì)中糧的意義

獲得發(fā)展乳業(yè)的絕佳平臺(tái)。蒙牛在中國(guó)液體奶領(lǐng)域遙遙領(lǐng)先，營(yíng)業(yè)額和盈利都很好。從中糧的戰(zhàn)略來(lái)講，中糧看好乳業(yè)。蒙牛獲得了較大的股東，發(fā)展將更為穩(wěn)定；中糧也由此獲得了一個(gè)絕佳的發(fā)展乳業(yè)的平臺(tái)，有助于中糧集團(tuán)“全產(chǎn)業(yè)鏈”宏偉計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。中糧入股蒙牛是中糧集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)發(fā)展上的延伸，是中糧高起點(diǎn)進(jìn)入乳制品行業(yè)的良好契機(jī)，有助于其發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)，做大中國(guó)食品品牌，實(shí)現(xiàn)價(jià)值鏈前移帶來(lái)更大的成長(zhǎng)空間?！叭a(chǎn)業(yè)鏈”是一個(gè)宏大的目標(biāo)，目的是將整個(gè)人類(lèi)和自然交換的食品全連接起來(lái)，并通過(guò)這個(gè)鏈條實(shí)現(xiàn)中國(guó)糧食食品的融合共贏。

參考文獻(xiàn)：

[1]高燕，余光英，耿思遠(yuǎn).基于價(jià)值創(chuàng)造的股權(quán)收購(gòu)―對(duì)中糧集團(tuán)入股蒙牛乳業(yè)的思考[J].管理案例，2012，（