2017年證券從業(yè)資格考試證券市場基本法律法規(guī)

2017年證券從業(yè)資格考試證券市場基本法律法規(guī)第一頁，共722頁。2017年證券一般從業(yè)資格考試證券市場基本法律法規(guī)課件第二頁，共722頁。第一章證券市場基本法律法規(guī)第三頁，共722頁。本章的主要內(nèi)容：第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第二節(jié)公司法第三節(jié)證券法第四節(jié)基金法第五節(jié)期貨交易管理?xiàng)l例第六節(jié)證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例

第一章證券市場基本法律法規(guī)第四頁，共722頁。考綱要求：1.熟悉證券市場法律法規(guī)體系的主要層級(jí)；2.了解證券市場各層級(jí)的主要法規(guī)。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第五頁，共722頁。一、證券市場法律法規(guī)體系的主要層級(jí)（熟悉）

我國證券市場的法律、法規(guī)分為四個(gè)層次：第一個(gè)層次是指由全國人民代表大會(huì)或全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定并頒布的法律；第二個(gè)層次是指由國務(wù)院制定并頒布的行政法規(guī)；第三個(gè)層次是指由證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門制定的部門規(guī)章及規(guī)范性文件；第四個(gè)層次是指由證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)及中國證券登記結(jié)算有限公司制定的自律性規(guī)則。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第六頁，共722頁。二、證券市場各層級(jí)的主要法律、法規(guī)（了解）（一）法律現(xiàn)行的證券市場法律主要包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》以及《中華人民共和國刑法》等。除此之外，還有與資本市場有著密切聯(lián)系的相關(guān)法律，如《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國反洗錢法》和《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第七頁，共722頁。（二）行政法規(guī)在現(xiàn)行的證券行政法規(guī)中，由國務(wù)院公布的，與證券機(jī)構(gòu)經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的有《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》等。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第八頁，共722頁。（三）部門規(guī)章及規(guī)范性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件由中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)法律和國務(wù)院行政法規(guī)制定，其法律效力次于法律和行政法規(guī)，如：1．《證券發(fā)行與承銷管理辦法》2．《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》3．《上市公司信息披露管理辦法》4．《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》5．《證券市場禁入規(guī)定》第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第九頁，共722頁。（四）證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)及中國證券登記結(jié)算有限公司制定的自律性規(guī)則1．證券交易所自律性規(guī)則證券交易所的自律性規(guī)則如：《上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所交易規(guī)則》；《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》、《深圳證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》；《上海交易所股票上市規(guī)則》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》等。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第十頁，共722頁。2．中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律性規(guī)則中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律性規(guī)則如：《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》等。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第十一頁，共722頁。3．中國證券登記結(jié)算有限公司制定的自律性規(guī)則中國證券登記結(jié)算有限公司制定的自律性規(guī)則如：《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶業(yè)務(wù)指南》、《證券賬戶管理規(guī)則》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司結(jié)算銀行證券資金結(jié)算業(yè)務(wù)管理辦法》等。第一節(jié)證券市場的法律法規(guī)體系第十二頁，共722頁。證券市場基本法律法規(guī)

第一節(jié)

證券市場的法律法規(guī)體系

證券市場的法律法規(guī)體系

考試比重：1%-2%題目數(shù)量：1-2題

主要考點(diǎn)：法律法規(guī)主要層級(jí)、各層級(jí)主要法律法規(guī)

重點(diǎn)難點(diǎn)：

1、法律法規(guī)四分級(jí)

2、法律法規(guī)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)志

3、各法律法規(guī)層級(jí)的代表

4、行業(yè)自律機(jī)構(gòu)的職能

證券市場的法律法規(guī)體系第一章第十三頁，共722頁?？季V要求：1.法律法規(guī)體系的四分層（熟悉）

2.各層級(jí)主要法規(guī)（了解）

考試要求：1.各層級(jí)法律的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)志

2.出現(xiàn)的主要法規(guī)會(huì)分類分級(jí)

。證券市場的法律法規(guī)體系第一章第十四頁，共722頁。一、法律法規(guī)四分層

法律法規(guī)是總稱，效力不同四分層。

下位不與上位頂，制定單位是竅門。?

證券市場的法律法規(guī)體系第一章第十五頁，共722頁。（一）法律效力從高到低

法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章和規(guī)范性文件＞行業(yè)自律規(guī)定

效力原則：1.下位不得與上位相抵觸

2.上位未明確規(guī)定的，從下位規(guī)定3.同級(jí)有矛盾的，應(yīng)由上級(jí)裁決

（二）區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)——制定和頒布機(jī)關(guān)

法

律：全國人大或全國人大常委會(huì)

行政法規(guī)：國務(wù)院

部門規(guī)章及規(guī)范性文件：證券監(jiān)管部門和相關(guān)部門（國務(wù)院下屬的單位）

自律規(guī)定：行業(yè)自律組織（行業(yè)內(nèi)的實(shí)體經(jīng)營單位）

證券市場的法律法規(guī)體系第一章第十六頁，共722頁。二、各層級(jí)主要法律法規(guī)

（一）法律

《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、

《中華人民共和國反洗錢法》、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》

?

※特征總結(jié)：1.標(biāo)題都有中華人民共和國

2.標(biāo)題都有XX法

（行業(yè)總綱領(lǐng)）

?第十七頁，共722頁。（二）行政法規(guī)

《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》※特征總結(jié)：1.沒有出現(xiàn)“中華人民共和國”

2.不能出現(xiàn)XX法，只能是管理辦法、條

例，注意：沒有出現(xiàn)“規(guī)定”

（某一行業(yè)方面規(guī)定）第十八頁，共722頁。（三）部門規(guī)章及規(guī)范文件

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《證券公司融資業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券市場禁入規(guī)定》

※特征總結(jié)：1.沒有出現(xiàn)“中華人民共和國”2.不能出現(xiàn)XX法，只能是管理辦法、條例，

注意：出現(xiàn)“規(guī)定”（詳細(xì)具體某件事務(wù)）第十九頁，共722頁。（四）行業(yè)自律規(guī)則

《上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所交易規(guī)則》、《證券業(yè)從業(yè)人員職業(yè)行為準(zhǔn)則》、《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶業(yè)務(wù)指南》《證券賬戶管理規(guī)則》

※特征總結(jié)：“規(guī)則”、“準(zhǔn)則”、“指南”，從

名稱上看，權(quán)威性小很多

（行為標(biāo)準(zhǔn)）?第二十頁，共722頁?！饕袠I(yè)自律機(jī)構(gòu)簡介

（1）證券交易所：顧名思義，是證券買賣的地方。因此它的職能是對(duì)交易活動(dòng)進(jìn)行管理，對(duì)會(huì)員進(jìn)行管理，對(duì)上市公司進(jìn)行管理

。（2）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)：是所有從事證券業(yè)的單位、個(gè)人的社團(tuán)組織。因此它的職能是保護(hù)行業(yè)共同利益、促進(jìn)行業(yè)共同發(fā)展。

（3）中國證券登記結(jié)算有限公司：獨(dú)立的第三方登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。第二十一頁，共722頁。1.掌握公司的種類；2.熟悉公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念；3.熟悉關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定；4.熟悉分公司和子公司的法律地位；5.了解公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求；6.了解公司章程的內(nèi)容；7.熟悉公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定；8.熟悉關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定。第二節(jié)公司法第二十二頁，共722頁。9.了解有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)；10.熟悉有限責(zé)任公司注冊資本制度；11.熟悉有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；12.掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。13.掌握股份有限公司的設(shè)立方式與程序；14.熟悉股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)；15.熟悉股份有限公司的股份發(fā)行；16.熟悉股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。第二節(jié)公司法第二十三頁，共722頁。17.了解董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任；18.掌握公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容；19.了解公司合并、分立的種類及程序；20.熟悉高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念。21.熟悉關(guān)于虛報(bào)注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告虛假記載等的法律責(zé)任。第二節(jié)公司法第二十四頁，共722頁。一、公司的種類（掌握）（一）公司的概念公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。（二）公司的種類1.有限責(zé)任公司和股份有限公司有限責(zé)任公司：由50個(gè)以下的股東共同出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。

股份有限公司：指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。第二節(jié)公司法第二十五頁，共722頁。2.母公司和子公司

母公司：擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或開展其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。

子公司：一定數(shù)額股份被另一個(gè)公司控制或依照協(xié)議被另一個(gè)公司實(shí)際控制、支配的公司。3.總公司和分公司

總公司：又稱本公司，是管轄該公司全部組織具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)。

分公司：業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管轄和控制而不具有法人資格分支機(jī)構(gòu)。分公司不具有法人資格，可以在總公司授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，由總公司承擔(dān)法律后果。

第二節(jié)公司法第二十六頁，共722頁。4.上市公司和非上市公司

上市公司：以公司股票是否上市流通為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司所作為一種分類，是指所發(fā)行股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份公司。

非上市公司：有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。5.本國公司和外國公司

本國公司：凡是依據(jù)中國法律在中國登記與批準(zhǔn)設(shè)立的公司，均為中國公司，是中國法人。

外國公司：反之均為外國公司。第二節(jié)公司法第二十七頁，共722頁。二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念（熟悉）公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由出資者投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。第二節(jié)公司法第二十八頁，共722頁。三、關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定（熟悉）第五條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二節(jié)公司法第二十九頁，共722頁。四、分公司和子公司的法律地位（熟悉）第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第二節(jié)公司法第三十頁，共722頁。五、公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求（了解）（一）公司設(shè)立的方式公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。第二節(jié)公司法第三十一頁，共722頁。（二）公司設(shè)立登記的要求（略）公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機(jī)關(guān)申請，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。第二節(jié)公司法第三十二頁，共722頁。六、公司章程的內(nèi)容（了解）（一）公司章程是指公司所必備的，1、公司的名稱和住所；2、公司的經(jīng)營范圍；3、公司的注冊資本；4、股東的姓名或者名稱及住所；5、股東的權(quán)利和義務(wù)；6、股東的出資方式和出資額；7、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；8、分配利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的辦法；9、公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；10、公司的法定代表人；11、公司的解散事由與清算辦法；12、公司章程的修改程序。（二）相對(duì)記載事項(xiàng)：這是指某些事項(xiàng)必須記載于章程上才產(chǎn)生效力，如不記載，僅該項(xiàng)本身不發(fā)生效力，而其章程仍然有效。相對(duì)記載的事項(xiàng)有：①股東會(huì)的召集及決議方法和股東表決權(quán)的計(jì)算方法；②股東如以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)出資，還應(yīng)載明出資種類、數(shù)量、價(jià)格或估價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)；③定有解散事由的，其事由；④應(yīng)由公司承擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用；⑤公司公告的方式；⑥經(jīng)全體股東同意列入章程的其他事項(xiàng)；⑦公司的開戶銀行；⑧訂立章程的年、月、日。（三）其他任意記載事項(xiàng)。這類事項(xiàng)一旦訂立，載入章程，非經(jīng)股東會(huì)修改，公司及股東都應(yīng)遵照章程執(zhí)行。其他任意記載事項(xiàng)有：第二節(jié)公司法第三十三頁，共722頁。①董事會(huì)的組織；②股票的種類，繳資辦法；③召開股東會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)等。有限責(zé)任公司章程是公司的自治法規(guī)，一經(jīng)訂立，不僅對(duì)公司現(xiàn)有的內(nèi)部成員有約束力，在某些情況下，對(duì)第三人也產(chǎn)生一定的效力。公司的章程隨著公司的成立而具有法律效力。二、外資企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）名稱及住所；（二）宗旨、經(jīng)營范圍；（三）投資總額、注冊資本、出資期限；（四）組織形式；（五）內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則，法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等人員的職責(zé)、權(quán)限；（六）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及審計(jì)的原則和制度；（七）勞動(dòng)管理；（八）經(jīng)營期限、終止及清算；（九）章程的修改程序。外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：(1)合營企業(yè)名稱及法定地址；(2)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；(3)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；(4)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；(5)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)；(6)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法；(7)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；(8)解散和清算；(9)章程修改的程序。第二節(jié)公司法第三十四頁，共722頁。七、關(guān)于公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定（熟悉）（一）公司的對(duì)外投資第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二節(jié)公司法第三十五頁，共722頁。（二）公司的對(duì)外擔(dān)保第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二節(jié)公司法第三十六頁，共722頁。八、關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定（熟悉）第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二節(jié)公司法第三十七頁，共722頁。股東權(quán)利濫用內(nèi)容：一、股東濫用包括三種：是濫用股東權(quán)利、濫用公司獨(dú)立法人地位

和濫用股東有限責(zé)任。二、濫用的損害對(duì)象有三種：其他股東、公司和債權(quán)人。三、濫用的后果，給公司造成損失、給股東造成損失、嚴(yán)重?fù)p害債

權(quán)人利益。四、濫用的責(zé)任分兩類：一是濫用股東權(quán)利其他股東或者公司造成

損害的，只承擔(dān)一般的賠償責(zé)任；二是濫用公司法人獨(dú)立地位

和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益的，導(dǎo)致對(duì)公司人格否定，由

該股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二節(jié)公司法第三十八頁，共722頁。九、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)（了解）（一）設(shè)立（略）（二）組織機(jī)構(gòu)三大機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)第二節(jié)公司法第三十九頁，共722頁。十、有限責(zé)任公司注冊資本制度（熟悉）第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二節(jié)公司法第四十頁，共722頁。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二節(jié)公司法第四十一頁，共722頁。第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二節(jié)公司法第四十二頁，共722頁。第二十九條股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第三十條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二節(jié)公司法第四十三頁，共722頁。十一、有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（熟悉）第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；第二節(jié)公司法第四十四頁，共722頁。（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二節(jié)公司法第四十五頁，共722頁。第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；第二節(jié)公司法第四十六頁，共722頁。（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二節(jié)公司法第四十七頁，共722頁。股東會(huì)行使下列職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十八頁，共722頁。第五十三條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；第二節(jié)公司法第四十九頁，共722頁。（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二節(jié)公司法第五十頁，共722頁。十二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定（掌握）（一）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二節(jié)公司法第五十一頁，共722頁。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二節(jié)公司法第五十二頁，共722頁。（二）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第二節(jié)公司法第五十三頁，共722頁。（三）股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的處置第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：1．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2．公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；第二節(jié)公司法第五十四頁，共722頁。3．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二節(jié)公司法第五十五頁，共722頁。第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第二節(jié)公司法第五十六頁，共722頁。十三、股份有限公司的設(shè)立方式與程序（掌握）（一）股份有限公司的設(shè)立方式第七十七條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。第二節(jié)公司法第五十七頁，共722頁。（二）股份有限公司的設(shè)立程序1、發(fā)起設(shè)立的程序

（1）發(fā)起人之間以書面相形式訂立發(fā)起人協(xié)議。（2）發(fā)起人訂立書面協(xié)議以后就應(yīng)該按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認(rèn)購股份。（3）發(fā)起人交付全部出資以后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),并由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司所必需的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第二節(jié)公司法第五十八頁，共722頁。2、募集設(shè)立的程序

發(fā)起人首先要做的是與前述的發(fā)起設(shè)立的程序中前兩步相同的步驟，有所區(qū)別的是,在發(fā)起設(shè)立中，發(fā)起人要認(rèn)購全部的股份，而在募集設(shè)立中，發(fā)起人只認(rèn)購全部擬股份中的一部分，我國公司法規(guī)定認(rèn)購數(shù)額應(yīng)不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。第二節(jié)公司法第五十九頁，共722頁。十四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（熟悉）（一）股東大會(huì)第九十八條股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第九十九條本法第三十七條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。第二節(jié)公司法第六十頁，共722頁。（二）董事會(huì)第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第二節(jié)公司法第六十一頁，共722頁。（三）監(jiān)事會(huì)第一百一十七條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第二節(jié)公司法第六十二頁，共722頁。十五、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（熟悉）（一）股份發(fā)行第一百二十五條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第二節(jié)公司法第六十三頁，共722頁。第一百二十六條股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第二節(jié)公司法第六十四頁，共722頁。（二）股份轉(zhuǎn)讓1．股份的轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓方式第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十八條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。第二節(jié)公司法第六十五頁，共722頁。第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力第二節(jié)公司法第六十六頁，共722頁。2．不得轉(zhuǎn)讓股份的情形第一百四十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。第二節(jié)公司法第六十七頁，共722頁。3．公司不得收購本公司股份的例外情形第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第二節(jié)公司法第六十八頁，共722頁。公司因前款第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（3）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第二節(jié)公司法第六十九頁，共722頁。十六、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（熟悉）上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。1．關(guān)于出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保的規(guī)定第一百二十一條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二節(jié)公司法第七十頁，共722頁。2．設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定第一百二十二條上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。3．董事會(huì)秘書的職責(zé)第一百二十三條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第二節(jié)公司法第七十一頁，共722頁。4．董事表決的回避原則第一百二十四條上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。第二節(jié)公司法第七十二頁，共722頁。第二節(jié)公司法十七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任（了解）（一）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)（略）（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的責(zé)任（略）第七十三頁，共722頁。十八、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容（掌握）（一）公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立第一百六十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制第一百六十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公告及報(bào)送第一百六十五條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第七十四頁，共722頁。（四）法定公積金、任意公積金的提取第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二節(jié)公司法第七十五頁，共722頁。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第二節(jié)公司法第七十六頁，共722頁。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤第二節(jié)公司法第七十七頁，共722頁。（五）發(fā)行股份所得的溢價(jià)款的處置第一百六十七條股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。第二節(jié)公司法第七十八頁，共722頁。（六）法定公積金轉(zhuǎn)為資本的規(guī)定第一百六十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二節(jié)公司法第七十九頁，共722頁。（七）公司提供會(huì)計(jì)資料的義務(wù)第一百七十條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第二節(jié)公司法第八十頁，共722頁。十九、公司合并、分立的種類及程序（了解）第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。（程序略）第二節(jié)公司法第八十一頁，共722頁。二十、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念（掌握）（一）高級(jí)管理人員高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第二節(jié)公司法第八十二頁，共722頁。（二）控股股東控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二節(jié)公司法第八十三頁，共722頁。（三）實(shí)際控制人實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之問的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。第二節(jié)公司法第八十四頁，共722頁。二十一、法律責(zé)任（熟悉）（一）詐騙取得公司登記的法律責(zé)任第一百九十八條違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二節(jié)公司法第八十五頁，共722頁。（二）虛假出資或出資不到位的法律責(zé)任第一百九十九條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二節(jié)公司法第八十六頁，共722頁。（三）抽逃其出資的法律責(zé)任第二百條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。第二節(jié)公司法第八十七頁，共722頁。（四）在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責(zé)任第二百零一條公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。第二節(jié)公司法第八十八頁，共722頁。（五）虛假會(huì)虛假計(jì)報(bào)告的法律責(zé)任第二百零二條公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二節(jié)公司法第八十九頁，共722頁。考試比重：11.29%題目數(shù)量：10-12題

主要考點(diǎn)：公司分類及結(jié)構(gòu)、公司三會(huì)權(quán)利義務(wù)及運(yùn)行

重點(diǎn)難點(diǎn)：

1.有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

2.股份有限公司的設(shè)立方式與程序

3.股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

4.股份有限公司的股份發(fā)行

5.股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

6.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容

7.高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

第二節(jié)公司法第九十頁，共722頁。一、公司的種類

（一）分類標(biāo)準(zhǔn)

五個(gè)分類標(biāo)準(zhǔn)，把公司分成了10類，但相互之間并不一定排斥

（二）有限責(zé)任公司和股份有限公司

1、均要以全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2、有限公司50人以內(nèi)共同出資設(shè)立，股份公司

2-200人發(fā)起，股東上限不限制人數(shù)。

3、全部資產(chǎn)和出資額的辨析。

（三）母公司和子公司

母子公司支配或控制的方法

（四）總公司和分公司

總分公司與母子公司的根本區(qū)別

（五）上市公司和非上市公司

（六）本國公司和外國公司

第二節(jié)公司法第九十一頁，共722頁。二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念

（一）自然人:自然人是在自然條件下誕生的人，在自然狀態(tài)之下而作為民事主體存

在的人，代表其有權(quán)參加民事活動(dòng)，享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

法人:法人是在法律上人格化了的、依法具有民事權(quán)利能力和民事行為能力并

獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的社會(huì)組織。企業(yè)法人

:企業(yè)法人是指具有符合國家法律規(guī)定的條件，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，

經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。

（二）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)第九十二頁，共722頁。三、公司的經(jīng)營原則

（一）合法經(jīng)營原則

：在法律準(zhǔn)許范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。

（二）自主經(jīng)營原則

：所有決策不受外界干擾。

（三）自負(fù)盈虧原則

：經(jīng)濟(jì)后果自負(fù)。

（四）依法接受國家宏觀調(diào)控原則：接受宏觀調(diào)控措施。

（五）實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值原則：經(jīng)營活動(dòng)要遵循以盈利為目的。四、分公司和子公司的法律地位

（一）分公司是不獨(dú)立的法人

（二）子公司具有獨(dú)立法人資格

第九十三頁，共722頁。五、公司設(shè)立方式及登記的要求

（了解）（一）設(shè)立方式

1、有限公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立2、股份有限公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立

（公開募集或定向募集）

3、注意辨析：募集設(shè)立與IPO（上市要求必須是三年以上設(shè)立公司，才可以上市IPO）第九十四頁，共722頁。（二）設(shè)立登記

1、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

*法律條文：

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

第十七條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。

（1）申請人

有限責(zé)任公司：全體股東指定代表或共同委托的代理人

股份有限公司：全體發(fā)起人指定代表或共同委托的代理人

（2）提交文件：

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書（全體股東或發(fā)起人簽字）

指定代表或共同委托代理人證明（全體股東或發(fā)起人）

其他文件（不記）第九十五頁，共722頁。（3）名稱時(shí)效：6個(gè)月

不得用于經(jīng)營活動(dòng)、不得轉(zhuǎn)讓

2、公司設(shè)立登記程序

（1）提出申請：當(dāng)?shù)毓ど叹?/p>

（2）提交文件：10項(xiàng)

（3）股份有限公司特別文件

（4）募集方式設(shè)立股份有限公司的特別文件

（5）異同比較

＊簽署文件人的稱謂：有限責(zé)任公司叫股東，股份有限公司叫發(fā)起人

＊募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立的區(qū)別：募集設(shè)立要多提交創(chuàng)立大會(huì)紀(jì)錄，公開募集的還要證監(jiān)會(huì)批文。第九十六頁，共722頁。

3、公司設(shè)立登記的法律效力

（1）企業(yè)合法設(shè)立，具備法人資格

（2）成立日期（生日）為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日

（3）刻章（公章）、辦證（納稅登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證）、開戶（銀行基本賬戶）的資格

4、公司登記

公司登記機(jī)關(guān)對(duì)法人資格的認(rèn)可第九十七頁，共722頁。

六、公司章程的內(nèi)容

（一）公司章程的性質(zhì)和特征

法定性、真實(shí)性、自治性、公開性

（二）公司章程的內(nèi)容分類

身份明確類、活動(dòng)范圍類、身體結(jié)構(gòu)類

（三）章程變更

股東會(huì)決議、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、登記章程第九十八頁，共722頁。

七、公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定

（一）擔(dān)保的形式

?

第九十九頁，共722頁。（二）投資和擔(dān)保的規(guī)定

1.對(duì)外投資的規(guī)定

*《公司法》第十五條：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”2.對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定

（1）章程規(guī)定

（2）董事會(huì)或股東會(huì)決議

（3）對(duì)股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，股東會(huì)決議

第一百頁，共722頁。八、禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定

（一）濫用的對(duì)象

其他股東、公司、債權(quán)人

（二）濫用的權(quán)利范圍

股東權(quán)利、獨(dú)立法人地位、股東有限責(zé)任

（三）濫用的后果

造成損失

（四）濫用的責(zé)任

一般賠償和無限連帶責(zé)任

第一百零一頁，共722頁。九、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

（一）設(shè)立條件

人數(shù)、出資、章程、名稱及組織機(jī)構(gòu)、住所

人數(shù)要求：1-50

出資要求：認(rèn)繳出資非實(shí)際出資

章程：滿足法定內(nèi)容（7項(xiàng)8條）和形式（股東簽名蓋章）

名稱及組織機(jī)構(gòu)：公司名稱預(yù)登記和三會(huì)結(jié)構(gòu)

住所：辦公場所和擬注冊地址

第一百零二頁，共722頁。（二）組織機(jī)構(gòu)

?

國有獨(dú)資公司屬于有限責(zé)任公司一種，是一人獨(dú)資公司，股東不是自然人而是法人，股東是國資委或地方國資委，是機(jī)構(gòu)法人。第一百零三頁，共722頁。十、有限責(zé)任公司注冊資本制度

（一）注冊資本的金額認(rèn)定：認(rèn)繳出資額

（二）注冊資本的形式：貨幣或其他財(cái)產(chǎn)

1.其他出資形式的要求

（1）可用貨幣估價(jià)；（2）可依法轉(zhuǎn)讓；

（3）法律法規(guī)沒有禁止用于出資

2.其他出資的作價(jià)評(píng)估

（1）應(yīng)當(dāng)而非必須評(píng)估作價(jià)；

（2）不得高估或低估；

（3）對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的要從其規(guī)定

第一百零四頁，共722頁。（三）繳納注冊資本的要求

1.貨幣出資要求

2.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資要求

3.未按規(guī)定繳納出則的責(zé)任

（四）對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的特殊規(guī)定

非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著低于章程對(duì)其定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)由出資股東補(bǔ)足。因該價(jià)值不足造成的債務(wù)，在公司成立期間，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一百零五頁，共722頁。公司法（四）十一、有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

組織機(jī)構(gòu)：

三會(huì)一層（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層）

本節(jié)內(nèi)容：

產(chǎn)生、職權(quán)范圍、運(yùn)作機(jī)制（會(huì)議召集、出席、表決）（一）股東會(huì)

1.產(chǎn)生：全體股東（每一個(gè)出資人）

2.職權(quán)范圍：10項(xiàng)11條，涉及經(jīng)營方向決策（第一項(xiàng)）、董監(jiān)事會(huì)人員決策（第二項(xiàng)）、董監(jiān)事會(huì)履職監(jiān)督（第三四項(xiàng)）、經(jīng)營成果確認(rèn)（第五六項(xiàng)）、重大事項(xiàng)決策（第七八九項(xiàng)）、公司章程修改（第十項(xiàng)）

第一百零六頁，共722頁。3.運(yùn)作機(jī)制（定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議）

（1）定期會(huì)議召集和主持

?

臨時(shí)會(huì)議召開：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第一百零七頁，共722頁。（2）會(huì)議運(yùn)行

a.提前15日通知（或按章程規(guī)定或股東約定）；

b.作會(huì)議記錄；

c.出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字

（3）會(huì)議表決：

普通決議：按章程約定

特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權(quán)股東通過。（不是2/3股東人數(shù)，是表決權(quán)）

第一百零八頁，共722頁。

（二）董事會(huì)

1.產(chǎn)生任期：三年，連選連任

內(nèi)部結(jié)構(gòu)：董事長一名，副董事長可有可無，產(chǎn)生方式章程規(guī)定

特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會(huì)選舉和更換，但薪酬由股東會(huì)決定。股東中有兩個(gè)以上國有投資主體的，應(yīng)當(dāng)有職工代表董事，應(yīng)該理解為非強(qiáng)制性規(guī)定，其他公司也可以有職工代表董事。

第一百零九頁，共722頁。（二）董事會(huì)

2.職權(quán)范圍

與股東會(huì)對(duì)比記憶，只有審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告沒有對(duì)應(yīng)，其余全都有對(duì)應(yīng)

3.運(yùn)作機(jī)制

：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

（1）定期會(huì)議召集和主持：

a.董事長

b.副董事長

c.半數(shù)以上董事代表

（2）會(huì)議運(yùn)行：

a.作會(huì)議記錄；b.出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（2）會(huì)議表決：

a.一人一票（股東大會(huì)以持有股份確定）；b.其余由公司章程規(guī)定

與股東會(huì)決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現(xiàn)了法律賦予公司章程的自主權(quán)。

第一百一十頁，共722頁。（三）監(jiān)事會(huì)

1.產(chǎn)生

?與董事會(huì)比較

任期：均為三年

連任：均可連任

機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)：監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉

高管兼任：高管不得兼任監(jiān)事董事兼任：董事不能兼任監(jiān)事第一百一十一頁，共722頁。

2.職權(quán)范圍

6項(xiàng)7條，涉及檢查監(jiān)督（第一、二、三、六項(xiàng)）、召開臨時(shí)股東會(huì)（第四項(xiàng)）、提案

權(quán)（第五項(xiàng)）

3.運(yùn)作機(jī)制

定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

（1）定期會(huì)議召集和主持：（一年至少一次）

a.監(jiān)事長；b.半數(shù)以上監(jiān)事代表

*臨時(shí)會(huì)議可由任意監(jiān)事提議召開

（2）會(huì)議運(yùn)行：

a.作會(huì)議記錄；b.出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（3）會(huì)議表決：

a.一人一票；b.半數(shù)以上算通過；c.公司章程規(guī)定表決程序和方式

*監(jiān)事會(huì)的特殊權(quán)利：列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議，對(duì)公司經(jīng)營異常進(jìn)行調(diào)查，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百一十二頁，共722頁。十二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

（一）自主轉(zhuǎn)讓

（二）法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序

（三）股東和公司不能達(dá)成收購協(xié)議的處置

（一）自主轉(zhuǎn)讓

1.相互轉(zhuǎn)讓：

自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，無須其他股東同意

2.向外部轉(zhuǎn)讓：

（1）書面通知征求意見

（2）征求意見時(shí)間不超過30天，超過30天視為同意

（3）股東過半數(shù)同意（人數(shù)過半）；

（4）過半數(shù)不同意的，不得向外轉(zhuǎn)讓

（5）不同意的要收購股權(quán)，不收購視為同意

第一百一十三頁，共722頁。3.優(yōu)先購買權(quán)：

（1）經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓

（2）同等條件下優(yōu)先購買

（3）兩人以上協(xié)商購買比例，協(xié)商不成按出資比例購買

*公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定

第一百一十四頁，共722頁。（二）法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序

1.書面通知行使優(yōu)先購買權(quán)

此時(shí)的書面通知與自主轉(zhuǎn)讓不同，自主轉(zhuǎn)讓的書面通知是征

求意見，這里不征求意見，書面通知的目的在于通知各位股東行使優(yōu)先購買權(quán)

2.通知時(shí)間不超過20日

此20日與自主轉(zhuǎn)讓的30日通知不可比較，那是征求意見的30日，

這是行使優(yōu)先購買權(quán)的20日

*法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的，涉及轉(zhuǎn)讓后的修改章程等事項(xiàng)，不需要股東會(huì)決議

。第一百一十五頁，共722頁。（三）股東和公司不能達(dá)成收購協(xié)議的處置

1.符合法定情形的股東會(huì)決議

（1）通過了連續(xù)第5年應(yīng)分紅而不分紅的決議

（2）通過了公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議

（3）通過了修改章程以延長公司存續(xù)期的決議

2.有符合法定條件的情形

對(duì)以上任一決議投反對(duì)

3.股東權(quán)利

請求公司按照合理價(jià)格回購持有股權(quán)的請求權(quán)

4.處理結(jié)果

（1）自以上決議通過之日起60日內(nèi)，反對(duì)票股東與公司達(dá)成收購協(xié)議；

（2）自以上決議通過之日起90日內(nèi)提起訴訟，則回到法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓程序。

第一百一十六頁，共722頁。十三、股份有限公司的設(shè)立方式與程序（一）設(shè)立方式（二）設(shè)立程序（三）發(fā)起人責(zé)任（四）其他事項(xiàng)第一百一十七頁，共722頁。（一）設(shè)立方式1.基本條件2.兩種設(shè)立方式3.發(fā)起人要求4.發(fā)起人工作第一百一十八頁，共722頁。1.基本條件人數(shù)要求：2-200（注意與有限責(zé)任公司有差別）出資要求：認(rèn)繳出資非實(shí)際出資章程：滿足法定內(nèi)容（7項(xiàng)8條）和形式（股東簽名蓋章）名稱及組織機(jī)構(gòu)：公司名稱預(yù)登記和三會(huì)結(jié)構(gòu)住所：辦公場所和擬注冊地址第一百一十九頁，共722頁。2.兩種設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行全部股份，類似于有限責(zé)任公司，公司申請?jiān)O(shè)立時(shí)，公司的發(fā)起人就是全部股東，發(fā)起人認(rèn)購的股份就是公司的注冊資本金，發(fā)起人認(rèn)購股份繳足前，不得向他人募集股份。募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購部分股份，其余股份（注冊資本）向社會(huì)公開或定向募集，發(fā)起人認(rèn)購的股份和公開募集的股份加總形成的實(shí)收股本總額成為公司設(shè)立時(shí)的注冊資本金。第一百二十頁，共722頁。3.發(fā)起人要求（1）人數(shù)：2-200（2）住所：半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。第一百二十一頁，共722頁。4.發(fā)起人工作承擔(dān)公司籌辦事務(wù)，并通過發(fā)起人協(xié)議明確各位發(fā)起人在設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)第一百二十二頁，共722頁。1.發(fā)起設(shè)立程序2.募集設(shè)立程序第一百二十三頁，共722頁。分支第一百二十四頁，共722頁。（一）設(shè)立方式1.基本條件2.兩種設(shè)立方式3.發(fā)起人要求4.發(fā)起人工作1.基本條件人數(shù)要求：2-200（注意與有限責(zé)任公司有差別）出資要求：認(rèn)繳出資非實(shí)際出資章程：滿足法定內(nèi)容（7項(xiàng)8條）和形式（股東簽名蓋章）名稱及組織機(jī)構(gòu)：公司名稱預(yù)登記和三會(huì)結(jié)構(gòu)住所：辦公場所和擬注冊地址第一百二十五頁，共722頁。2.兩種設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行全部股份，類似于有限責(zé)任公司，公司申請?jiān)O(shè)立時(shí)，公司的發(fā)起人就是全部股東，發(fā)起人認(rèn)購的股份就是公司的注冊資本金，發(fā)起人認(rèn)購股份繳足前，不得向他人募集股份。

募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購部分股份，其余股份（注冊資本）向社會(huì)公開或定向募集，發(fā)起人認(rèn)購的股份和公開募集的股份加總形成的實(shí)收股本總額成為公司設(shè)立時(shí)的注冊資本金。3.發(fā)起人要求（1）人數(shù)：2-200（2）住所：半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。（一）設(shè)立方式4.發(fā)起人工作承擔(dān)公司籌辦事務(wù)，并通過發(fā)起人協(xié)議明確各位發(fā)起人在設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)第一百二十六頁，共722頁。（二）設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立程序2.募集設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立程序（1）發(fā)起人書面認(rèn)足股份（2）按公司章程繳納出資，辦理非貨幣資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，貨幣資產(chǎn)的資金劃撥（3）選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（4）董事會(huì)報(bào)送章程及其他文件，向登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記a.登記申請書；b.創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄；c.公司章程；d.驗(yàn)資證明；e.法定代表人、董監(jiān)事任職文件及身份證明；f.發(fā)起人的身份證明（法人或自然人）；g.公司住所；第一百二十七頁，共722頁。2.募集設(shè)立程序（1）發(fā)起人認(rèn)足股份（不得少于總股份的35%）（2）制作認(rèn)股書、公告招股說明書并附公司章程，向發(fā)起人以外的公眾或特定群體募集股份（3）認(rèn)股人繳款（4）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資（5）召開創(chuàng)立大會(huì)（6）向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立文件第一百二十八頁，共722頁。（二）設(shè)立程序1.募集設(shè)立程序（1）制作認(rèn)股書、公告招股說明書并附公司章程，向發(fā)起人以外的公眾或特定群體募集股份a.認(rèn)股書要求（認(rèn)購股數(shù)、金額、住所、認(rèn)股人簽名蓋章）b.招股書要求（發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)、每股金額和發(fā)行價(jià)格、無記名股票的發(fā)行總數(shù)、募集資金的用途、認(rèn)股人權(quán)利義務(wù)、募集期限、逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回認(rèn)股資金的說明）（2）認(rèn)股人繳納股款a.證券公司承銷（簽訂承銷協(xié)議，包銷或是代銷）b.銀行代收股款（簽訂代收協(xié)議，銀行代收及保管股款，出具收款單據(jù)，向有關(guān)部門出具收款證明）第一百二十九頁，共722頁。（3）召開創(chuàng)立大會(huì)及主要工作a.提前15日發(fā)布會(huì)議通知并予公告b.股款繳足之日起30日內(nèi)召開c.代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人認(rèn)股人出席創(chuàng)立大會(huì)*未按時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)，或股份未在限期內(nèi)繳足認(rèn)股人可以要求返還并含銀行同期存款利息a.制定公司章程b.選舉董監(jiān)事會(huì)c.對(duì)入股的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核d.對(duì)不成立公司做出決定*不得抽回股本，除非1.未按時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)2.股份未按期繳足3.創(chuàng)立大會(huì)決定不設(shè)立公司。第一百三十頁，共722頁。（4）向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立文件創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束30日內(nèi)a.登記申請書；b.創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄；c.公司章程；d.驗(yàn)資證明；e.法定代表人、董監(jiān)事認(rèn)知文件及身份證明；f.發(fā)起人的身份證明（法人或自然人）；g.公司住所；h.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)文件（三）發(fā)起人責(zé)任1.成立失敗時(shí)的責(zé)任2.設(shè)立過程中的責(zé)任3.成立后的責(zé)任第一百三十一頁，共722頁。1.成立失敗時(shí)的責(zé)任（1）對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任（2）對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款及利息負(fù)連帶責(zé)任2.設(shè)立過程中的責(zé)任發(fā)起人對(duì)果實(shí)承擔(dān)損害賠償責(zé)任（誰過失，誰賠償）3.成立后的責(zé)任（1）發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（2）非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著低于章程定價(jià)，該出資人補(bǔ)足，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任第一百三十二頁，共722頁。（四）其他事項(xiàng)1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的股本折算折合實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)2.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的增資問題為增加資本公開發(fā)行股份的，依法辦理3.股份有限公司備查資料4.股東查閱權(quán)力第一百三十三頁，共722頁。十四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東（大）會(huì)（二）董事會(huì)（三）經(jīng)理層（四）監(jiān)事會(huì)（一）股東（大）會(huì)1.產(chǎn)生及性質(zhì)2.職權(quán)范圍3.運(yùn)作機(jī)制4.累計(jì)投票制第一百三十四頁，共722頁。（一）股東（大）會(huì)1.產(chǎn)生及性質(zhì)產(chǎn)生：全體出資人性質(zhì)：必須的機(jī)關(guān)，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（人民代表大會(huì)）2.職權(quán)范圍見有限責(zé)任公司3.運(yùn)作機(jī)制會(huì)議分類：會(huì)議分兩類，臨時(shí)會(huì)議及年會(huì)（1）召開條件（2）會(huì)議的召集與主持（3）臨時(shí)提案的提交（4）會(huì)議決議第一百三十五頁，共722頁。（一）股東（大）會(huì)3.運(yùn)作機(jī)制（1）召開條件臨時(shí)會(huì)議：a.滿足一定法定事項(xiàng)（5條6項(xiàng)）；b.2個(gè)月內(nèi)年會(huì)：每年一次，無條件召開（2）會(huì)議的召集與主持召集人：1、董事會(huì)2、監(jiān)事會(huì)3、連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有1/10以上股份的股東（3）臨時(shí)提案的提交

a.會(huì)議通知

b.會(huì)議提案第一百三十六頁，共722頁。（3）臨時(shí)提案的提交a.會(huì)議通知年會(huì)：提前20日（發(fā)行無記名股票的提前30日）臨時(shí)會(huì)議：提前15日通知內(nèi)容：時(shí)間、地點(diǎn)、審議內(nèi)容b.會(huì)議提案(a).隨通知下達(dá)的提案(b).會(huì)議前臨時(shí)提案單獨(dú)或合計(jì)3%股份的股東，在股東大會(huì)召開前10日向董事會(huì)提案，董事會(huì)2日內(nèi)通知其他股東，因此，最臨時(shí)的提案，應(yīng)在會(huì)議召開前8日通知到全體股東(c).臨時(shí)提案要求內(nèi)容屬于職權(quán)范圍、議題明確、需決議內(nèi)容清楚*股東會(huì)不對(duì)上述提案以外的事項(xiàng)進(jìn)行議定*無記名股票持有人出息股東大會(huì)會(huì)議的，于會(huì)議召開前5日將股票交存公司直至閉會(huì)，以避免利用內(nèi)部信息交易第一百三十七頁，共722頁。（4）會(huì)議決議a.除公司持有的股份外，一股一權(quán)b.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)c.重大事項(xiàng)須出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過（改章程，增減注冊資本，合并分離改形式）d.章程規(guī)定需股東會(huì)作出決議的4.累積投票制適用范圍：股東會(huì)選舉董、監(jiān)事適用方法：舉例委托投票：出示委托授權(quán)書并在授權(quán)范圍內(nèi)投票適用方法：某股份有限公司共有10名股東，各占10%股份，現(xiàn)需選舉13名董事。在此條件下，每個(gè)股東共有13票，票池中一共有130票。每一個(gè)股東都可以將13票投在一個(gè)董事候選人身上，而不是必須要在選票上填13個(gè)人，給每個(gè)候選人1票。第一百三十八頁，共722頁。（二）董事會(huì)1.性質(zhì)及組成2.職權(quán)3.運(yùn)作機(jī)制（二）董事會(huì)1.性質(zhì)及組成（1）性質(zhì)：必設(shè)都業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營意思決定機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。（2）組成：股東會(huì)選舉對(duì)董事和職工代表董事組成董事會(huì)，人數(shù)為5-19人2.職權(quán)參見有限責(zé)任公司第一百三十九頁，共722頁。3.運(yùn)作機(jī)制會(huì)議分類：常規(guī)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議（1）.會(huì)議通知a.常規(guī)會(huì)議：提前10日b.臨時(shí)會(huì)議：收到提議時(shí)通知，10日后召開（2）.臨時(shí)會(huì)議的提議1/10以上表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)會(huì)議（3）.召集和主持與有限責(zé)任公司相同，董事長、副董事長或半數(shù)以上董事代表（4）.表決一人一票，全體董事過半數(shù)通過（5）.生效半數(shù)以上董事到會(huì)方為有效董事會(huì)（6）.出席本人出席或書面委托其他董事代為出席（7）.會(huì)議記錄和決議各位董事應(yīng)在會(huì)議記錄和決議上簽名（8）.決議的責(zé)任參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但證明在表決時(shí)明確表示反對(duì)且有會(huì)議記錄的可免除責(zé)任。第一百四十頁，共722頁。（三）經(jīng)理（高管層）1.高管層的范圍：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人2.高管層的產(chǎn)生：董事會(huì)聘任總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的推薦聘任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人3.高管層的職權(quán)：公司法第四十九條4.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，但需董事會(huì)決定（四）監(jiān)事會(huì)1.性質(zhì)及組成2.職權(quán)3.召開和決議第一百四十一頁，共722頁。（四）監(jiān)事會(huì)1.性質(zhì)及組成（1）性質(zhì)：必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督（2）組成a.人數(shù)：不少于3人b.人員：股東代表及不低于1/3比例的職工代表c.結(jié)構(gòu)：主席一人，可以設(shè)副主席，均需過半數(shù)選舉產(chǎn)生（3）召集和主持a.主席、b.副主席、c.半數(shù)以上監(jiān)事代表（4）禁止條款董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事2.職權(quán)參照有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)3.召開和決議（1）會(huì)議召開（2）決議（3）會(huì)議記錄第一百四十二頁，共722頁。十五、股份有限公司的股份發(fā)行（一）發(fā)行的概念（二）發(fā)行的原則（三）發(fā)行價(jià)格的確定（四）股票采用的形式及載明主要事項(xiàng)（五）記名股票和無記名股票辨析（六）公司發(fā)行新股的股東會(huì)決議事項(xiàng)（一）發(fā)行的概念1、只有股份有限公司可以發(fā)行股票2、發(fā)行必須依法3、發(fā)行必須是對(duì)外第一百四十三頁，共722頁。（二）發(fā)行的原1、每股金額相等2、以股票為體現(xiàn)形式（三）發(fā)行價(jià)格的確定發(fā)行價(jià)格≧票面金額（四）股票采用的形式及載明主要事項(xiàng)1、形式紙面形式證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式2、內(nèi)容（1）公司名稱（2）成立日期（3）股票種類（4）票面金額（5）代表的股份（6）股票編號(hào)*法人代表簽名、公