企業(yè)股權激勵實務操作指引

企業(yè)股權激勵實務操作指引第一頁，共三十一頁，2022年，8月28日第一章建立卓越的企業(yè)股權激勵制度1.正確認識股權激勵“金手銬”2.股權激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢3.股權激勵理論及相關概念辨析4.股權激勵的各種模式簡介第二頁，共三十一頁，2022年，8月28日1、正確認識股權激勵“金手銬”什么是激勵？激勵就是激發(fā)和鼓勵，激勵的目的是為了實現(xiàn)超越自我（被激勵者）而實現(xiàn)激勵者的目標。激勵主要分為精神激勵和物質激勵兩種。

物質激勵是在經(jīng)濟社會中最重要的激勵，也是最有效的激勵，但是也是需要激勵成本的一種激勵。與工資、福利、獎金的直接性、短期性不同，股權激勵從操作上更為復雜一些，更長期一些。

第三頁，共三十一頁，2022年，8月28日從本質上說，股權激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權（股票）的形式，使其在較長的一段時間內(nèi)，因持有股權而與公司發(fā)展的利益一致，實現(xiàn)公司（股東）的長期投資價值，避免了其短期獲利行為，同時因持有股權而承擔一定的風險和享有因此可能有的高收益。股權激勵的關鍵點：1.對象為管理層及骨干2.以股權或者股票的形式3.時間上的長期性4.效果上的高風險與高收益并存5.目標是增加公司的長期投資價值第四頁，共三十一頁，2022年，8月28日2、股權激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢

股權激勵有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才

股權激勵有利于實現(xiàn)公司的長遠、持續(xù)、快速發(fā)展

股權激勵有利于公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本

股權激勵有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分第五頁，共三十一頁，2022年，8月28日3、股權激勵理論及相關概念辨析股權激勵的委托—代理理論股權激勵的人力資本理論股權激勵的利益相關者理論股份與股票、出資額的區(qū)別股份與股票的關系是內(nèi)容與形式的關系，除非是有很強的上市預期，否則以未上市公司的股份作為激勵標的，很可能不被擬激勵對象接受。股權與股份、出資額的區(qū)別

對公司擁有股份或者出資份額是享有股權的前提。股權側重于表達股東權利的享有和行使；股份或者出資額側重于表達股東出資及權利的數(shù)值第六頁，共三十一頁，2022年，8月28日期權、期股、股票期權的區(qū)別股票期權是以股票作為標的資產(chǎn)的期權，是期權的一種類型。期股與股票期權的共同點：兩者都是長期的激勵方式，都是從股權的角度把激勵對象的報酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來，激勵激勵對象更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，從而有效地避免企業(yè)經(jīng)營者的短期行為。期股與股票期權的區(qū)別：1、性質不同2、獲得收益的時間不同3、承擔的風險及相應的激勵效果不同第七頁，共三十一頁，2022年，8月28日4、股權激勵的各種模式簡介第八頁，共三十一頁，2022年，8月28日各種模式的比較股票期權限制性股票激勵對象所被授予的激勵工具的性質不同不是實股，是一種期權有限制性條件的實股權利與義務的對稱性以及獎勵與懲罰的對稱性不同持有人只有行使獲益的權利，無必須義務。只有經(jīng)濟獎勵的可能，沒有經(jīng)濟懲罰的可能其權利義務是對稱的，理論上說可能對持有者予以經(jīng)濟上的懲罰激勵工具的價值評估不同按照期權定價模型進行測算，擁有內(nèi)在價值和時間價值其價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，無未來的等待價值，只有內(nèi)在價值會計核算的規(guī)定以及對公司財務的影響不同不影響企業(yè)的現(xiàn)金流影響企業(yè)的現(xiàn)金流第九頁，共三十一頁，2022年，8月28日虛擬股票與股票期權的異同相同點激勵對象均需要與公司簽訂合約；均需明確授予股票或虛擬股票的數(shù)量；均需明確授予的范圍；均需明確兌換事件表；均需明確兌換條件等等。不同點虛擬股票股票期權沒有實際認購公司的股票，內(nèi)部記載憑證實股持有者的收益由公司支付企業(yè)不用支付現(xiàn)在，激勵對象在行權時需通過支付現(xiàn)金獲得股票公司請客，公司埋單公司請客，市場埋單持有人無股份所有權行權會影響股權結構第十頁，共三十一頁，2022年，8月28日虛擬股票與業(yè)績股票的區(qū)別在業(yè)績股票模式下，激勵對象實際持有公司股票，一旦將來股票下跌，激勵對象會承受一定損失，因此在激勵的同時，有一定約束作用。而虛擬股票模式下，由于激勵對象不實際持有任何股票，一旦下跌，其可以選擇不行權而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。第十一頁，共三十一頁，2022年，8月28日1、企業(yè)實施股權激勵計劃的需求診斷2、企業(yè)實施股權激勵計劃的盡職調(diào)查3、企業(yè)實施股權激勵計劃的內(nèi)部制度完善第二章股權激勵計劃的實施基礎第十二頁，共三十一頁，2022年，8月28日1、企業(yè)實施股權激勵計劃的需求診斷企業(yè)是否需要實施股權激勵？怎么來判斷？企業(yè)高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理由離開公司高管和骨干員工雖然沒有太多的流失，但是公司工作場所幾無工作氛圍，高管和骨干員工變得懶散起來公司的高管和骨干員工在一些場合經(jīng)常有意無意地提到競爭對手公司的薪酬待遇，對公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競爭對手已經(jīng)實施了股權激勵制度公司立下了較為遠大的經(jīng)營目標，一般而言，是指利潤增長率或者其他核心經(jīng)營指標遠超過以前年度的平均水平，如果沒有高管和骨干員工的同心協(xié)力則無法實現(xiàn)text第十三頁，共三十一頁，2022年，8月28日2、企業(yè)實施股權激勵計劃的盡職調(diào)查對公司的信息了解不足，往往會導致股權激勵方案的不公平，或者可執(zhí)行性不強，或者因為違反法律規(guī)定而無效。因此，為了給公司設計一個合適的、能達到激勵效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見書，在方案設計之前由專業(yè)律師或者其他中介機構對公司進行盡職調(diào)查是十分必要的。盡職調(diào)查的目的是了解公司各方面的事實情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績效考核等方面第十四頁，共三十一頁，2022年，8月28日3、企業(yè)實施股權激勵計劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機制修改公司章程完善人事薪酬、勞資關系等人力資源管理制度完善企業(yè)的財務審計管理制度第十五頁，共三十一頁，2022年，8月28日第三章股權激勵計劃的方案設計指引八大模塊定模式定對象定來源定激勵額度定機制定時間定價格定約束條件第十六頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股權激勵計劃模式主要有以下幾種:認股權激勵模式利潤分紅型虛擬股權激勵賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權激勵）期股模式崗位分紅權模式第十七頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊二定對象對于非上市公司而言，股權激勵的激勵對象范圍的確定可以采用管理崗位上的經(jīng)理層加上關鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認定的方式?？梢园ㄒ韵氯藛T:（1）公司董事、總裁、副總裁、財務負責人（2）中高層管理人員、部分副經(jīng)理級別以上核心業(yè)務骨干（3）核心技術人員（4）優(yōu)秀的銷售骨干人員（5）其他公司董事會認為對公司長遠發(fā)展有重要作用的人員第十八頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊三定來源非上市公司股權激勵標的的來源：

對于非上市有限責任公司而言，有兩種途徑取得股權，一種途徑是原有股東裝讓部分股權作為股權激勵的股權來源。另一種是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴股的方式進行股權激勵行權后公司進行注冊資本的變更。

對于非上市股份有限公司而言，除了采用以上兩種途徑外，還可以通過回購本公司股份的方式取得獎勵給本公司職工的激勵股份。根據(jù)公司法規(guī)定，公司回購的股份總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。第十九頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊四定激勵額度確定股權激勵的總額度時，應著重考慮的因素法律的強制性規(guī)定企業(yè)的整體薪酬及福利安排企業(yè)設定的業(yè)績目標情況市場環(huán)境和企業(yè)競爭對手的激勵情況企業(yè)股東的讓與意愿企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)企業(yè)擬激勵的激勵對象的人數(shù)第二十頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊五定約束條件非上市公司實施股權激勵計劃并沒有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設置股權激勵計劃的授予條件。其行權條件的規(guī)定比上市公司的規(guī)定也更加靈活，但其基本內(nèi)容是一致的。在股權激勵計劃需要分年度分批行權的情況下，每一批可行權的股權激勵標的均設及：1、等待期2、行權期3、行權條件第二十一頁，共三十一頁，2022年，8月28日

模塊六定價格非上市公司股權激勵標的價格設定(應根據(jù)公司的實際情況和戰(zhàn)略需要確定）：以注冊資本金為標準的行使價格以評估的凈資產(chǎn)的價格為標準的行權價格以注冊資本金或者凈資產(chǎn)為基礎進行一定的折扣作為行權價格以市場評估為基礎確定行權價格第二十二頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊七定時間股權激勵計劃中設置的時間點必須要經(jīng)過巧妙的設計，既要達到企業(yè)長期激勵的目的，又要使員工不會感覺遙不可及，確保員工的努力能夠得到激勵的回報。股權激勵計劃中會涉及的時間點:股權激勵計劃的有效期、授予日、授權日、等待期、解鎖期、行權日、行權窗口期和禁售期等等第二十三頁，共三十一頁，2022年，8月28日模塊八定機制股權激勵計劃方案并非從設計到實施一成不變，在實踐中，因為實行股權激勵計劃的公司需要采取進一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權激勵計劃中約定授予激勵對象的股權激勵標的的數(shù)量應相應地進行修改，以保持實質上的公平。另外，在實施股權激勵計劃的過程中，如果激勵對象發(fā)生辭職，被公司開除或者調(diào)離崗位等等特殊情形，則其股權激勵的資格以及獲受的數(shù)量均應相應改變。對于這些情況，股權激勵計劃應當予以事先規(guī)定，以避免因上述特殊情形而產(chǎn)生股權激勵糾紛。第二十四頁，共三十一頁，2022年，8月28日第四章股權激勵計劃的考核制度設計指引公司業(yè)績考核的常用指標一、凈利潤增長率凈利潤=利潤總額（1-所得稅率）凈利潤增長率=（當期凈利潤÷基期凈利潤）×100％-100％東方園林案例行權期績效考核目標第一個行權期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2011年度凈利潤增長率達到30%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%第二個行權期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2012年度凈利潤增長率達到80%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于13%第三個行權期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2013年度凈利潤增長率達到140%。扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于14%第四個行權期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2014年度凈利潤增長率達到230%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%第二十五頁，共三十一頁，2022年，8月28日二、凈資產(chǎn)收益率行權期績效考核目標第一個行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%第二個行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2010年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%第三個行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2011年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%第四個行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2012年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達到或超過18%全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報告期凈利潤÷期末凈資產(chǎn)加權平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤÷平均凈資產(chǎn)×100%平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2青島海爾案例（把凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率共同作為業(yè)績考核指標）第二十六頁，共三十一頁，2022年，8月28日三、經(jīng)濟增加值案例山東東阿阿膠股份有限公司在其《中長期激勵實施方法》中引進了EVA的衡量指標。規(guī)定了激勵基金提取應依據(jù)公司經(jīng)注冊會計師審計的年度報告，若本年度凈資產(chǎn)收益率達不到10%，則不提取激勵基金；若本年度凈資產(chǎn)收益率達到10%及以上時，則由薪酬與考核委員會基于勞動力市場對標、經(jīng)濟增加值測算等因素進行審核，確定提取比例，計算應提取的激勵基金總額，報董事會批準，但提取額的增長率不超過凈利潤增長率。激勵基金在本年度成本中列支。經(jīng)濟增加值=經(jīng)過調(diào)整后的稅后營業(yè)凈利潤--企業(yè)資本結構中資本各個組成部分的以其市場價值為權重的加權平均資本成本×企業(yè)資本投入第二十七頁，共三十一頁，2022年，8月28日對股權激勵對象的績效考核辦法評估報告法評級量表法目標管理法360度績效考核法（案例1）平衡記分卡法（案例2）第二十八頁，共三十一頁，2022年，8月28日第五章股權激勵計劃的實施指引一家企業(yè)如果要實行股權激勵計劃，從具體實施的時間順序上來說，在公司董事診斷公司經(jīng)營的問題，決定實施股權激勵計劃后，一般按照時間順序需分為以下幾個步驟予以實施：第一步組建股權激勵計劃管理團隊并進行具體職責分配；第二步專門的股權激勵顧問機構的選聘；第三步股權激勵計劃草案等文件、配套制度的起草；第四步股權激勵計劃文件的提交與審核；第五步