安然事件演示文稿

利益與誠信的博弈

——從“安然事件”看上市公司舞弊

利益與誠信的博弈

以銅為鏡，可以正衣冠以史為鏡，可以明興替以人為鏡，可以知得失

利益與誠信的博弈一、安然真相二、舞弊動機三、制度根源四、市場影響五、現(xiàn)實啟示

安然真相美國證券市場的“911事件”安然公司的發(fā)展過程

20世紀80年代末之前：經(jīng)營橫跨北美的天然氣與石油輸送管網(wǎng)絡(luò)

80年代末到90年代初：能源領(lǐng)域國際化擴張與衍生交易

90年代中期：高度介入與依賴衍生交易。

安然真相安然真相安然的舞弊模式：關(guān)聯(lián)交易與衍生交易安然的關(guān)聯(lián)交易構(gòu)建3000家企業(yè)組成的金字塔式的關(guān)聯(lián)企業(yè)集團安然真相

關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

安然真相安然利用關(guān)聯(lián)交易的目的只需少量資金就可大規(guī)模擴張不需編合并報表，便于隱藏債務(wù)與虧損以非公平價格交易來操縱利潤

51%51%

A

B

C安然真相安然的衍生交易收益于未來實現(xiàn)，充滿不確定性資產(chǎn)負債表外交易保證金交易產(chǎn)生杠桿效應(yīng)

安然真相安然利用衍生交易的目的利用價格不確定性高估未來收益利用交易合同的復雜性設(shè)置難度安然真相安然公司安然國際投資公司馬林基金投資者資產(chǎn)增值資產(chǎn)貶值出售資產(chǎn)到期償還債務(wù)提前償還債務(wù)發(fā)行等值股票彌補是否滿足提前清償條件？①設(shè)置關(guān)聯(lián)方⑥資金轉(zhuǎn)移②剝離資產(chǎn)⑤資金轉(zhuǎn)移③資產(chǎn)抵押發(fā)行債券④認購債券股價低于設(shè)定值34.13美元信用評級低于“投資級”安然公司Allegheny能源公司出售北美公司三個燃氣電站關(guān)聯(lián)價格$10.5億公平價格$5.5億安然公司EOTT能源公司出售德州石油添加劑廠關(guān)聯(lián)價格$1.2億公平價格$-4.4億安然真相安然舞弊手段的概括

制造概念吸引投資者通過關(guān)聯(lián)交易制造超常利潤利用關(guān)聯(lián)交易和衍生工具隱藏債務(wù)與風險舞弊動機非管理層舞弊與管理層舞弊動機：動機是推動并維持一個人從事某種活動的心理傾向，是促使人為了達到某種目的而理性選擇自身行為的內(nèi)在原因和直接動力

誘發(fā)、活躍、推動并引導行為朝向一定目標是一種驅(qū)動力量，將愿望改變?yōu)樾袆?/p>

舞弊動機動機之一：管理層個人利益的巨大驅(qū)動動機之二：滿足投資者狂熱高漲的盈利期望舞弊動機動機之一：管理層個人利益的巨大驅(qū)動

管理層利益

職務(wù)任免與晉升：受到股價表現(xiàn)的重大影響個人薪酬：股票期權(quán)制度使個人利益與股價緊密相關(guān)

舞弊動機股票期權(quán)制度的弊端容易通過操縱股價而獲利管理者因舞弊而得到賞賜，小股東卻受懲罰

容易高估公司收益稅收漏洞

舞弊動機2000年5月至2019年8月安然高層管理者拋售股票獲利情況舞弊動機股票期權(quán)的適用空間

企業(yè)性質(zhì)

初始資本投入小資本增值速度快、空間大人力資本在增值要素中作用明顯舞弊動機

配合條件完善的績效評價體系完善的法人治理結(jié)構(gòu)有效的資本市場成熟的經(jīng)理人市場股票期權(quán)治理結(jié)構(gòu)激勵機制舞弊動機股票期權(quán)的變革方向

確保高層管理者與股東利益相符

激勵與約束相平衡舞弊動機動機之二：滿足投資者狂熱高漲的盈利期望

投資者心理預(yù)期的剛性“只能漲不能跌，只能進不能退”

宏觀經(jīng)濟周期與企業(yè)生命周期

“盛極而衰，否極泰來”舞弊動機“飛躍式增長”與“可持續(xù)增長”效益的持續(xù)增長

資源的永續(xù)利用制度的公平合理社會的和諧共生傳統(tǒng)文化的延續(xù)舞弊動機歷史驚人的相似：南海公司事件上市公司舞弊第一案泡沫經(jīng)濟的代表促使注冊會計師審計的誕生促使《反泡沫公司法》的誕生

《非同尋常的大眾幻想與群眾性癲狂》制度根源美國的上市公司治理模式五個監(jiān)督環(huán)節(jié)董事會投資者中介機構(gòu)政府司法部門制度根源第一個環(huán)節(jié)：董事會結(jié)構(gòu)：提名、執(zhí)行、薪酬、管理、審計委員會內(nèi)部人控制：弱股東大會、弱董事會、強管理層董事會的獨立性？制度根源第二個環(huán)節(jié)：投資者監(jiān)督的積極性最高先天不足：處于信息弱勢地位制度根源第三個環(huán)節(jié)：中介機構(gòu)自由市場經(jīng)濟的看門狗：注冊會計師、投資銀行、證券分析師、律師代表社會公眾利益還是上市公司利益？制度根源

注冊會計師與上市公司的利益沖突安達信同時為安然提供審計和咨詢服務(wù)安達信與安然長期保持親密關(guān)系

制度根源

投資銀行：上市公司的信息過濾層涉及安然事件的投資銀行：花旗銀行、J.P.摩根、大通銀行、美林證券、瑞士信貸、加拿大帝國銀行等花旗銀行設(shè)計的資金操作方案：融資變交易，負債變收入；債務(wù)低估40%，現(xiàn)金流高估

50%

安然公司Delta花旗銀行投資者⑥轉(zhuǎn)移石油③轉(zhuǎn)移資金①發(fā)行8億債券②支付款項④轉(zhuǎn)移資金⑤轉(zhuǎn)移石油⑧還款及利息⑦轉(zhuǎn)移石油⑨清償債務(wù)制度根源

投資銀行為安然提供融資金額情況

安達信設(shè)計的會計記錄方法制度根源第四個環(huán)節(jié)：政府美國證監(jiān)會（SEC）自由放任的“公司自治”還是加強監(jiān)管的“保護主義”？安然公司與美國政治圈的聯(lián)系

制度根源

大股東美國國防部部長唐納德·拉姆斯菲爾德總統(tǒng)高級顧問卡爾·羅夫

環(huán)保署行政代表琳達·費希爾財政部副部長彼得·費希爾貿(mào)易代表羅伯特·佐利克

副董事長美國陸軍部部長托馬斯·懷特，擁有約5000萬至1億美元的公司股票制度根源

安然與布什家族關(guān)系密切

安然對政府的能源政策制定和重要官員的任命上都曾施加過重要的影響安然進行了大量的政治捐款

1990年至2019年捐出競選資金580萬美元

73%捐向共和黨，27%捐向民主黨對象包括國會的71名參議員和187名眾議員制度根源第五個環(huán)節(jié)：司法部門特點：法官、陪審團、判例、舉證倒置、集團訴訟“亡羊補牢”不如“未雨綢繆”市場影響政府的改革成立“聯(lián)邦政府審計監(jiān)督機構(gòu)”改革“美國財務(wù)會計標準委員會”市場影響會計師事務(wù)所的改革審計與咨詢分業(yè)經(jīng)營防止與客戶形成過于親密關(guān)系對審計報告進行再審計審計公司與審計小組輪換制限制事務(wù)所與客戶管理層之間交換任職市場影響上市公司的改革首席執(zhí)行官為財務(wù)報表真實性負責增強財務(wù)信息透明度高層管理者買賣股票必須馬上披露縮短財務(wù)報表披露時間差公開披露并解釋選擇會計原則的理由禁止公司為董事和管理者提供貸款市場影響投資銀行的改革

禁止投資銀行與上市公司交叉持股披露證券評級原則限制證券分析師持股比例現(xiàn)實啟示啟示一：制度不是萬能的，但沒有制度是萬萬不能的現(xiàn)實啟示啟示二：政府監(jiān)管的角色兩難處境市場發(fā)揮著決定性作用

市場力量出于自我利益的驅(qū)動提供制衡機制受監(jiān)管的自我管制現(xiàn)實啟示啟示三：積極調(diào)動受害者的力量制約舞弊核心：當作假者對他人造成損害，受害者可以用制度保護自己的權(quán)利并懲罰作假者能夠最終追溯到責任人能夠通過經(jīng)濟、政治、法律、輿論的途徑進行制約現(xiàn)實啟示

提高失信成本：獨立司法制度落實巨額賠償充分激勵各種市場力量追查舞弊行為“安然敗了，但市場勝了”現(xiàn)實啟示啟示四：誠信是市場經(jīng)濟的生命市場經(jīng)濟的實質(zhì)：信用經(jīng)濟誠信不是倡導出來的，是制度化的結(jié)果法律是道德的底線，道德是監(jiān)管的基礎(chǔ)