油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

———油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

篇1:油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

就中國糧油食品(集團(tuán))有限公司

Dionysus項(xiàng)目

之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

史密夫律師事務(wù)所

引言

本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國糧油食品(集團(tuán))有限公司("集團(tuán)公司')與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進(jìn)一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。

在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：

1、集團(tuán)公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)

a.COFCOOilsb.COFCO(BVI)No.25Limited;

c.GrandSilverInternationalLimited;

d.COFCO(BVI)No.98Limited;

e.COFCO(BVI)No.24Limited;

f.GrandSilver(Lanshan)Limited;

g.YiuTungEnterprisesLimited;

h.GrandSilver(Laiyang)Co.Limited;

i.GrandSilverLaiyangSingaporePtd.Ltd.

j.BestfieldAssociatesLimited;

k.COFCO(BVI)No.36Limited;

l.BestProspectsLimited;

m.GrandMomentAssetsLimited;

n.GrandSilver(Guangdong)CompanyLimited;

o.OrientalRainbowTradingLimited;

p.COFCO(BVI)No.83Limited

q.GrandSilverHoldingsLimited

r.GrandSilverServicesLimited

s.ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

t.Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項(xiàng)目盡職調(diào)查問卷與文件清單中。

2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱"ADM和/或Wilmar成員公司')有任何合作關(guān)系的集團(tuán)公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來、共同/協(xié)助對外投資、財(cái)務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進(jìn)行的，包括但不限于下列：

a.GrandSilverInternationalManagementLimited;b.CheerLuckInvestmentsLimited;

c.北海容器(天津)有限公司(中國注冊);

d.GrandOceanInternationalTradingLtd.;e.WilmarHoldingsPte.Ltd.及附屬公司;

f.WilmarInternationalHoldingsLimited

(以披露給集團(tuán)公司者為限);

g.SheringhamInternationalLimited

(以披露給集團(tuán)公司者為限);

h.P.T.BumiPratamaKhatulistiwa

(以披露給集團(tuán)公司者為限);

請各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備資料(如沒有清單所列的任何一類文件，請?jiān)谠摰葐栴}下注明"無';如某項(xiàng)問題不適用，則在該等問題下注明"不適用')。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單重合，但因?yàn)楸举Y料清單時(shí)間上較為緊急，請先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。

1.公司及其下屬公司

(1)請?zhí)峁┮粋€(gè)圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權(quán)益)、聯(lián)營企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)及其股權(quán)架構(gòu)圖;請把各公司的全名寫出并列出各公司注冊成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊地址。

(2)請?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r(shí)的任何批準(zhǔn)證書及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：

(i)公司成立時(shí)的批準(zhǔn)證書及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)

(ii)設(shè)立時(shí)及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(包括最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照);

(iii)公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評估文件;

(iv)相關(guān)政府主管部門的年檢報(bào)告/憑證;

(v)任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會決議;

(vi)任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會決議、原審批機(jī)關(guān)對股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗(yàn)資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)，請同時(shí)提供相應(yīng)的資產(chǎn)評估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門對該評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件;

(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù);

(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會決議及政府審批文件(如有);及

(i*)所有關(guān)于公司的經(jīng)營場所證明。

(3)請寫出公司及每家子公司注冊辦事處及各營業(yè)處的地址。

(4)請?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。

(5)請確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)注冊的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?若沒有，請?jiān)斒觥?/p>

(6)請?zhí)峁┕九c集團(tuán)公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補(bǔ)充)及審批機(jī)關(guān)對該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)

(7)除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。

2.董事及高級管理人員

(1)如公司中，有董事及/或高級管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請?zhí)峁?/p>

(i)所有董事及/或高級管理人員的全名及以前的名稱(如有);

(ii)他們其他的董事及/或高級管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍;

(iii)任職及預(yù)計(jì)離職日期;及

(iv)他們在公司或ADM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實(shí)益或非實(shí)益權(quán)益(包括為注冊持有人在內(nèi))(如適用)。

(2)如上述(1)的條件成立，請?zhí)峁┕?、每間子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。

(3)(4)如上述(1)的條件成立，請就公司與董事及/或高級管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來自公司或由它付出的代價(jià)。

(5)如上述(1)的條件成立，請?jiān)斒鋈魏斡晒境蓡T向董事及/或高級管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級管理人員們利益而提供的保證。

(6)如上述(1)的條件成立，請簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。

3.股本、主要股東及其它利益

(1)請?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。

(2)請說明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系(如適用))。

(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請說明其與公司的其它利益關(guān)系。

(4)請?zhí)峁τ诠竟杀镜娜魏我汛嬖诘钠跈?quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。

(5)請?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。

4.法律和政府監(jiān)管

(1)請指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)，并說明此類文件對于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。

(2)請列出對于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制，請列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。

(3)除上述外，請說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補(bǔ)貼，如有，請具體指明。

(4)請說明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況

(5)請說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況

(6)公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟(jì)糾紛問題，如有，請說明

5.業(yè)務(wù)概況

總體業(yè)務(wù)架構(gòu)

(1)請簡要說明公司業(yè)務(wù)。同時(shí)，如任一下列事項(xiàng)與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請?jiān)敿?xì)說明：

(i)公司市場營銷推廣，并請?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物(如有);

(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù);

(iii)財(cái)務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動(dòng)資金方面要求的情況;

(iv)國家在過去、現(xiàn)在和將來對業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有);

(v)國家對公司服務(wù)/產(chǎn)品價(jià)格、銷售和市場推廣的政策及有關(guān)調(diào)整;

(vi)人力資源管理;

(vii)主要資金來源;

(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排;

(i*)公司是否有與其他同類開發(fā)商達(dá)成價(jià)格同盟、最低限價(jià)或類似安排?如有，請?jiān)敿?xì)說明并提供相關(guān)文件。

(*)有關(guān)經(jīng)營所需的牌照。

(*i)公司所進(jìn)行的交易(包括但不限于采購、倉儲與運(yùn)輸、銷售、)，并說明是否對ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。

6.商務(wù)/合同/執(zhí)照

(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或?yàn)槌搅苏５臉I(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：

(i)業(yè)務(wù)合作合同;

(ii)重大資產(chǎn)購買或處置合同;

(iii)財(cái)產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同;

(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同;

(v)技術(shù)服務(wù)合同;

(vi)使用許可協(xié)議;

(vii)對外投資合同(包括合資合同);及

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(viii)含有下列因素的其他合同：

(a)含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同;

(b)并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過程中訂立的協(xié)議或作出的安排;

(c)對公司的經(jīng)濟(jì)或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;

(d)任何期限在一年以上的合同;

(e)涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié)議;及

(f)有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。

7.財(cái)務(wù)、負(fù)債/擔(dān)保

(1)請?zhí)峁┕具^去3年(20**-20**)的審計(jì)報(bào)告

(2)請?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。

(3)請?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：

(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

(ii)公司對ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;及

(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。

(4)有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。

8.知識產(chǎn)權(quán)

(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、版權(quán)(包括計(jì)算機(jī)軟件)或其它知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書的副本、及所有有關(guān)的注冊、許可(包括計(jì)算機(jī)軟件)或用戶協(xié)議(和所有未決定申請的詳情)。

(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術(shù)的詳情及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或特許協(xié)議。

篇2:中信證券盡職調(diào)查材料提綱

擬發(fā)行上市企業(yè)盡職調(diào)查系列之二

中信證券股份有限公司投資銀行部（適用于非銀行類工業(yè)企業(yè)）

（一）行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r

一．本行業(yè)的基本情況

1、請簡要介紹我國該行業(yè)的管理體制（包括有無特許權(quán)等）以及以后變化趨勢。

2、請介紹該行業(yè)世界及國內(nèi)競爭狀況及以后變化趨勢（如主要廠商及各自優(yōu)勢或特點(diǎn)、競爭特征等）。

3、請客觀預(yù)計(jì)該行業(yè)未來5－10年的國際及國內(nèi)市場容量，并提供相關(guān)依據(jù)。

4、請按照重要性原則列示本行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素（至少列示3項(xiàng)，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、消費(fèi)趨向、購買力、國際市場沖突、技術(shù)替代、消費(fèi)替代等）。

5、請按照重要性原則列示進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙（至少3項(xiàng)，如技術(shù)、人才、特許經(jīng)營等）。

6、請簡要說明本行業(yè)發(fā)展可能出現(xiàn)的趨勢（如集團(tuán)化、收購兼并、市場分布轉(zhuǎn)移等）。

7、請說明限制或嚴(yán)重影響本行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵因素（如原料緊缺、勞動(dòng)力成本提高、市場容量有限、環(huán)保政策變化、健康衛(wèi)生等）。

8、請簡要分析加入WTO對我國該行業(yè)的正面和負(fù)面影響并提供相關(guān)依據(jù)。

9、請說明該行業(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途、意義。

10、請列示1－5家本行業(yè)內(nèi)影響較大、權(quán)威性高的行業(yè)性統(tǒng)計(jì)刊物、雜志、報(bào)紙或網(wǎng)站名稱，并簡要說明其特點(diǎn)。

二、我國該行業(yè)的國際地位

1、近幾年來我國和全球本行業(yè)產(chǎn)品的年產(chǎn)量和銷售量的比較。

2、我國現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策中有關(guān)本行業(yè)的內(nèi)容，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

3、我國政府對該行業(yè)采取的扶持政策有哪些（如出口補(bǔ)貼、出口信貸、出口退稅、減免所得稅、營業(yè)稅等）？該種政策過去的變化情況和未來變更的可能性？變更對公司正常經(jīng)營的負(fù)面影響如何？

三、企業(yè)在本行業(yè)中的地位

1、企業(yè)目前按照資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、銷售收入、利潤額、技術(shù)水平等指標(biāo)在本行業(yè)的排名以及市場份額情況（若有，請?zhí)峁﹪H和國內(nèi)）

2、企業(yè)主要銷售或服務(wù)市場為：

3、企業(yè)主要消費(fèi)客戶群體為（按地區(qū)、層次（如高收入）、行業(yè)等分別說明）

4、企業(yè)目前和未來3－5年內(nèi)面臨的主要競爭威脅

5、列示至少2項(xiàng)企業(yè)目前和未來3－5年的競****勢和劣勢

（二）企業(yè)基本情況

一、企業(yè)歷史沿革

1、請?zhí)峁┕九c所有股東營業(yè)執(zhí)照

2、請?zhí)峁┕驹O(shè)立的批文、創(chuàng)立大會決議、驗(yàn)資報(bào)告、改制法律意見書等文件

3、請?zhí)峁┨卦S經(jīng)營證書（若有）

4、請?zhí)峁┕菊鲁?/p>

5、請?zhí)峁┕煞莨驹O(shè)立方案和資產(chǎn)重組方案

6、請說明股東持股情況

7、請說明股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和股東單位的實(shí)際控制人（終極持股人）

二、企業(yè)基本情況

1、公司管理和科研人員情況：年齡、學(xué)歷

2、公司產(chǎn)品技術(shù)方面所獲得的主要評定或獲獎(jiǎng)情況

3、公司在研項(xiàng)目、已開發(fā)項(xiàng)目和技術(shù)成果列表

4、公司和控股股東組織結(jié)構(gòu)、對外投資關(guān)系圖

5、公司與控股股東的主要產(chǎn)品生產(chǎn)場所（列表）

6、股份公司和土地使用權(quán)、商標(biāo)、房產(chǎn)情況列表并提供產(chǎn)權(quán)證書

三、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、公司與控股股東之間的業(yè)務(wù)重合情況

2、列表說明股份公司與控股股東的主要產(chǎn)品

3、股東單位所持有股份公司股份的質(zhì)押情況

股東單位

數(shù)額

期限

形成原因

占股東單位持股的比例

1、

2、

四、關(guān)于定向募集公司

1.請?zhí)峁┒ㄏ蚰技闪⒌娜咨陥?bào)文件；

2.公司設(shè)立的審批部門為：

3.公司股票發(fā)行范圍為：====，有無超過規(guī)定發(fā)行范圍，如存在，是否已按照《國家體改委關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》進(jìn)行清理，并獲得省級政府對清理完畢的確認(rèn)文件。

4.請說明內(nèi)部職工股設(shè)置的批文，比例、范圍及當(dāng)時(shí)的發(fā)行方式。內(nèi)部職工股有無超范圍發(fā)行？

5.請說明公司股票發(fā)行時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及近幾年的演變情況：

6.請說明首次及歷次托管情況以及登記公司的相應(yīng)資料：

7.請?zhí)峁┦〖壵畬Χㄏ蚰技緝?nèi)部職工股份托管的確認(rèn)文件；

8.公司領(lǐng)導(dǎo)持股比例是否超過總股本的0.5％。

9.法人股部分是否存在糾紛；

10.公司內(nèi)部職工股是否參加地方或全國某交易系統(tǒng)的流通交易，上柜及下柜的時(shí)間及股權(quán)變更情況。

五、預(yù)計(jì)改制方案（適用擬改制企業(yè)）

1、擬進(jìn)入股份公司的主要業(yè)務(wù)：

2、擬進(jìn)入股份公司的主要資產(chǎn)和負(fù)債：

3、擬進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)額：

4、可能無法辨明歸屬的收入和費(fèi)用：

5、擬進(jìn)入股份公司的管理人員安排

六、其它

實(shí)際控制人或董事長、總經(jīng)理可預(yù)見或尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或處罰案件及其簡要情況

（三）財(cái)務(wù)狀況

一、企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度：

（適用于擬改制企業(yè)；已設(shè)立的股份有限公司請?zhí)峁┩暾膶徲?jì)報(bào)告）

1、企業(yè)執(zhí)行的會計(jì)制度為：

2、企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計(jì)政策：

壞帳

（1）壞帳損失核算方法

（2）壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

（3）壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例

存貨核算

（1）存貨范圍

（2）計(jì)價(jià)方法：分類介紹

（3）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

短期投資

（1）短期投資計(jì)價(jià)方法

（2）短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請按照會計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

長期投資

（1）長期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）

（2）長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法

（3）長期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)

固定資產(chǎn)及折舊

（1）固定資產(chǎn)范圍：

（2）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：

（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法：

無形資產(chǎn)

（1）無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)

（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法

（3）無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備

開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷

收入確認(rèn)

（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

期間以上會計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

二、主要財(cái)務(wù)狀況

1、提供企業(yè)前三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表（若經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，則提供相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告及會計(jì)師事務(wù)所的從業(yè)資格證書），保證其真實(shí)和準(zhǔn)確性

2、提供近三年及最近一期企業(yè)所得稅和增值稅納稅申報(bào)表

3、若公司系國有企業(yè)發(fā)起設(shè)立，請?zhí)峁┰O(shè)立前經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，并說明模擬的方法、費(fèi)用、收入剝離標(biāo)準(zhǔn)。

主營業(yè)務(wù)收入和成本、主營業(yè)務(wù)稅金及附加：是否遵守相配比的原則

其他業(yè)務(wù)利潤：原企業(yè)發(fā)生的與股份公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的，且股份公司設(shè)立后不再發(fā)生的其他業(yè)務(wù)利潤的處理辦法為：

營業(yè)費(fèi)用：原企業(yè)發(fā)生的不能辨明歸屬的營業(yè)費(fèi)用，如專設(shè)銷售機(jī)構(gòu)的職工工資、福利費(fèi)等的處理辦法為：

管理費(fèi)用：原企業(yè)發(fā)生的能辨明不屬于為組織和管理股份公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生的管理費(fèi)用，如離退休人員的工資、福利費(fèi)等的處理辦法；對報(bào)告期原企業(yè)發(fā)生的不能分清歸屬的管理費(fèi)用，如交際應(yīng)酬費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)、行政管理部門職工工資和福利費(fèi)等處理辦法

財(cái)務(wù)費(fèi)用：財(cái)務(wù)費(fèi)用的處理辦法；對整體進(jìn)入股份有限公司并注銷法人資格的子公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用的處理辦法；對設(shè)立股份公司時(shí)債權(quán)人承諾放棄債權(quán)或進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的，劃分財(cái)務(wù)費(fèi)用時(shí)的處理方法

投資收益：對在股份有限公司設(shè)立時(shí)原企業(yè)已經(jīng)收回的長期投資在報(bào)告期公司設(shè)立前的會計(jì)期間所取得的投資收益，以及原企業(yè)報(bào)告期的短期投資收益的處理方法

補(bǔ)貼收入：對報(bào)告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)，或股份有限公司設(shè)立后不能再享受的補(bǔ)貼收入的處理辦法

營業(yè)外收支：對報(bào)告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)，或股份有限公司設(shè)立后不再發(fā)生的營業(yè)外收支的處理辦法

其他：報(bào)告期發(fā)生的與劃歸股份有限公司主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的廣告費(fèi)用、研究開發(fā)費(fèi)、財(cái)務(wù)費(fèi)用、土地使用費(fèi)等費(fèi)用由原企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔(dān)的，未在原企業(yè)會計(jì)記錄中反映，在編制股份有限公司剝離調(diào)整的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)的處理辦法

三、基本財(cái)務(wù)指標(biāo)：

存貨周轉(zhuǎn)率為____，與同行業(yè)相比處于何種狀況（好、壞、差不多）

應(yīng)收帳款帳齡超過兩年的比重為____，全部應(yīng)收帳款余額占銷售收入比重為____，

應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率為____，前5名客戶名單____，所占比重為____，有無持有公司5％以上股份的股東的欠款；與同行業(yè)相比，您認(rèn)為屬于（正常/不太正常）水平。

其他應(yīng)收帳款帳齡超過一年的比重為____，前5名客戶名單____，所占比重為____，有無持有公司5％以上股份的股東的欠款5名系何種原因？

公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負(fù)，經(jīng)營性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負(fù)，資金支付是否發(fā)生困難？

公司償債能力：資產(chǎn)負(fù)債率為____？無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比重為____。流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為____

銷售利潤率為____，凈資產(chǎn)收益率為____

四、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況：對縱向比較變動(dòng)超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因。

五、關(guān)聯(lián)交易

1、企業(yè)與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（控制人）的關(guān)系：

2、原材料供應(yīng)（近三年總量、占原料來源比重、結(jié)算方式、定價(jià)詳細(xì)依據(jù)）

3、產(chǎn)品銷售（近三年總量、占銷售收入比例、結(jié)算方式、定價(jià)詳細(xì)依據(jù)、歷年應(yīng)收帳款余額）

4、提供勞務(wù)或代理（協(xié)議、相關(guān)部門批文或決議）

5、資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓（協(xié)議、有效決議或批文）

6、資金提供（總量、利率計(jì)算、協(xié)議）

7、與控制人在管理費(fèi)用、退休費(fèi)用、醫(yī)療費(fèi)用、養(yǎng)老費(fèi)用及其他費(fèi)用的支付

8、其他（包括各種形式的委托經(jīng)營、代理、租賃、合作投資設(shè)立企業(yè)、合作開發(fā)項(xiàng)目等）

六、重大合同

請?zhí)峁┕窘臧l(fā)生的重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？

請?zhí)峁┕举Y產(chǎn)抵押貸款或其它貸款合同

請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）

公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）

七、企業(yè)稅收政策

發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率

發(fā)行人是否享受財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等政策？提供相關(guān)批文等

發(fā)行人將來若干年的稅收政策？

發(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形？是否不存在拖欠稅金的行為？

八、公司對外投資情況

公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為____

公司的控股子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)情況

公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

九、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

請?zhí)峁┢髽I(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

（四）研究開發(fā)與知識產(chǎn)權(quán)

1、最近三年企業(yè)在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比

2、請?zhí)峁┢髽I(yè)專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、取得方式、價(jià)值和相關(guān)證書。

3、企業(yè)已注冊及沒有注冊的商標(biāo)有哪些，是否享有完全權(quán)利。

4、企業(yè)核心技術(shù)為（），主要用途為（），其來源方式為：（自行開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請對該項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性進(jìn)行簡要說明。

5、企業(yè)主要產(chǎn)品的技術(shù)水平：

6、企業(yè)主要產(chǎn)品采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅：

7、企業(yè)主要產(chǎn)品運(yùn)用的新材料、節(jié)能技術(shù)、新工藝、新的組織方式為：

8、企業(yè)保持技術(shù)創(chuàng)新的機(jī)制為：對技術(shù)人員的激勵(lì)措施為：

9、企業(yè)已實(shí)施的技術(shù)保護(hù)措施為：其有效性如何？

10、企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、批量生產(chǎn)）：

11、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)情況（機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)，科研人員數(shù)量、學(xué)歷結(jié)構(gòu)，主要科研成果，技術(shù)領(lǐng)先水平情況，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展情況，擬達(dá)成的研究開發(fā)目標(biāo)）

（五）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及市場

1、企業(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)為（1）（2）（3），未來重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)品或服務(wù)

2、簡要描述企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售流程或服務(wù)過程：

3、企業(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)的成本構(gòu)成最大的為：，該成本的獲得有無障礙？若有，企業(yè)前5名原材料供應(yīng)商為：

其累計(jì)供應(yīng)量占全部供應(yīng)量的比重為：

對其依賴程度評價(jià)（非常強(qiáng)/較強(qiáng)/一般/無所謂），若嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來3－5年穩(wěn)定性的評價(jià)為（），該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1）；（2）。

4、企業(yè)前5名主要客戶為（），其累計(jì)銷售量占全部銷售量的比重為（），企業(yè)對其依賴程度（），若嚴(yán)重依賴，則這種關(guān)系未來3－5年穩(wěn)定性的評價(jià)為（），該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（），企業(yè)未來擬采取的措施有：（1）；（2）。

5、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴(yán)重的依賴關(guān)系？

6、企業(yè)主要市場分布在，該市場收入占企業(yè)全部收入的比重為（），有無不利因素影響該市場的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營？企業(yè)擬采取的對策為（1）（2）

7、企業(yè)銷售方式為：

產(chǎn)品或服務(wù)定價(jià)策略為（1）；（2），該種銷售方式及定價(jià)策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？。

8、企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)執(zhí)行的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)（行業(yè)、地區(qū)或國家）為：，企業(yè)目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)水平如何？

9、企業(yè)近三年市場開拓進(jìn)展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果）

10、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)有無發(fā)生重大變化，若有，是指：

其原因?yàn)椋?/p>

11、企業(yè)近三年資產(chǎn)有無進(jìn)行重大調(diào)整或置換，若有，是指：

其原因及依據(jù)為：

（六）規(guī)范、獨(dú)立運(yùn)作情況

（適用于已設(shè)立股份公司或有限公司）

一、業(yè)務(wù)

1、公司采購系統(tǒng)是否獨(dú)立，對主要原材料的數(shù)量、質(zhì)量和價(jià)格如何實(shí)施控制？是否依賴大股東？

1、公司生產(chǎn)工藝或服務(wù)流程是否獨(dú)立運(yùn)營，自成體系？

2、公司供水、供電等輔助工程或原料的供應(yīng)保障方為：與公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系？

3、股份公司輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施是否獨(dú)立？

4、公司是否擁有長期穩(wěn)定的銷售渠道或長期合作協(xié)議？

5、公司前五大采購商和供貨商其中有無關(guān)聯(lián)方；

6、近三年重大關(guān)聯(lián)交易（交易金額3000萬元以上或凈利潤的10％以上或凈資產(chǎn)5％以上）；

7、關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)期收入和利潤的權(quán)重是否超過20％，或有重大影響，或有依賴性；

二、資產(chǎn)

1、發(fā)起人投入的資產(chǎn)是否完整有效并辦理了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)？產(chǎn)權(quán)證是否合法有效？

2、公司經(jīng)營性用地若向股東租賃，租賃定價(jià)依據(jù)為：

3、擬投資項(xiàng)目的建設(shè)地明確、占地面積及獲得方式（或意向）：

4、輔助性資產(chǎn)的權(quán)屬及使用方式：

5、股份公司資產(chǎn)托管或代管經(jīng)營情況為：

6、與大股東之間租賃資產(chǎn)的，其作價(jià)依據(jù)為：

7、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置方案為：

8、商標(biāo)適用有無與股東混合使用情況？

9、設(shè)備、存貨、運(yùn)輸工具等可移動(dòng)資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)明晰并與大股東分開使用？

10、大股東是否占用股份公司的資產(chǎn)、資金等其他經(jīng)濟(jì)資源？

三、人員

1、請?zhí)峁┕煞莨救w員工的花名冊，并按照高級管理人員、中級管理人員、核心技術(shù)人員、研究開發(fā)人員、生產(chǎn)人員及離退休人員區(qū)分，并列明人員學(xué)歷比例；

2、請?zhí)峁┕煞莨竞图瘓F(tuán)公司的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員（含財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)濟(jì)師、營銷負(fù)責(zé)人、總工程師、董秘等）名單；

3、請?zhí)峁┕煞莨九c關(guān)聯(lián)企業(yè)（集團(tuán)歸屬、集團(tuán)歸屬控股企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)）高級管理人員交叉任職情況；

4、股份公司董事、監(jiān)事的推薦人數(shù)和比例為：

5、股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、營銷負(fù)責(zé)人等高級管理人員是否全部專職在上市主體工作，在上市主體領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東兼任任何職務(wù)？

6、近三年，股份公司經(jīng)營決策層及高級管理人員是否發(fā)生重大變更（控股股東、董事長變更或1/3管理層發(fā)生變更）及變更原因；

四、機(jī)構(gòu)

1、公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會依法獨(dú)立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)基本完善，會議通知、記錄、決議等文檔基本齊備；

2、列明股份公司與控股股東的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，比較其中的同異、交叉情況；

3、行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理）是否獨(dú)立于控股股東；

4、辦公機(jī)構(gòu)是否與控股股東分開，是否存在"兩塊牌子、一套人馬'、混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

五、財(cái)務(wù)

1、股份公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；

2、股份公司是否獨(dú)立在銀行開戶，基本帳戶開戶行，帳戶號，是否存在與控股股東共用銀行帳戶及將資金存入控股股東帳戶的情況；

3、股份公司是否獨(dú)立納稅，國稅及地稅稅務(wù)登記證號；

4、股份公司八項(xiàng)計(jì)提（應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、長期投資