退市制度解讀課件

退市制度解讀

2012年12月深圳主要內容退市制度總況退市整理期業(yè)務規(guī)定重新上市實施辦法2011年12月，本所發(fā)布《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見稿）》2012年4月20日，本所發(fā)布施行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》

2012年4月29日，深滬兩所發(fā)布上市公司退市制度完善方案（征求意見稿）

2012年6月28日，深滬兩所發(fā)布上市公司退市制度完善方案并施行2012年7月7日，深滬兩所發(fā)布《股票上市規(guī)則（2012年修訂）并施行2012年11月30日，深滬兩所發(fā)布《退市整理期業(yè)務特別規(guī)定（征求意見稿）》、《重新上市實施辦法（征求意見稿）》2012年12月16日，深滬兩所發(fā)布施行《退市整理期業(yè)務特別規(guī)定》、《重新上市實施辦法》制度推進一、退市制度總況一、退市制度總況海外主要市場年均退市率（2003～2007）退市率=當年退市公司數(shù)量/當年末上市公司總數(shù)

主板市場

創(chuàng)業(yè)板市場英國倫交所主板11.4%英國AIM11.6%美國紐交所6.2%美國NASDAQ8%日本大阪交易所主板3.3%日本JASDAW5.8%韓國證交所主板2.3%韓國KOSDAQ2.3%

臺灣證交所2.2%香港創(chuàng)業(yè)板2.1%香港主板1.1%臺灣OTC2%一、退市制度總況深市退市公司（截止2012年5月1日）2001年-2011年期間，2005年共退市11家

深市暫停上市公司（截止2012年5月1日）暫停年數(shù)1年以內1年～2年2年～3年3年～5年5年以上暫停公司1家2家2家11家3家

合計19家方案出臺背景一、退市制度總況1退市程序（補充材料未設時限）

“停而不退”？“僵尸化”？殼資源？退市制度標準單一（經營虧損為主）多層次資本市場體系初步形成三板擴容轉板機制非上市公眾公司的股份轉讓和監(jiān)管制度初步建立分管部門監(jiān)管辦法退市工作市場化、正常化、常態(tài)化的條件趨于成熟能上能下、靈活順暢并非懲戒

本著穩(wěn)中求進的原則，改進、完善退市制度強化退市風險警示新老劃斷原則設置退市整理期完善恢復上市程序明確恢復上市條件申請重新上市新增、變更退市指標建立多元化標準體系

退市改革方案具體方案一、退市方案總況3建立市場化、多元化的退市標準體系財務類退市標準凈資產為負值營業(yè)收入低于1000萬元年度審計報告為否定意見或無法表示意見市場類退市標準（直接退市）120個交易日股票累計成交量低于A股500萬股（300萬股）（100萬股）、B股100萬股20個交易日股票收盤價持續(xù)低于面值具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3建立市場化、多元化的退市標準體系（續(xù)）規(guī)范類退市標準中小板、創(chuàng)業(yè)板公司被多次譴責（36個月內累計3次）（0）改進恢復上市程序，明確恢復上市條件完善恢復上市程序補充恢復上市申請材料時間累計不超過30個交易日明確恢復上市條件（主板、中小企業(yè)板公司）扣非后凈利潤為正值凈資產為正營業(yè)收入不低于1000萬元具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3加強退市風險的信息披露無退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市，須持續(xù)披露退市風險提示公告的三種情形：公司觸及股票累計成交量過低股票成交價格連續(xù)低于面值連續(xù)受到交易所公開譴責等具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3實施“退市整理期”制度實施時點：交易所作出終止上市決定后、股票摘牌前交易期限：三十個交易日行情揭示：“退市整理板”另板交易期限屆滿：公司股票將終止上市公司：仍須履行信息披露義務具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3退市后續(xù)安排公司股票終止上市后轉入全國性的場外交易市場掛牌轉讓轉入符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓達到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市

（僅適用主板、中小企業(yè)板）但公司在終止上市過程中未能配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請

（僅適用主板、中小企業(yè)板）具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3制度執(zhí)行新老劃斷原則（上）

新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司股票恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料具體方案（續(xù)）一、退市方案總況3制度執(zhí)行新老劃斷原則（下）新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準時，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度的年報數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報數(shù)據(jù)為最近兩個會計年度的年報數(shù)據(jù)，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數(shù)據(jù)以此類推。（不溯及既往）主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。（新標準新啟用）新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應當連續(xù)計算其相關期限。

（連續(xù)虧損等）主要內容退市制度總況退市整理期規(guī)定重新上市實施辦法

主要內容（1）二、退市整理期業(yè)務特別規(guī)定二規(guī)則適用范圍：所有擬退市公司（包括2012年12月31日前本所將作出終止上市決定的已暫停上市公司）整理期間公司及相關人義務：仍履行上市公司的應盡義務整理期交易模式：證券簡稱后綴“退”字、代碼不變、即時行情另板揭示10%漲跌幅、交易信息每日公開（前五家營業(yè)部的買賣金額）、無異動指標計算計入成交量，但不納入指數(shù)整理期間的停牌制度原則上不停牌；特別原因全天停牌，累計不得超過5個交易日整理期間的交易期限交易期限為30個交易日，全天停牌不計入期限

主要內容（2）二、退市整理期業(yè)務特別規(guī)定二強化公司信息披露整理期首日披露、每5個交易日披露一次最后五個交易日每日披露風險提示公告及時披露重大信息、澄清傳聞每次公告做特別提示：最后交易日期、剩余交易期限限售股份的處理限售期限連續(xù)計算，期限未滿繼續(xù)限售可轉債等衍生品種的處理：比照執(zhí)行，特殊品種另行規(guī)定違規(guī)公司懲戒不配合公司，視違規(guī)情節(jié)輕重予以處分不配合公司，36個月內不受理重新上市申請

二、退市整理期業(yè)務特別規(guī)定二涉及重組的擬退市公司須作出選擇：籌劃中、進程中或選擇進入退市整理期而終止重組事項終止重組的，終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日進入整理期交易或選擇繼續(xù)重組而不進入退市整理期是否進入整理期不改變退市的結局

不進入整理期的，交易所作出決定后五個交易日屆滿的次一交易日摘牌已暫停上市公司的處理：交易所作出終止上市決定后五個交易日或股東大會決議（且交易所決定后20個交易日內）后五個交易日

主要內容（3）

起草背景三、退市公司重新上市實施辦法一目的繼續(xù)落實完善退市制度，形成能上能下的市場機制，促使退市工作市場化、正?；⒊B(tài)化思路：在既定的重新上市條件的基礎上，規(guī)范重新上市申請具體程序及要求。把握從公司資質上從嚴，從辦理程序上從簡的原則。主要內容重新上市申請人的條件及相關方義務重新上市的申報程序及申報要求重新上市申請的審核及關注事項重新上市前預備及股份流通安排

主要內容三、退市公司重新上市實施辦法二適用范圍：本所終止上市（含辦法出臺前）的主板、中小企業(yè)板公司申請間隔期：首次申請與進入場外交易市場的間隔期不短于一個完整會計年度或18個月不配合本所退市工作等情形的，間隔期不短于36個月不被獲準重新上市申請，再度申請間隔期為6個月申報要求聘請保薦機構、律師等中介按規(guī)定申報材料

主要內容三、退市公司