公司治理第一章公司治理概述新課件

郵箱：電話:公司治理的重要性

21世紀(jì)初的美國(guó)幾大公司丑聞

2001年11月，安然公司，1997－2001年虛報(bào)利潤(rùn)30億美元，隱瞞負(fù)債110億美元

2002年4月，施樂(lè)公司，1997－2001提前確認(rèn)收入30億美元，夸大利潤(rùn)15億美元

2002年6月，世界通信公司，虛報(bào)利潤(rùn)38億美元中國(guó)歷史20世紀(jì)80年代末90年代初得非法金融集資

1997年，瓊民源

2001年，銀廣廈

2005年，股權(quán)分置改革引發(fā)的股市危機(jī)等等廣義的公司治理

在狹義的公司治理機(jī)制以外，還涵括了公司的人力資源管理、收益分配激勵(lì)制度、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度（Keasey,Thompson和Wright，1997）關(guān)于如何提高公司的公平、透明與責(zé)任（世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森，1999，F(xiàn)inancialTimes,June21）二、公司治理的目標(biāo)

公司治理是一系列的機(jī)制（包括制度性機(jī)制和基于市場(chǎng)的機(jī)制），這些機(jī)制旨在引導(dǎo)公司的控制人在決策時(shí)以所有者利益最大化為目標(biāo)，這些控制人也就是公司運(yùn)營(yíng)決策的決策者?；蛘吖局卫碇敢幌盗写_保資本提供者可以獲得投資回報(bào)的方法——Shleifer和Vishny，1997

公司治理就是指導(dǎo)和控制公司的制度。公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定公司不同參與者的權(quán)利和責(zé)任，這些參與者包括董事會(huì)、經(jīng)理、股東和其他利益相關(guān)者。它負(fù)責(zé)提出決策公司事務(wù)的規(guī)則與程序，涉及公司管理層、董事會(huì)、股東以及其他利益相關(guān)者之間的復(fù)雜關(guān)系。同時(shí)，公司治理還負(fù)責(zé)提出一些制度，包括如何設(shè)立公司目標(biāo)、達(dá)致這些目標(biāo)與監(jiān)督業(yè)績(jī)的方法等?！狾ECD，1999三、公司治理的三個(gè)發(fā)展歷程股東會(huì)中心主義股東會(huì)權(quán)限的削弱與董事會(huì)權(quán)限的加強(qiáng)向董事會(huì)中心主義轉(zhuǎn)變四、公司治理的三種典型模式

英美模式

執(zhí)行委員會(huì)

股東大會(huì)

董事會(huì)

審計(jì)委員會(huì)

報(bào)酬委員會(huì)

公司治理委員會(huì)等注意：英美公司沒(méi)有監(jiān)事會(huì)德日模式

商業(yè)銀行是公司的主要股東法人持股或法人相互持股嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制中央政府證監(jiān)會(huì)、法院、會(huì)計(jì)準(zhǔn)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)其他地方政府地方政府注冊(cè)會(huì)計(jì)師（地方政府職能部門）和（國(guó)資管理機(jī)構(gòu)）

母（集團(tuán)）公司銀行董事會(huì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)上市公司經(jīng)理外部投資者公司政策

公司效率

注意：我國(guó)國(guó)有上市公司治理的一個(gè)分析框架

五、公司治理的原則經(jīng)合組織發(fā)布的公司治理原則1、保證有效公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)2、保障和促進(jìn)股東權(quán)利的形式3、確保、包括少數(shù)股東在內(nèi)的所有股東公平待遇4、鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者開(kāi)展積極合作5、披露與透明化6、確保有效對(duì)董事會(huì)的管理工作進(jìn)行監(jiān)督特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)有關(guān)公司治理原則

1、公司所有懂事、股東利益相關(guān)者都應(yīng)當(dāng)明確公司治理的目的和范圍2、懂事應(yīng)以身作則，遵守公司規(guī)范3、董事會(huì)合理授權(quán)4、考利長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)因素5、董事會(huì)應(yīng)平衡各類關(guān)系6、管理層薪酬應(yīng)有助于提高公司業(yè)績(jī)并透明化7、客觀審視公司風(fēng)險(xiǎn)管理和控制8、董事會(huì)應(yīng)對(duì)股東及其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)9、股東及其他重大利益相關(guān)者有權(quán)追究懂事責(zé)任六、利益相關(guān)者1、股東會(huì)2、董事會(huì)3、監(jiān)事會(huì)4、債權(quán)人5、企業(yè)員工6、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層案例：秦池的不歸路

秦池酒業(yè)背景回放秦池酒廠的前身是1940年成立的山東臨朐縣酒廠，地處沂蒙山區(qū)。至80年代，秦池酒廠一直為年產(chǎn)量萬(wàn)噸左右的縣級(jí)小型國(guó)有企業(yè)。1995年，進(jìn)人西安、蘭州、長(zhǎng)沙等重點(diǎn)市場(chǎng)、銷售額連續(xù)3年翻番。該年底，組建以秦池酒廠為核心的秦池集團(tuán)，注冊(cè)資金1.4億元，員工增至5600人。簡(jiǎn)單地說(shuō)，秦池模式是一種以市場(chǎng)為龍頭，以廣告為依托，高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的經(jīng)營(yíng)方式。秦池模式是一種脆弱的經(jīng)營(yíng)方式，雖然它可以在風(fēng)調(diào)雨順之年帶來(lái)豐厚的利潤(rùn)，但外部環(huán)境或內(nèi)部機(jī)制稍有風(fēng)吹草動(dòng)便可能顆粒無(wú)收。秦池模式成敗的關(guān)鍵在于獲取和延續(xù)廣告效果。它以廣告宣傳為先導(dǎo)，又以廣告效果為歸宿。秦池兩奪標(biāo)王的經(jīng)濟(jì)效益比較

（單位：千萬(wàn)元）首奪標(biāo)王成功原因通過(guò)有針對(duì)性的廣告促銷，樹(shù)立企業(yè)產(chǎn)品的品牌，獲取了產(chǎn)品的市場(chǎng)份額

大家都知道企業(yè)利潤(rùn)的高低在很大程度上取決于產(chǎn)品銷售量的大小。而產(chǎn)品銷售量的大小，又在一定程度上取決于產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。當(dāng)同類產(chǎn)品很多而又難分上下的情況下，樹(shù)立企業(yè)產(chǎn)品的品牌是爭(zhēng)取市場(chǎng)份額的較好途徑，甚至是唯一有效的捷徑。秦池酒走的正是這條道路。在中國(guó)“泰斗”級(jí)的媒介——中央電視臺(tái)奪取“標(biāo)王”

秦池以6666萬(wàn)元的價(jià)格第一次奪得廣告“標(biāo)王”后，廣告的轟動(dòng)效應(yīng)，使秦池酒廠一夜成名，“秦池”的品牌地位基本確立，市場(chǎng)份額也相應(yīng)增加。1996年秦池酒廠銷售量的大幅度增加，同時(shí)企業(yè)利潤(rùn)也以更大幅度增加一是發(fā)展太快，對(duì)代理商失去了控制能力，導(dǎo)致了代理商私自提價(jià)，將低檔酒以高價(jià)賣出，造成質(zhì)價(jià)背離。勾兌事件，以次充好，蒙騙消費(fèi)者。二度中標(biāo)后3.2億元的廣告額將轉(zhuǎn)嫁到消費(fèi)者身上，對(duì)品牌產(chǎn)生不信任感。秦池只重視知名度不重視美譽(yù)度，管理機(jī)制沒(méi)有健全，造成企業(yè)的迅速倒下。盲目追求廣告效應(yīng)卻不重視公關(guān)和品牌文化的建設(shè)。市場(chǎng)環(huán)境的改變、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整、消費(fèi)者消費(fèi)意識(shí)的改變，企業(yè)未能進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)不具備危機(jī)管理意識(shí)，最終走向消亡2、二者側(cè)重點(diǎn)不同公司治理的內(nèi)容更注重對(duì)企業(yè)整體的把握包括權(quán)責(zé)劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對(duì)企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)的管理二者聯(lián)系1、內(nèi)部控制的內(nèi)容可以看作公司治理內(nèi)容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的延伸和具體化，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境；2、公司治理的演進(jìn)推動(dòng)了內(nèi)部控制的發(fā)展3、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證案例：鄭州亞細(xì)亞作業(yè)：分析導(dǎo)致“亞細(xì)亞”失敗的原因明星變流星：企業(yè)為什么早夭人治變法治：為企業(yè)健康發(fā)展提供保障明星變流星：企業(yè)為什么早夭一、“中原航母”的沉沒(méi)，看鄭州亞細(xì)亞的興衰（一）刻意成名，不惜犧牲利潤(rùn)（二）輕視專業(yè)，華而不實(shí)（三）企業(yè)管理“一言堂”，缺乏必要的科學(xué)決策及管理團(tuán)隊(duì)（四）任人唯親，沒(méi)有建立人才選拔體系（五）盲目追求規(guī)模，忽視了文化，資金等方面的準(zhǔn)備。人治變法治：為企業(yè)健康發(fā)展提供保障1.在企業(yè)內(nèi)部建立科學(xué)的公司治理，并能夠完善企業(yè)內(nèi)部控制體系。2.一般的，公司治理分為兩個(gè)部分：一是治理結(jié)構(gòu)，另一個(gè)是治理機(jī)制。(1)治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子等。(2)治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。這兩者共同決定了治理效率的高低。人治變法治：為企業(yè)健康發(fā)展提供保障由于治理結(jié)構(gòu)方面的設(shè)計(jì)，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，出現(xiàn)了委托代理問(wèn)題，所以治理機(jī)制設(shè)計(jì)方面，需要完善用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制?？茖W(xué)合理的治理機(jī)制，必將有利于企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展。在科學(xué)的公司治理基礎(chǔ)上，良好的內(nèi)部控制更是企業(yè)發(fā)展不可或缺的保障。案例分析：“巨人”內(nèi)部控制

巨人集團(tuán)演繹了中國(guó)“知識(shí)青年”沖浪市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)最慘烈的悲喜劇和最為傳奇的財(cái)富故事。掌門人史玉柱從一窮二白的創(chuàng)業(yè)青年，到《福布斯》排名大陸富豪第八位；在遭受幾乎是毀滅性的失敗后，又從負(fù)債2.5億元之巨的全國(guó)“首負(fù)”，迅速崛起，成長(zhǎng)為身家500億元的內(nèi)地新首富。案例分析：“巨人”內(nèi)部控制

以1997年為分界線，之前為老“巨人”，高開(kāi)低走，盛極而衰；之后為新“巨人”，驚天逆轉(zhuǎn)，涅磐重生。是宿命還是另有玄機(jī)？筆者認(rèn)為，內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺陷是老“巨人”衰落的根本原因，而內(nèi)部控制的保駕護(hù)航則是新“巨人”崛起的決定因素。一、老“巨人”的衰落——內(nèi)部控制分析1989年8月，史玉柱用先打廣告后付款的方式，將其研制的M-6401桌面排版印刷系統(tǒng)軟件推向市場(chǎng)，賺進(jìn)了經(jīng)商生涯中的第一桶金，奠定了巨人集團(tuán)創(chuàng)業(yè)的基石。1991年4月，珠海巨人新技術(shù)公司成立；1993年7月，巨人集團(tuán)下屬全資子公司38個(gè)，成為中國(guó)第二大民營(yíng)高科技企業(yè)；1994年年初，號(hào)稱中國(guó)第一高樓的巨人大廈一期工程動(dòng)土，同年史玉柱當(dāng)選為“中國(guó)改革風(fēng)云人物”；但1997年年初，巨人大廈在只完成了相當(dāng)于三層樓高的首層大堂后停工，各方債主紛紛上門，老“巨人”的資金鏈斷裂，負(fù)債2.5億元的史玉柱黯然離開(kāi)。（一）戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)確定“巨人”是國(guó)內(nèi)第一個(gè)明確提出“管理也是生產(chǎn)力”的現(xiàn)代企業(yè)，同時(shí)也是一家很有危機(jī)意識(shí)的企業(yè)。史玉柱曾冷靜地指出老“巨人”集團(tuán)存在創(chuàng)業(yè)激情基本消失、出現(xiàn)大鍋飯機(jī)制、管理水平低下、產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)單一、開(kāi)發(fā)市場(chǎng)能力停滯五大隱患。但“產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)單一”矯枉過(guò)正，變成了多線冒進(jìn)。1994年8月，史玉柱提出走產(chǎn)業(yè)多元化的擴(kuò)張之路，跳出電腦產(chǎn)業(yè)，將生物工程和房地產(chǎn)列為新的產(chǎn)業(yè)支柱。（一）戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)確定但他沒(méi)有采取有效措施（如與外資合作、資產(chǎn)股權(quán)化、獲得跨國(guó)公司的技術(shù)支撐等）穩(wěn)定原有產(chǎn)業(yè)和已有項(xiàng)目，而是齊頭并進(jìn)、急于求成，在生物工程剛剛打開(kāi)局面但尚未鞏固的情況下，又貿(mào)然向房地產(chǎn)這一完全陌生的領(lǐng)域進(jìn)軍。擬建的巨人科技大廈設(shè)計(jì)也一變?cè)僮儯瑥淖畛醯?8層一直漲到70層，投資預(yù)算也從2億元漲到12億元。從1994年2月大廈破土動(dòng)工到1996年7月期間，老“巨人”未申請(qǐng)過(guò)一分錢的銀行貸款，全憑自有資金和賣樓花的錢支撐，由于資金鏈上的難以為繼，就將生物工程的流動(dòng)資金抽出投入巨人大廈的建設(shè)，結(jié)果多元化經(jīng)營(yíng)變成了多元化失敗。（二）風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)督由于缺乏必要的財(cái)務(wù)危機(jī)意識(shí)和預(yù)警機(jī)制，老“巨人”的債務(wù)結(jié)構(gòu)始終處在一種不合理的狀態(tài)。在老“巨人”營(yíng)銷最輝煌的時(shí)期，每月市場(chǎng)回款可達(dá)3000萬(wàn)~5000萬(wàn)元。以如此高額的營(yíng)業(yè)額和流動(dòng)額，完全可以陸續(xù)申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，并逐漸轉(zhuǎn)化為在建項(xiàng)目的分段抵押貸款。但史玉柱一向以零負(fù)債為榮，以不求銀行為傲。一味指望用保健品的利潤(rùn)積累來(lái)蓋大廈，這成了老“巨人”突發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)的致命傷。（二）風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)督與此同時(shí)，老“巨人”子公司的財(cái)務(wù)管理也不同程度地失控，坐交貨款、資金流失嚴(yán)重。集團(tuán)公司內(nèi)各種違規(guī)違紀(jì)、挪用貪污事件層出不窮。其全資子公司康元公司，至1996年年底累計(jì)債務(wù)就已達(dá)1億元，其中相當(dāng)一部分是由于公司內(nèi)部人員侵吞造成的。1996年，腦黃金銷售額為5.6億元，但壞賬就高達(dá)3億多元。資金在各個(gè)環(huán)節(jié)被無(wú)情地吞噬，成為資金鏈斷裂的導(dǎo)火索。（三）信息與溝通1995年2月，老“巨人”以集束轟炸的方式，一次性推出電腦、保健品、藥品三大系列的30個(gè)新品，其中主打的保健品一下就推出12個(gè)品種，幾乎涵蓋了所有的保健概念。但保健品是一種以功效訴求為主的消費(fèi)品，廣告只能起誘發(fā)購(gòu)買的作用，要讓消費(fèi)者持續(xù)購(gòu)買，必須依賴產(chǎn)品的效果。由于沒(méi)弄清消費(fèi)者的真正需求，雖然廣告的知名度和關(guān)注度都有，但效果不佳。（三）信息與溝通在巨人的保健品中，有一種兒童開(kāi)胃的“巨人吃飯香”，與當(dāng)時(shí)暢銷的“娃哈哈兒童營(yíng)養(yǎng)液”類似。在一份廣為散發(fā)的宣傳冊(cè)子中，巨人稱“據(jù)說(shuō)娃哈哈有激素，造成兒童早熟，產(chǎn)生許多現(xiàn)代兒童病?！蓖薰痛讼蚝贾菔兄屑?jí)人民法院起訴。1996年10月，巨人答應(yīng)庭外調(diào)解，向娃哈哈賠償經(jīng)濟(jì)損失200萬(wàn)元。1997年1月，在娃哈哈的一再堅(jiān)持下，巨人不得不在杭州召開(kāi)聯(lián)合新聞發(fā)布會(huì)，公開(kāi)向娃哈哈道歉。正是史玉柱缺乏溝通的個(gè)性和危機(jī)處理能力，在關(guān)鍵時(shí)刻最終葬送了老“巨人”。在這一事件中，老“巨人”始終沒(méi)有跟媒體、社會(huì)進(jìn)行過(guò)認(rèn)真、知心的對(duì)話，僅僅委派了律師與債權(quán)人和記者周旋。于是種種流言迅速在媒體上被放大曝光，老“巨人”在公眾和媒體心目中的形象轟然倒塌。二、新“巨人”的崛起——內(nèi)部控制分析1997年，史玉柱帶領(lǐng)舊部研制“腦白金”，開(kāi)始了負(fù)債重新創(chuàng)業(yè)。1999年，成立上海健特（Gaint，巨人的音譯）生物科技有限公司。2000年，史玉柱悄悄還清了老“巨人”時(shí)期所欠的全部債務(wù)。2001年，成立上海黃金搭檔生物科技有限公司，當(dāng)選為“CCTV中國(guó)經(jīng)濟(jì)年度人物”。2003年，購(gòu)入民生銀行6.98億股流通股和華夏銀行的1.012億股流通股，并將腦白金和黃金搭檔的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)以12.4億元賣給了四通電子。二、新“巨人”的崛起——內(nèi)部控制分析2004年，成立上海征途網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，次年推出《征途》，成為全球第三款同時(shí)在線人數(shù)超過(guò)100萬(wàn)人的中文網(wǎng)絡(luò)游戲。2006年，在開(kāi)曼群島注冊(cè)巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。2007年，更名為巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)后在紐約交易所掛牌上市，成為中國(guó)登陸美國(guó)最大IPO民營(yíng)企業(yè)，也是美國(guó)本土外最大IPO的IT企業(yè)。手握68.43%巨人股權(quán)的史玉柱，躍升為擁有500億元身價(jià)的內(nèi)地新“首富”。（一）戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)確定全面冒進(jìn)的多元化戰(zhàn)略方向失誤讓史玉柱意識(shí)到，投資產(chǎn)業(yè)需要慎重考慮三個(gè)條件：首先判斷它是否為朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)；其次是人才儲(chǔ)備夠不夠；最后是資金夠不夠。因此，新“巨人”業(yè)務(wù)的發(fā)展強(qiáng)調(diào)安全，第一個(gè)項(xiàng)目做成功后，再考慮做第二個(gè)項(xiàng)目，一點(diǎn)點(diǎn)往前推進(jìn)。在新的戰(zhàn)略思想指導(dǎo)下，新“巨人”環(huán)環(huán)相扣地進(jìn)入保健品、金融、IT行業(yè)，全面取得成功。（一）戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)確定1998年，新“巨人”開(kāi)始運(yùn)作腦白金項(xiàng)目，把江陰作為東山再起的根據(jù)地。江陰市場(chǎng)打開(kāi)以后，再把賺到的錢投入其他市場(chǎng)。通過(guò)滾動(dòng)操作，1999年年底打開(kāi)了全國(guó)市場(chǎng)，2000年成為保健品的狀元，規(guī)模超過(guò)了鼎盛時(shí)期的老“巨人”。保健品營(yíng)銷的成功，使“巨人”得以重塑信用，并擁有了投資其他行業(yè)的財(cái)力。2003年新“巨人”投資3億元買入銀行的法人股，目前所持有的華夏銀行、民生銀行股權(quán)價(jià)值已經(jīng)超過(guò)130億元，而且隨時(shí)可以變現(xiàn)。坐擁上百億元的市值，新“巨人”完成了重返IT行業(yè)的資本積累。2004年，新“巨人”殺入網(wǎng)游業(yè)，開(kāi)發(fā)的《征途》在IT行業(yè)同類網(wǎng)絡(luò)游戲中排名第一。2007年，新“巨人”在紐約交易所上市，公司市值達(dá)42億美元。如今，新“巨人”作百年老店、專注于網(wǎng)絡(luò)游戲主業(yè)的戰(zhàn)略意圖彰顯無(wú)遺。（二）風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)督新“巨人”最在乎的事情，就是公司的現(xiàn)金流和時(shí)刻保持財(cái)務(wù)健康（負(fù)債率維持在5%的標(biāo)準(zhǔn)上）。史玉柱鍛造隊(duì)伍執(zhí)行力的第一步，就是從管理好現(xiàn)金流量開(kāi)始的?！翱畹教嶝洝笔悄X白金的市場(chǎng)銷售原則，而且大小經(jīng)銷商一視同仁。貨款是經(jīng)銷商與總部之間的事情，分公司絕不染指。每個(gè)銷售經(jīng)理的背后，附帶多人信用擔(dān)保。為了提高執(zhí)行力，新“巨人”為腦白金建立了一個(gè)50人的糾察隊(duì)伍，負(fù)責(zé)對(duì)分公司的檢查，省級(jí)分公司也有糾察隊(duì)查市級(jí)市場(chǎng)，市級(jí)糾察隊(duì)再查縣級(jí)市場(chǎng)。從而擺脫了一般保健品企業(yè)對(duì)于經(jīng)銷商的嚴(yán)重依賴。同時(shí)，新“巨人”倡導(dǎo)“有獎(jiǎng)必有罰，獎(jiǎng)罰必配套”的企業(yè)文化，每次開(kāi)總結(jié)大會(huì)，一定是最佳和最差同時(shí)登臺(tái)，最佳上臺(tái)領(lǐng)獎(jiǎng)金，最差下臺(tái)領(lǐng)黃旗。對(duì)每一位經(jīng)理，史玉柱不僅為他們提供了獲得巨額獎(jiǎng)金的可能，還給他們做不好就要接受大筆罰款的責(zé)任。在保健品行業(yè)，壞賬10%可以算是優(yōu)秀企業(yè)，20%也屬正常，而腦白金10年來(lái)的銷售額100多億元，壞賬金額是零。（三）信息與溝通專注地研究消費(fèi)者、琢磨消費(fèi)者的需求并滿足消費(fèi)者的需求，在此基礎(chǔ)上打破陳規(guī)，自己琢磨規(guī)則、創(chuàng)造規(guī)則，特別是盯準(zhǔn)中小城市及農(nóng)村市場(chǎng)，是史玉柱堅(jiān)持的營(yíng)銷理論。在腦白金上市前，史玉柱數(shù)次深入江陰的商場(chǎng)、農(nóng)村，與潛在消費(fèi)者進(jìn)行了交流。“江陰調(diào)查”得出的結(jié)論是很多老人想吃保健品，但不舍得買。于是，史玉柱推出了家喻戶曉的廣告“今年過(guò)節(jié)不收禮，收禮只收腦白金”，播放了10年，為新“巨人”帶來(lái)了100多億元的銷售額。腦白金的一炮走紅，并沒(méi)有讓史玉柱滿足，他又力推維生素和礦物質(zhì)的混合物類保健產(chǎn)品——“黃金搭檔”。史玉柱為它準(zhǔn)備的廣告詞，幾乎和腦白金的一樣俗氣。但在成功的廣告策略和成熟的營(yíng)銷模式推動(dòng)下，黃金搭檔也很快走紅全國(guó)市場(chǎng)，成為了保健品市場(chǎng)上的常青樹(shù)。

為了讓玩家喜歡《征途》，史玉柱先后和600名玩家進(jìn)行深入交流，并以玩家的需求為原動(dòng)力進(jìn)行設(shè)計(jì)。他突破行業(yè)內(nèi)陳舊的條條框框，在國(guó)內(nèi)率先推出免費(fèi)模式：“讓沒(méi)錢的人免費(fèi)玩，讓有錢人開(kāi)心玩，賺有錢人的錢”。由于中國(guó)市場(chǎng)是金字塔型的，塔尖部分是北京、上海、廣州，往下是大中城市、小城市，塔基是廣大的農(nóng)村地區(qū)，市場(chǎng)越往下越大，于是，史玉柱把他農(nóng)村包圍城市的腦白金式營(yíng)銷復(fù)制過(guò)來(lái)，《征途》主推二、三級(jí)城市。鑒于廣告雖可帶來(lái)一級(jí)城市用戶，卻很難影響二、三級(jí)城市，史玉柱吩咐在各縣招聘公司員工，負(fù)責(zé)游戲的地面宣傳、推廣和售后服務(wù)。目前，《征途》的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)代表已遍布全國(guó)，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋了超過(guò)11.65萬(wàn)家零售店，并保持了國(guó)內(nèi)同類游戲中玩家流失率最低的記錄。三、內(nèi)部控制的啟示與反思（一）制度先行，內(nèi)控優(yōu)先內(nèi)部控制作為公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和經(jīng)營(yíng)管理的重要舉措，在企業(yè)的發(fā)展壯大中具有舉足輕重的作用。通過(guò)對(duì)比分析不難發(fā)現(xiàn)，老“巨人”的失敗和新“巨人”的成功不是偶然的，內(nèi)部控制因素是引起“巨人”變遷的內(nèi)在原因。內(nèi)部控制作為一種常識(shí)出現(xiàn)，是利潤(rùn)動(dòng)機(jī)的自然產(chǎn)物。1992年，美國(guó)反財(cái)務(wù)欺詐委員會(huì)下屬的發(fā)起人組織委員會(huì)（COSO）指出：之所以要設(shè)置內(nèi)部控制，就是促使企業(yè)在邁向獲利目標(biāo)的路上，達(dá)成管理理念，并把路上的意外驚嚇減到最少。但從現(xiàn)實(shí)情況看，許多企業(yè)管理松弛、內(nèi)控弱化、風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)，資產(chǎn)流失、營(yíng)私舞弊、損失浪費(fèi)等問(wèn)題還比較突出。在公司治理和經(jīng)營(yíng)管理中，只有秉承“制度先行，內(nèi)控優(yōu)先”的理念