05羅衛(wèi)、李洪濤：上市公司再融資非財務審核(含公司債)

05羅衛(wèi)、李洪濤：上市公司再融資非財務審核（含公司債）(2011-07-2718:37:43)【博注：今年參加保代考試的同學建議仔細學習本年培訓的有關資料尤其是再融資的資料，因為一直在講今年是再融資重大改革的一年，很多理念和思路很有可能涉及?！?006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認購股份的，占三大指標50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉債、交換債券、分離交易可轉債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉債因權證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。一、配股1、有發(fā)行失敗的風險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）2、配股必須用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。二、增發(fā)1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。三、非公開發(fā)行1、兩種非公開發(fā)行運行模式的區(qū)別：①戰(zhàn)略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調價的空間，必須按約定執(zhí)行（類似于自由戀愛）。②財務性投資者認購：要詢價并且價格優(yōu)先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調價）。2、價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），一般就是董事會公告日；資產(chǎn)認購股份構成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。3、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購買資產(chǎn)（《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規(guī)定的決定》）：①用募集資金（現(xiàn)金）購買資產(chǎn)，與50%無關，不適用重大資產(chǎn)重組，視同融資行為，由發(fā)行部受理、審核融資申請。②現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部審核）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部審核；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）。③現(xiàn)金認購價格可打9折；資產(chǎn)認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產(chǎn)+現(xiàn)金認購新股的，如都是大股東及關聯(lián)方認購新股的，可以同時做，關聯(lián)方與大股東同股同價；如有非關聯(lián)方的，則分兩次融資：資產(chǎn)先進來（鎖定36年月），現(xiàn)金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當于兩次發(fā)行股份的行為。4、最大的風險是價格倒掛。如果出現(xiàn)價格倒掛，可以調價，但必須在上發(fā)審會前調價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調價；鎖定期3年的，不允許調價。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調價。會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。（四）公司債券的審核要點1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”――國務院并未限定具體的利率水平；2、《公司債券試點辦法》第七條規(guī)定：“（三）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經(jīng)常性損益，即為不扣非的凈利潤；“（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”――目前此天花板還無法突破。3．《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。5、可預期的現(xiàn)金流和償債能力：是關注的重點，要求企業(yè)現(xiàn)金流量好，以保證每年的償債能力。關注現(xiàn)金流量表，而關聯(lián)交易、規(guī)范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關注重點。6、持續(xù)跟蹤評級和違約風險防范：證監(jiān)會的評估機構五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關注。7、債券持有權益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權，保障持有人利益的相關措施。8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。（五）其他問題1、保薦機構不需出盡職調查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。2、資信評級問題：最低為A+級。3、發(fā)債規(guī)模計算中的口徑問題：①少數(shù)股東權益是否計入凈資產(chǎn)額：以合并報表來計算凈資產(chǎn)額，不扣除少數(shù)股東權益；②短期融資券期限在1年以內，屬于票據(jù)而非公司債券，不計入40%的額度內。中期票據(jù)是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據(jù)（還有1－2年），且未使債務大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內?！纠绻彻鞠劝l(fā)了40%的中期票據(jù)，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項債務合計達到凈資產(chǎn)的80%，則不認可?！?、最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。5、是否可以同時進行：在報股權融資的審核過程中，可以同時申報發(fā)行公司債券。四、近期再融資的特點及有關問題1、房地產(chǎn)企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發(fā)改委意見。2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發(fā)行沒有管制。3、