私募基金管理人法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單北京市中銀律師事務(wù)所二零一六年月備注一基金管理人及其子（分）公司的基本情況（一）基金管理人的基本情況1現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的正、副本2國稅和地稅登記證正副本3組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本4現(xiàn)行有效的公司章程5銀行賬戶開戶許可證6國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）7國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件8基金管理人目前基本情況的工商基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢騎縫章）9基金管理人自設(shè)立以來的全套工商檔案（蓋有工商行政管理部門的查詢騎縫章）10基金管理人是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。11基金管理人經(jīng)營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經(jīng)營場所證明（若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則提供租賃合同及完稅證明）12注冊資本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）13任何有關(guān)特殊行業(yè)或業(yè)務(wù)的政府批復(fù)、證書或許可（如有）14最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告以及最近一個月的財務(wù)報表15設(shè)立及歷次變更后領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照設(shè)立及歷次變更的政府批文（如有），名稱預(yù)先核準(zhǔn)文件，出資協(xié)議（含增資協(xié)議等）、股東投資協(xié)議或為設(shè)立、變更公司而簽署的其他類似協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，資產(chǎn)評估報告，驗資報告，公司章程/修正案，改制方案（如有）歷次股東會或董事會決議、監(jiān)事會決議涉及以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，提供相關(guān)的審計報告涉及國有股權(quán)進(jìn)入與退出的，提供相關(guān)的國有股權(quán)評估、轉(zhuǎn)讓審批及招、拍、掛手續(xù)（如適用），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付證明主管工商機(jī)關(guān)就歷次變更情況出具的核準(zhǔn)通知書或打印電腦單（二）基金管理人子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的基本情況（如適用）16基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。17基金管理人的子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等)的工商基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢騎縫章)18基金管理人的子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。19基金管理人的子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)自設(shè)立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢騎縫章)；如為境外子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，請?zhí)峁┢渖虡I(yè)登記證、歷年周年申報表、公司章程。20基金管理人的子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)是否已經(jīng)登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況并提供相關(guān)基金管理人登記文件。21基金管理人子公司最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告以及最近一個月的財務(wù)報表（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）22

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》23

《FDI業(yè)務(wù)登記憑證》（銀行開具）24商務(wù)部批復(fù)（適用于外商投資性企業(yè)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）25《證券投資業(yè)務(wù)許可證》26深圳市金融辦或其他QFLP試點(diǎn)區(qū)域主管部門核發(fā)的業(yè)務(wù)資質(zhì)文件或批復(fù)27《基金管理資格證書》28

其他主管部門核發(fā)的有關(guān)外資準(zhǔn)入投資行業(yè)的證照或者批復(fù)文件二基金管理人股東及實際控制人29基金管理人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。30境內(nèi)自然人股東（直接、間接）的身份證復(fù)印件31境外自然人股東（直接、間接）的身份證明文件32自然人股東（直接、間接）個人信息說明，包括但不限于姓名、性別、國籍、身份證號碼、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況。33境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東（直接、間接）的現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照和最新的公司章程（合伙協(xié)議）及從工商行政部門打印的列明其目前股東（合伙人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)）。34經(jīng)公證認(rèn)證的境外機(jī)構(gòu)股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限于商業(yè)登記證、歷年周年申報表、公司章程等。35基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或類似協(xié)議安排的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。36如基金管理人存在實際控制人，請?zhí)峁┤缦虏牧希?）實際控制人身份證明文件；2）主體資格證明文件；3）實際控制人對外投資的情況說明。37基金管理人股東（合伙人）是否直接簽署相關(guān)協(xié)議安排，如有，請?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補(bǔ)充協(xié)議。三基金管理人的高管人員38基金管理人現(xiàn)任高管人員名單，包括法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等，提供前述人員的身份證復(fù)印件，并就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)填寫本文件清單附件《高管人員的調(diào)查表》。39基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）40基金管理人與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等。41高管人員的基金從業(yè)資格證書復(fù)印件42高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁43是否有到期未償還債務(wù)等情況44申請機(jī)構(gòu)的高管的無犯罪記錄證明45是否有欺詐或其他不誠實行為等情況四基金管理人的組織架構(gòu)和內(nèi)部治理4647五基金管理人的經(jīng)營48基金管理人的主營業(yè)務(wù)、兼營業(yè)務(wù)的情況說明49基金管理人為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文50基金管理人的工商經(jīng)營范圍及/或?qū)嶋H經(jīng)營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，如從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)，如有，請說明相關(guān)情況。51基金管理人的工商經(jīng)營范圍及/或?qū)嶋H經(jīng)營范圍中是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，是否兼營其它非金融業(yè)務(wù)，如有，請說明相關(guān)情況。52最近一年的所有重大經(jīng)營合同，并說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進(jìn)度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。53公司是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請?zhí)峁┫嚓P(guān)的外包協(xié)議、基金管理人相應(yīng)的風(fēng)險管理框架（制度）、對承包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告。六重大訴訟、仲裁和行政處罰5455基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機(jī)構(gòu)調(diào)查程序，請說明有關(guān)情況并提供相關(guān)文件。56基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)部門行政處罰、被采取行政監(jiān)管措施或受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分，如有，請說明并提供相關(guān)處罰文件、處罰的繳款憑證。57基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)、實際控制人、高管人員是否：1）受到過基金業(yè)協(xié)會或其他行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；2）在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中是否有任何負(fù)面信息；3）被列入失信被執(zhí)行人名單；4）被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；5）在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。如有，請說明情況。七稅務(wù)58基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優(yōu)惠情況的說明。基金管理人（包括但不限于稅收優(yōu)惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務(wù)部門出具的證明）以及相關(guān)政府批文。59關(guān)于基金管理人和稅務(wù)部門之間的所有稅務(wù)爭議、稅務(wù)部門對基金管理人的罰款的陳述。60稅務(wù)登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關(guān)的稅務(wù)文件。八勞資關(guān)系61基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的雇員狀況（員工花名冊）62基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況的說明材料63基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。64基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)社保開戶登記資料，包括“五險一金”(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。65基金管理人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)為員工辦理社會保險情況，以及社保費(fèi)用的