創(chuàng)業(yè)板首批過會公司瑕疵分析

PAGEPAGE2創(chuàng)業(yè)板首批過會公司瑕疵分析截止2021年9月30日，創(chuàng)業(yè)板已過會29家公司，雖有創(chuàng)業(yè)板的各項(xiàng)目規(guī)則和嚴(yán)格的發(fā)審制度，過會公司仍存在較多瑕疵，我們分析這些公司的在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審過程中，已形成一句習(xí)慣用語：不構(gòu)成實(shí)際性障礙！我們來看看哪些不構(gòu)成實(shí)際性障礙？公司設(shè)立違規(guī)？依賴單一客戶？……

目錄一、歷史沿革違規(guī) 2二、受行業(yè)、經(jīng)濟(jì)周期、政策影響較大 5三、財(cái)務(wù)狀況異常 6（一）應(yīng)收賬款比重過大 6（二）利潤負(fù)增長 7（三）資產(chǎn)負(fù)債率較高 7（四）現(xiàn)金比例過高 7（五）毛利率下降 7（六）收入下降，成長性不佳 8四、依賴單一客戶或產(chǎn)品等 8（一）依賴單一客戶 8（二）依賴單一產(chǎn)品 8（三）依賴單一員工 9五、財(cái)務(wù)虛假陳述嫌疑 91、立思辰 92、探路者 93、北陸藥業(yè) 104、金亞科技 105、神州泰岳 106、網(wǎng)宿科技 11六、稅務(wù)違規(guī) 111、特銳德—稅收違規(guī)被查處 112、網(wǎng)宿科技—因稅收政策變化而補(bǔ)稅 123、佳豪船舶—地方高新企業(yè)認(rèn)證違規(guī) 134、愛爾眼科—地方稅務(wù)違規(guī)采用核定征收方式 135、華誼兄弟—地方越權(quán)貼息補(bǔ)助 14七、募集資金用于購建辦公場所 15八、利益輸送 151、神州泰岳 152、西安寶德 153、華誼嘉信 164、華誼兄弟 16九、關(guān)聯(lián)方資金占用 16十、其他瑕疵 181、違規(guī)行為披露—樂普醫(yī)療 182、核心技術(shù)與關(guān)聯(lián)方不明—特銳德 183、存在類對賭條款—新松機(jī)器人 184、灰色成本合同列于招股書？—神州泰岳 195、加盟店管理風(fēng)險—探路者 196、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化—重慶萊美藥業(yè) 207、未繳住房公積金 20

一、歷史沿革違規(guī)1、西安寶德公司設(shè)立時實(shí)物出資未做評估，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后實(shí)為一人公司，增資時無形資產(chǎn)出資超過20%，有違當(dāng)時的公司法。實(shí)物出資未做評估：2021年寶德有限籌備時，事實(shí)上由股東個人出資購買相關(guān)設(shè)備并支付相關(guān)籌備費(fèi)用；設(shè)立時由各股東確認(rèn)將個人出資購買的實(shí)物資產(chǎn)按照購買價格作價出資投入，因此未進(jìn)行資產(chǎn)評估。此次實(shí)物資產(chǎn)出資的時間較早，出資金額占發(fā)行人目前注冊資本的1.2%。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，雖然此次出資存在沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估的程序上的瑕疵，但其出資行為真實(shí)、合法，并不存在出資不足、違反資本充實(shí)原則的情形。一人公司：2021年公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后西安寶德股東僅為趙敏、邢連鮮夫婦二人，實(shí)際為一人公司，違反了當(dāng)時公司法要求股東不少于2人的規(guī)定。無形資產(chǎn)出資超標(biāo)：2021年6月10日，總經(jīng)理趙敏以其自身擁有的專有技術(shù)和專利技術(shù)作為出資轉(zhuǎn)入寶德有限，無形資產(chǎn)評估值941.7萬，占注冊資本62.78%，整體改制為股份公司后，部分房產(chǎn)未辦理變更手續(xù)。發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為：發(fā)行人是由寶德有限整體變更而來，根據(jù)對《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的理解，發(fā)行人為原寶德有限的延續(xù)，與原寶德有限為同一權(quán)利主體，發(fā)行人法定承繼原寶德有限的全部資產(chǎn)，因此，相關(guān)資產(chǎn)不存在權(quán)利主體的變更，僅需辦理權(quán)利人的名稱變更手續(xù)；雖然上述部分資產(chǎn)尚未完成權(quán)利人名稱變更手續(xù)，但不影響發(fā)行人對該等資產(chǎn)依法享有財(cái)產(chǎn)權(quán)。西安市房權(quán)證高新區(qū)字第105010605-22-1-A0604號房屋，4134046、4134047、4134048、4134049號注冊商標(biāo)及6550275號商標(biāo)申請權(quán)均為原寶德有限依法取得，且不存在抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制，不存在重大權(quán)屬糾紛。綜上所述，發(fā)行人本次發(fā)行與上市符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十一條的規(guī)定，發(fā)行人部分財(cái)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人名稱變更手續(xù)尚未辦理完畢不構(gòu)成本次發(fā)行與上市的實(shí)質(zhì)性障礙。2、億緯鋰能出資不實(shí)：億緯鋰能原股東直通公司2021年設(shè)立時和2021年增資時，未實(shí)際繳納出資和未按合資合同約定的期限繳付出資的行為。開發(fā)公司自公司設(shè)立至2021年3月將所持發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給直通公司時始終未繳納出資的行為違反了《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定（《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》未明確規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)新增注冊資本的出資期限）。根據(jù)香港晉達(dá)于2021年8保薦人認(rèn)為，鑒于經(jīng)合作三方協(xié)議同意，開發(fā)公司日后將以廠房為合作條件改為用現(xiàn)金出資，并將其所持發(fā)行人全部股權(quán)分次轉(zhuǎn)讓給直通公司，直通公司在2021年2月3、愛爾眼科投資置換：愛爾眼科股東在以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時未繳個人所得稅，幾個月后以設(shè)備進(jìn)行“投資置換”，將投資改為了設(shè)備。將減資、增資行為，創(chuàng)造性的合并成了“投資置換”，聞所未聞的投資方式！但律師認(rèn)為“對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙”，發(fā)審委顯然也接受了這個觀點(diǎn)，項(xiàng)目順利過會。2021年3月20日，陳邦先生分別長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，及股權(quán)等合計(jì)2,626.86萬元，共增資3,329.29萬元；李力先生以長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤148.98萬元和資本公積5.48萬元，以及股權(quán)566.25萬元，共增資820.71萬元；2021年7月25日，陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計(jì)出資的726.89萬元資本置換為以設(shè)備出資726.89萬元。2021年6月，律師認(rèn)為：上述在減資的同時，實(shí)施增資的行為，長沙愛爾眼科醫(yī)院履行了股東會批準(zhǔn)、實(shí)物資產(chǎn)評估、驗(yàn)資、辦理工商變更登記的法律程序，但就減資事宜未履行通知債權(quán)人和在報(bào)紙上公告的法律程序，且未就減資和增資分別驗(yàn)資、分別辦理工商變更登記手續(xù)，在程序上存在一定的瑕疵。但對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。4、紅日藥業(yè)出資現(xiàn)金未一次到位，出資房產(chǎn)未辦理過戶手續(xù)。紅日藥業(yè)的股東大通生物所認(rèn)繳的72萬元現(xiàn)金出資實(shí)際于1996年10月天津膠水廠用于出資的房屋未能辦理過戶手續(xù)，存在法律上的瑕疵，但已得到糾正。具體情況如下：首先，股東在公司設(shè)立過程的不規(guī)范的出資行為已得以糾正。大通生物的現(xiàn)金出資已于1996年陸續(xù)補(bǔ)足；上述房屋已退還給天津膠水廠，并由天津新東方于2021年以現(xiàn)金補(bǔ)足。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人前身大通紅日出資設(shè)立過程中的不規(guī)范問題已自行糾正，發(fā)行人自設(shè)立以來一直規(guī)范運(yùn)行，故上述問題不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。5、成都硅寶科技實(shí)物出資未做評估：公司設(shè)立時，股東王祖華出資的20萬元實(shí)物資產(chǎn)沒有進(jìn)行評估，2021年3月27日，北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對當(dāng)時設(shè)立時股東王祖華用于出資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評估，對上述實(shí)物資產(chǎn)價格進(jìn)行了補(bǔ)充認(rèn)定，評估機(jī)構(gòu)出具了“六合正旭評報(bào)字（2021）第018號”《關(guān)于王祖華先生出資實(shí)物資產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報(bào)告書》，以2021年10月本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司初始出資存在一定的瑕疵，但是公司已經(jīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對實(shí)物出資進(jìn)行了補(bǔ)充評估，公司2021年第一次臨時股東大會已經(jīng)對《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)；相關(guān)當(dāng)事人已經(jīng)出具了《確認(rèn)書》；2021年7月26、大禹節(jié)水2021年設(shè)立地區(qū)大禹時，2021年9月領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，2021年3月股東才繳付出資。發(fā)行人保薦人認(rèn)為，大禹在較短的時間內(nèi)獲得了原甘肅省酒泉地區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的批準(zhǔn)確認(rèn)文件，且股東繳付了認(rèn)繳的全部出資，并由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證各股東出資足額到位，地區(qū)大禹履行了公司設(shè)立程序并完成了所有的工商登記注冊手續(xù)，對本次發(fā)行及上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。酒泉大禹2021年增資至2,158萬元的資金來源并非節(jié)水材料廠所有，沒有實(shí)際增加公司資本；2021年減資至503萬元時對于1,000萬元財(cái)政資金的撤出沒有及時發(fā)布減資公告并通知相關(guān)債權(quán)人，且在股東禹王公司、王棟、王文麗、王沖出資設(shè)立酒泉大禹時沒有按照新設(shè)公司進(jìn)行工商登記，而僅進(jìn)行了變更登記。發(fā)行人律師認(rèn)為：雖然上述行為不符合《公司法》對于增資、減資、公司設(shè)立變更登記的相關(guān)規(guī)定，但增資行為和減資等不規(guī)范行為均發(fā)生在3年以前，并且酒泉大禹民事法律主體延續(xù)，自2021年變更至今，公司股東及全體債權(quán)人對上述增資、減資未提出過異議，公司股東和酒泉市政府對此進(jìn)行了追認(rèn)。酒泉大禹注冊資本變更后，各位股東已經(jīng)履行了出資義務(wù)，出資到位，不存在損害公司、債權(quán)人及股東利益的情形，故上述行為不會對發(fā)行人本次發(fā)行及上市構(gòu)成障礙。二、受行業(yè)、經(jīng)濟(jì)周期、政策影響較大鼎漢技術(shù)，公司的目標(biāo)客戶國家鐵路市場和軌道交通公司都深受行政管制影響，一旦宏觀政策轉(zhuǎn)型，必將萎縮一段時間。西安寶德：公司專業(yè)從事石油鉆采設(shè)備電控自動化產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、服務(wù)及系統(tǒng)集成，公司主營業(yè)務(wù)的增長直接依賴石油鉆采行業(yè)的景氣度。行業(yè)競爭格局已經(jīng)確立，成長空間非常有限。特銳德主營的專業(yè)變配電成套設(shè)備（應(yīng)用于鐵路行業(yè)），短期受益鐵路投資，但是在全國市場占有規(guī)模很小，長期競爭壓力大。華測檢測，貿(mào)易保障及消費(fèi)品出口檢測業(yè)務(wù)占公司收入的75%以上，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)的不景氣將對該類檢測服務(wù)帶來不利影響。網(wǎng)宿科技：CDN行業(yè)可能會面臨著市場流失的隱憂，業(yè)績成長性不足，客戶集中度在逐年提高，而核心客戶面臨流失風(fēng)險。由于CDN的成本比較高，而且已經(jīng)是比較成熟的技術(shù)，有消息稱，騰訊、土豆、新浪等幾個大網(wǎng)站都在把CDN業(yè)務(wù)收回去自己做，公司此項(xiàng)業(yè)務(wù)越來越小。（騰訊，網(wǎng)宿第一大客戶，占網(wǎng)宿30%收入）吉峰農(nóng)機(jī)對國家農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼政策的依賴度大，近三年及一期公司銷售收入中由于“代位墊資”向財(cái)政部門申報(bào)農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼資金分別為3,968.53萬元、10,684.20萬元、20,904.71萬元和24,177.27萬元，占各期營業(yè)總收入的比重分別為18.77%、28.30%、26.34%和29.59%，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在對國家農(nóng)機(jī)購置補(bǔ)貼政策的依賴。金亞科技，三網(wǎng)合一趨勢下，其以小客戶為主的機(jī)頂盒銷售等業(yè)務(wù)發(fā)展前景不佳，按5-12年分?jǐn)偟娜谫Y性銷售存在重大政策風(fēng)險。三、財(cái)務(wù)狀況異常（一）應(yīng)收賬款比重過大神州泰岳的應(yīng)收賬款逐年增高，到2021年6月達(dá)3.3億，與當(dāng)期收入相等，占總資產(chǎn)的62%，經(jīng)營現(xiàn)金流現(xiàn)大額負(fù)值，達(dá)1.15億元。華誼嘉信應(yīng)收款項(xiàng)余額較大，09年06月末、08年末應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比重分別達(dá)43%、41%，09年6月末應(yīng)收賬款占收入比重達(dá)63%，導(dǎo)致09年經(jīng)營現(xiàn)金流出現(xiàn)2200多萬的紅字。華星創(chuàng)業(yè)09年6月30日的應(yīng)收賬款凈額占流動資產(chǎn)的比重為7（二）利潤負(fù)增長新寧現(xiàn)代物流08年凈利潤比07年下降9%；華測檢測08年凈利潤比07年下降10%（三）資產(chǎn)負(fù)債率較高吉峰農(nóng)機(jī)的資產(chǎn)負(fù)債率過高，09年6月30日、08年12月31日、07大禹節(jié)水09、08、07資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)59%、59%、69%；銀江電子09、08、07資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)60%、59%、59%。（四）現(xiàn)金比例過高部分創(chuàng)業(yè)板公司巨額貨幣資金閑置在賬上，現(xiàn)金在資產(chǎn)中的比例過高，完全“不差錢”。神州泰岳，2021年末、2021年末、2021年6月末，公司的貨幣資金分別為8,189.72萬元、19,311.12萬元、11,555.50萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為36%、51%、22%。網(wǎng)宿科技，2021年末、2021年末、2021年6月末，公司的貨幣資金分別為3625.87萬元、4517.00萬元、7770.96萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為37.68%、29.17%、38.89%。佳豪船舶，2021年末、2021年末、2021年6月末，公司的貨幣資金分別為5749萬元、8297萬元、7722萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為80%、64%、53%。探路者戶外，2021年末、2021年6月末，公司的貨幣資金分別為6,356.01萬元、6,085.12萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為39%、38%。紅日藥業(yè)，2021年末、2021年末、2021年6月末，公司的貨幣資金分別為6,969.40萬元、6,612.23萬元、7,347.68萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為40%、30%、30%。（五）毛利率下降華誼嘉信毛利率下降，最近三年及一期公司整體毛利率逐年下降，分別為53.74%、45.54%、36.69%、32.87%。（六）收入下降，成長性不佳中元華電近兩年收入增長僅5%、2%，成長性堪憂。北陸藥業(yè)收入下降24%，08年利潤比07年略增（205萬）不足9%。四、依賴單一客戶或產(chǎn)品等（一）依賴單一客戶（1）神州泰岳神州泰岳業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴移動公司，2021年度、2021年度和2021年1-6月，移動飛信運(yùn)維業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8,773.92萬元、27,783.08萬元和22,508.75萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為19.82%、53.50%和68.99%；該類業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為3,731.91萬元、9,097.17萬元和8,928.45萬元，占公司當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.23%、75.47%和76.30%。而移動已成立公司專門從事飛信業(yè)務(wù)，雖已簽定三年合同，但其后續(xù)業(yè)務(wù)仍存在較大的不確定性。（2）華星創(chuàng)業(yè)公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴大客戶，09年1-6月至06年度公司對中國移動及其下屬分、子公司的銷售收入分別占當(dāng)期營業(yè)收入的74.77%、93.85%、95.59%和93.93%。（二）依賴單一產(chǎn)品1、鼎漢技術(shù)對鐵路軌道市場依賴度高，單一產(chǎn)品的利潤貢獻(xiàn)率較高。信號電源占公司08年毛利貢獻(xiàn)的84%。2、北陸藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品主要集中在對比劑領(lǐng)域，毛利貢獻(xiàn)占比94%，目前位居行業(yè)第5，已占據(jù)8%的市場份額，上升空間有限。3、紅日藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品集中，兩種產(chǎn)品2021年、2021年和2021年1-6月分別占公司當(dāng)期毛利總額的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。4、安科生物公司依賴單一藥品（重組人干擾素），公司目前成熟的產(chǎn)品只有重組人干擾素及重組人生長激素，報(bào)告期內(nèi)重組人干擾素持續(xù)增長，但收入的規(guī)模不大，且競爭激烈，產(chǎn)品價格持續(xù)下降。2021年1-6月、2021年度、2021年度、2021年度，公司重組人干擾素占公司營業(yè)收入的比例分別為48.13%、42.98%、47.06%、35.93%；同期，公司重組人干擾素銷售毛利額占公司主營業(yè)務(wù)毛利總額的比例分別為57.84%、53.83%、58.27%、48.17%。（三）依賴單一員工華誼兄弟的導(dǎo)演馮小剛執(zhí)導(dǎo)影片占公司電影收入比重大（08年占62.43%，07年占75%），且電影占公司總毛利的55%，對公司經(jīng)營影響巨大。而馮小剛持股比例僅2.29%，如其發(fā)生變動，會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。五、財(cái)務(wù)虛假陳述嫌疑從部分公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，存在較大的虛假陳述疑點(diǎn)（僅是推理，供討論分析之用）。1、立思辰立思辰科技會計(jì)報(bào)表遭重大質(zhì)疑：公司近年應(yīng)收賬款增長較快（08比07增長28%），而預(yù)收賬款下降快（09年比08年下降66%）。從公司列舉單筆銷售，含設(shè)備銷售的外包服務(wù)毛利為11%-18%，合并報(bào)表毛利卻達(dá)30%。涉嫌通過混淆設(shè)備銷售和勞務(wù)外包收入，模糊了收入確認(rèn)時點(diǎn)、成本結(jié)轉(zhuǎn)時點(diǎn)，利用存貨、預(yù)收賬款、應(yīng)收賬款余額，提前確認(rèn)勞務(wù)外包收入，少轉(zhuǎn)設(shè)備成本，以調(diào)節(jié)利潤。2、探路者存貨余額較大（占成本的一半以上，且?guī)忑g超過6個月的占65%），與其宣稱的生產(chǎn)外包、以銷定產(chǎn)、加盟為主的經(jīng)營方式存在矛盾，可能實(shí)際銷售模式與宣傳有差異，或者存貨有虛假。3、北陸藥業(yè)從預(yù)付賬款的異常增長來看（預(yù)付賬款08年比07年猛增1233%，從214萬增加到2638萬；預(yù)付司太立公司碘海醇原料款2550萬元，而從司太立公司年最高進(jìn)貨為1244萬元，碘海醇年最高采購量1465萬元，預(yù)付2550萬元碘海醇明顯不合理），有明顯為達(dá)創(chuàng)業(yè)板利潤“持續(xù)增長”要求而將費(fèi)用列入預(yù)付賬款的嫌疑。對此，發(fā)審委要求會計(jì)師和保薦人針對此預(yù)付款和合同出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查后稱是為了鎖定價格變動風(fēng)險，預(yù)付了一年半采購量的價款。4、金亞科技2021年、2021年利潤主要來源于特定時期的政策性收益，2021年上半年收入來源于創(chuàng)新商業(yè)模式風(fēng)險溢價收入，采用分期收款方式銷售的“創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式”，即由公司提供前期墊資提供設(shè)備，依靠后期的增量收視費(fèi)收回前期投資。三網(wǎng)合一趨勢下，其按5-12年分?jǐn)偟娜谫Y性銷售存在重大政策風(fēng)險（一則機(jī)頂盒可使用年限能否超過5年？二則主業(yè)所服務(wù)的廣電網(wǎng)面臨三網(wǎng)合一被淘汰風(fēng)險，五年后還有無獨(dú)立的有線網(wǎng)絡(luò)？）。公司收入和費(fèi)用確認(rèn)政策激進(jìn)，涉嫌高估收入并將收益性支出資本化。5、神州泰岳與08年申報(bào)中小板相比，換了券商和會計(jì)師（事務(wù)所還是立信，但由北京立信換成上海立信，簽字會計(jì)師也換了），而且兩次上報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異，利潤07年收入差異6%，利潤差異10%、現(xiàn)金流量差異達(dá)22%。如果說收入、利潤差異是由于會計(jì)師對會計(jì)政策、估計(jì)的理解差異調(diào)整，那現(xiàn)金流量的差異就讓人無法理解了：無論怎樣會計(jì)分期、政策變化，現(xiàn)金流量是按收付實(shí)現(xiàn)制編制的，不應(yīng)出現(xiàn)如此大的變動。報(bào)表項(xiàng)目不同申報(bào)稿20212021收入08中小板申報(bào)稿417,342,010.23208,772,227.8909創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿442,766,526.59187,604,290.84差異-25,424,516.3621,167,937.05差異比例-6%10%凈利潤08中小板申報(bào)稿80,217,639.9530,238,114.9309創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿88,364,420.3621,946,648.26差異-8,146,780.418,291,466.67差異比例-10%27%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額08中小板申報(bào)稿52,267,097.9528,120,044.4009創(chuàng)業(yè)板申報(bào)稿63,675,989.0126,128,210.37差異-11,408,891.061,991,834.03差異比例-22%7%6、網(wǎng)宿科技員工收入與“高科技”不匹配，明顯偏低，疑人工成本未計(jì)足，或有股權(quán)激勵等其他回報(bào)。合并現(xiàn)金流量表中，支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金2021年-2021年1-6月分別為：369.09、667.74、1580.51、1257.42萬元。2021年末、2021年末、2021年末、2021年6月末員工人數(shù)分別為257、321、390、401人。估算員工人均年收入（含保險）只有1.44萬、2.08萬、4.05萬、3.14萬（半年）（未剔出高管工資）。六、稅務(wù)違規(guī)多家創(chuàng)業(yè)板公司都存在稅收方面的瑕疵，主要包括兩類：一類是稅收違規(guī)查處，處理方式：已補(bǔ)繳相關(guān)稅費(fèi)及罰款，稅務(wù)局出具其不構(gòu)成重大違法行為的證明，保薦人說明金額小，無主觀故意等，進(jìn)而證明對發(fā)行人發(fā)行股票并上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙；另一類是因地方稅務(wù)機(jī)關(guān)越權(quán)審批稅收減免返還等，而形成的稅務(wù)風(fēng)險，處理方式：說明越權(quán)審批原因、相關(guān)約定；涉及的稅收金額及對凈利潤的影響；控股股東承諾全額承擔(dān)該部分補(bǔ)繳和被追償?shù)膿p失；保薦人說明不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。1、特銳德—稅收違規(guī)被查處2021年1月15日至2021年42021年72021年8月26日，青島市國家稅務(wù)局出具《證明》認(rèn)為：股份公司及其前身2021年發(fā)行人律師核查意見：發(fā)行人前身曾受到上述青島市國家稅務(wù)局稽查局處罰的情形不構(gòu)成重大違法行為，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響。保薦機(jī)構(gòu)核查意見：稅務(wù)機(jī)關(guān)核查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在2021至2021年期間存在部分發(fā)票不符合可抵扣情形、未做進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出或未計(jì)提銷項(xiàng)稅額、部分事項(xiàng)未做納稅調(diào)整等問題，鑒于發(fā)行人2021年至2021年仍處于法定免稅期，可以判斷發(fā)行人主觀上不存在故意偷稅、漏稅的動機(jī)，出現(xiàn)稅務(wù)處罰的主要原因在于當(dāng)時的財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)尚薄弱，對稅法所規(guī)定應(yīng)納稅所得調(diào)整稅項(xiàng)理解不透，對個別交易或事項(xiàng)的會計(jì)處理不當(dāng)，不屬于重大違法違規(guī)行為，對發(fā)行人發(fā)行股票并上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙。2、網(wǎng)宿科技—因稅收政策變化而補(bǔ)稅公司于2021年起連續(xù)被上海市科學(xué)技術(shù)委員會評定為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)滬府發(fā)[2021]12號上海市人民政府關(guān)于實(shí)施《上海中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2021-2021年）》若干配套政策的通知的規(guī)定，對符合規(guī)定條件的高新技術(shù)企業(yè)，可自獲利年度起兩年內(nèi)免征企業(yè)所得稅，兩年后按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。由于上海市的地方稅收政策與國家稅收法律法規(guī)存在差異，公司2021年和2021年執(zhí)行的所得稅稅率與當(dāng)時國家統(tǒng)一的稅收政策不完全相符，如果有關(guān)稅收機(jī)關(guān)認(rèn)為本公司不符合享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，則本公司存在被追繳2021年和2021年所得稅的可能。為此，本公司實(shí)際控制人陳寶珍、劉成彥作出《承諾函》，承諾“若稅務(wù)主管部門對上海網(wǎng)宿科技股份上市前享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅款進(jìn)行追繳，則由陳寶珍、劉成彥全額承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)交的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用”。2021年3-4月，公司按照上海市地方稅務(wù)局嘉定區(qū)分局批準(zhǔn)的15%稅率對2021年度的所得稅進(jìn)行年度匯算清繳、并補(bǔ)繳2021年度因?qū)嶋H執(zhí)行核定征收企業(yè)所得稅政策而少繳納的企業(yè)所得稅額170.83萬元。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查后均認(rèn)為：發(fā)行人2021年度補(bǔ)繳企業(yè)所得稅170.83萬元的情形屬于經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的稅收征收方式變更所致，不屬于重大違法行為，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。3、佳豪船舶—地方高新企業(yè)認(rèn)證違規(guī)公司2021年被上海市科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)定為上海市高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)主管稅務(wù)征管機(jī)關(guān)同意，公司2021年和2021年按照15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。因此，公司2021年和2021年執(zhí)行的所得稅稅率與當(dāng)時國家統(tǒng)一的稅收政策不完全相符，如果有關(guān)稅收機(jī)關(guān)認(rèn)為本公司不符合享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，則本公司存在被追繳2021年和2021年所得稅的可能。本公司全資子公司佳船監(jiān)理近三年實(shí)行核定征收方式。征收企業(yè)所得稅，2021年、2021年和2021年分別按照營業(yè)收入的4%、3.3%和2.5%繳納企業(yè)所得稅。如果有關(guān)稅收機(jī)關(guān)撤銷以前年度對佳船監(jiān)理所得稅核定征收的意見，則該公司存在被追繳所得稅的可能。為消除佳豪船舶可能出現(xiàn)的補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)對本公司的影響，本公司股東劉楠承諾：若稅務(wù)主管部門認(rèn)為佳豪船舶不符合享受稅收優(yōu)惠政策的條件而要求佳豪船舶按照國家法定稅率補(bǔ)繳2021年和2021年期間的所得稅，則補(bǔ)繳的稅款和可能的稅收滯納金、罰款等將全部由本人承擔(dān)。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報(bào)會計(jì)師認(rèn)為，發(fā)行人2021、2021兩年享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策是上海市的地方政策，與國家統(tǒng)一的所得稅優(yōu)惠政策存在差異。發(fā)行人已對可能存在的補(bǔ)交所得稅風(fēng)險采取了具體可行的防范措施，發(fā)行人享受的上述所得稅政策不構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。4、愛爾眼科—地方稅務(wù)違規(guī)采用核定征收方式愛爾眼科的全資子公司上海恒科根據(jù)上海市地方規(guī)定，上海恒科2021年和2021年實(shí)行核定征收方式征收企業(yè)所得稅，核定征收率為0.5%，但不屬于《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅的情形。上海恒科原所在地主管稅務(wù)部門出具《證明》：“上海恒科自成立至注銷一直遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，依法納稅，不存在違反法律法規(guī)情形，未因違反稅收征管法律、法規(guī)受到處罰?！鄙虾：憧瓢礌I業(yè)收入的0.5%實(shí)行核定征收方式計(jì)繳企業(yè)所得稅，符合上海市當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅收征收政策，但和國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的可以核定征收所得稅的條件以及應(yīng)稅所得率不一致。發(fā)行人已將按核定征收方式繳納所得稅與按查賬征收方式繳納所得稅的差異列入“非經(jīng)常性損益”科目，但仍存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)按照查賬征收執(zhí)行33%的稅率追繳企業(yè)所得稅的可能性。發(fā)行人控股股東湖南愛爾投資對此已經(jīng)出具《承諾函》，承諾在上海恒科被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求按照33%的稅率補(bǔ)繳和核定征收方式征收的企業(yè)所得稅之間的差額時，湖南愛爾投資將全額承擔(dān)該部分補(bǔ)繳和被追償?shù)膿p失，保證公司和上海恒科不因此遭受任何損失。保薦人和發(fā)行人律師認(rèn)為，上海恒科所得稅實(shí)行核定征收不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。5、華誼兄弟—地方越權(quán)貼息補(bǔ)助橫店管委會與發(fā)行人簽訂協(xié)議，發(fā)行人享有貼息補(bǔ)助的期間為自取得營業(yè)收入之日起五年，發(fā)行人自2021年起至2021年享有貼息補(bǔ)助。根據(jù)上述政策，公司自2021年取得貼息補(bǔ)助，浙江天意自2021年取得貼息補(bǔ)助。2021年、2021年、2021年及2021年1-6月公司獲得該項(xiàng)貼息補(bǔ)助為313.56萬元、489.88萬元、383.03萬元、122.32萬元。剔除所得稅影響后分別對當(dāng)年凈利潤的影響為8.92%、5.64%和、4.22%和4.43%。發(fā)行人律師在發(fā)行人本次上市《法律意見書》書中提示：“根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)依法治稅嚴(yán)格稅收管理權(quán)限的通知》(國發(fā)[2021]4號)、《國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》(國發(fā)[2021]2號)和《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于堅(jiān)決制止越權(quán)減免稅、加強(qiáng)依法納稅工作的通知》(財(cái)稅(2021)1號)及現(xiàn)行有關(guān)稅收管理權(quán)限的規(guī)定，除屠宰稅、筵席稅、牧業(yè)稅的管理權(quán)限下放到地方外，其他稅種的管理權(quán)限集中在中央，地方人民政府不得擅自在稅收法律、法規(guī)明確授予的管理權(quán)限之外，更改、調(diào)整、變通國家稅收政策。先征后返政策作為減免稅收的一種形式，審批權(quán)限屬于國務(wù)院，各級地方人民政府一律不得自行制定稅收先征后返政策。對于需要國家財(cái)政扶持的領(lǐng)域，原則上應(yīng)通過財(cái)政支出渠道安排資金。如確需通過稅收先征后返政策予以扶持的，應(yīng)由省(自治區(qū)、直轄市)人民政府向國務(wù)院財(cái)政部門提出申請，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后才能實(shí)施。本所律師認(rèn)為，娛樂投資享受的前述企業(yè)發(fā)展資金系北京市懷柔區(qū)政府對其地方稅收先征后返的一項(xiàng)地方性稅收優(yōu)惠，依據(jù)屬于前述文件規(guī)定，存在被要求補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險。鑒于該等稅收返還的金額較小，且發(fā)行人控股股東已出具承諾，同意以除其持有發(fā)行人股權(quán)以外的其他個人財(cái)產(chǎn)予以承擔(dān)發(fā)行人子公司娛樂投資可能存在的稅務(wù)追繳風(fēng)險，據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人子公司娛樂投資存在的前述企業(yè)發(fā)展資金不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。七、募集資金用于購建辦公場所神州泰岳募集資金中，有14,256萬元用于場地投入，占募集資金的28.36%；公司以1.2萬/平方米的價格北京市朝陽區(qū)北苑北辰居住區(qū)B5區(qū)的北辰首作大廈3.5萬平米左右的辦公場地用于辦公，所購買房產(chǎn)的建筑面積共35050.57平方米，其中8800平方米將用于本次募集資金項(xiàng)目。按總額4.2億，5%殘值率，35年折舊計(jì)算，年新增固定資產(chǎn)折舊約為1140萬元，占發(fā)行人2021

年凈利潤的比例約為

10.7％（因無數(shù)據(jù)，未計(jì)算減少房屋租賃而少付的費(fèi)用）。而按目前公司員工1733人計(jì)算，人均辦公面積將達(dá)華誼嘉信募集資金6080萬元用于北京運(yùn)營中心擴(kuò)展項(xiàng)目，占募集資金的50%。八、利益輸送除了對券商可能存在利益輸送外（如金石投資09年5月入股神州泰岳、2021年3月28日，浙江銀江電子股東楊增榮、張巖出于“自身財(cái)務(wù)安排”以每股5元的價格分別將其所持有的75萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海通開元，占增資后股權(quán)比例2.50%），有些公司還有對自然人利益輸送的嫌疑。1、神州泰岳2021年8月，一位神秘的女自然人——萬瀛女則以1元的超低價受讓獲得了44萬股，占當(dāng)時神州泰岳股本的1.02%。今年2月，神州泰岳實(shí)施分紅，每10股派送10股紅股并派發(fā)5元現(xiàn)金紅利，萬瀛女的持股量也隨之上升為了88萬股。僅以58元的發(fā)行價計(jì)算，這位神秘的自然人在神州泰岳之中投資的44萬元，在兩年內(nèi)就變成了5126萬元(股票市值加之前的分紅)，獲利近116倍。萬瀛女除了是一位服裝設(shè)計(jì)師外，更為重要的身份則可能是萬里的孫女。2、西安寶德09年3月以每股3元價格將7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非關(guān)聯(lián)方，其中一位是1989年出生的在讀大學(xué)生趙紫彤，被媒體稱為“最牛大學(xué)生股東”，西安寶德上市發(fā)行價19.6元，按此價計(jì)算其180萬投資價值已達(dá)1000多萬元，考慮上市后股價上漲，則價值可達(dá)數(shù)千萬，甚至上億！而公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書表明：受讓人（趙紫彤）母親許波（酒類飲品個體經(jīng)營戶）系趙敏（即轉(zhuǎn)讓人，西安寶德控股股東）朋友，趙敏這位自動化專家和煙酒個體戶之間什么樣的“友誼”價值能達(dá)幾千萬？還有一位受讓人是楊小琴女士，系趙敏朋友，2021年1月至2021年1月任陜西煤炭建設(shè)公司子弟小學(xué)教師；2021年1月至今就職于陜西煤炭建設(shè)公司安監(jiān)局培訓(xùn)中心。3、華誼嘉信華誼嘉信在09年接連出現(xiàn)了兩次“緊急”增資擴(kuò)股。第一次：于2021年4月26日，博信投資向北京華誼增資82第二次發(fā)生在2021年6月16日創(chuàng)業(yè)板即將推出前夕，寧智平（深圳市國有資產(chǎn)管理研究會秘書長）、李保良、谷博三人分別以4.2元每股的價格，向北京華誼嘉信增資900萬元、600萬元和500萬元，占增資后公司總股本的5.52%4、華誼兄弟華誼兄弟數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為按注冊資本1：1轉(zhuǎn)讓，受讓方包括馬云、江南春、魯偉鼎、虞鋒等。2021年6月阿里巴巴集團(tuán)董事會主席馬云按注冊資本出資額等額受讓周石星等人股權(quán)13.5%；2021年8月分眾傳媒CEO江南春、萬向集團(tuán)CEO魯偉鼎、上海開拓（分眾傳媒前總裁虞鋒控制的公司）分別按注冊資本出資額等額受讓0.36%、0.36%、0.36%的股權(quán)。2021年11月，馬云、魯偉鼎、江南春、虞鋒分別按注冊資本出資額等額受讓公司12.7048%、5.8508%、5.8508%、4.8514%的股權(quán)。九、關(guān)聯(lián)方資金占用1、神州泰岳06年底關(guān)聯(lián)方占用神州泰岳資金近3000萬，按同期銀行存款利率支付利息。保薦人和北京市天元律師事務(wù)所均認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借違反了《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，也未履行必要的決策程序，屬于不規(guī)范行為；但是，公司已進(jìn)行了必要的整改，糾正了上述不規(guī)范行為，且公司主要關(guān)聯(lián)方均已出具《關(guān)于避免和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾書》且執(zhí)行狀況良好。整改完成后，截至本招股說明書簽署之日，公司與關(guān)聯(lián)方之間未再發(fā)生過任何不規(guī)范的資金拆借情形，因此，公司報(bào)告期內(nèi)的上述不規(guī)范行為未對發(fā)行人正常經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的規(guī)范運(yùn)行和財(cái)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。2、立思辰報(bào)告期內(nèi)，立思辰存在對池燕明、商華忠的資金往來及備用金借款。收購前，立思辰存在對池燕明和商華忠的其他應(yīng)收款303,195元和751,543元。截至2021年12月31日，池燕明、商華忠尚需償還立思辰53,195元、601,543元，池燕明、商華忠已分別于2021年5月、對于上述三筆非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人前身原立思辰在報(bào)告期內(nèi)的上述非經(jīng)營性資金往來行為存在一定的不規(guī)范之處，但上述資金往來均已經(jīng)原立思辰當(dāng)時的其他非關(guān)聯(lián)股東認(rèn)可，且均已清償，未損害發(fā)行人的合法權(quán)益，因此，上述資金往來行為并不構(gòu)成重大違法行為，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。3、重慶萊美藥業(yè)關(guān)聯(lián)方藥友科技、成都萊美曾占用公司資金1000余萬元，未收取資金占用費(fèi)。公司的解釋：有708.71萬元是結(jié)算藥友科技技術(shù)服務(wù)費(fèi)和無形資產(chǎn)購買款，屬于經(jīng)營性交易行為，公司未對上述交易金額收取資金占用費(fèi)。除此之外，其余資金往來為臨時性零星資金占用，占用時間較短，故未收取資金占用費(fèi)。保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期曾發(fā)生過關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金未收取資金占用費(fèi)的情形，經(jīng)核查，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用金額不大、占用時間短，且主要發(fā)生在公司改制為股份前并于改制當(dāng)年年末（2021年12月31日）全部收回，自2021年1月1日起未發(fā)生過非經(jīng)營性占用的情形。由于發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方提供的資金均是在保證自身經(jīng)營正常開展的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，未影響公司的正常經(jīng)營活動。發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)單位占用資金行為沒有對發(fā)行人利益造成重大損害且已清理規(guī)范完畢，該等行為對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。十、其他瑕疵1、違規(guī)行為披露—樂普醫(yī)療公司于2021年11月開始試生產(chǎn)“血管內(nèi)藥物（雷帕霉素）涂層支架系統(tǒng)”。2021年12月在某醫(yī)院使用并開具了8支“血管內(nèi)藥物（雷帕霉素）涂層支架系統(tǒng)”的發(fā)票（含稅單價每支人民幣17,000元，合計(jì)人民幣136,000元），但本公司實(shí)際未收取上述支架產(chǎn)品的銷售款。2021年3月，藥品監(jiān)督管理部門在對該醫(yī)院開展例行檢查過程中發(fā)現(xiàn)了上述事項(xiàng)，隨后該醫(yī)院將檢查情況通知了發(fā)行人。2021年7月，發(fā)行人向該醫(yī)院收回了所開具的發(fā)票。保薦人認(rèn)為：公司上述違規(guī)行為不在報(bào)告期內(nèi)，在北京市藥品監(jiān)督管理局發(fā)出行政處罰通知書時已經(jīng)糾正了相關(guān)違規(guī)行為，且不屬于《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的情形，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。2、核心技術(shù)與關(guān)聯(lián)方不明—特銳德特銳德和私營跨國公司TEL及其子公司的關(guān)系復(fù)雜，雖然形式上將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自然人HelmutBrunoRebstock，此人還是德國特瑞德的創(chuàng)始人之一，曾是德國特瑞德的股東。但實(shí)質(zhì)關(guān)系不明。公司產(chǎn)品的核心部件如斷路器和環(huán)網(wǎng)柜均為外購（且6種產(chǎn)品有從北京特瑞德外購的關(guān)聯(lián)交易），疑其的核心技術(shù)仍掌握在德國特銳德手中。3、存在類對賭條款—新松機(jī)器人證監(jiān)會的規(guī)定顯示，任何與股權(quán)不確定相關(guān)的協(xié)議都要在上市前終止。證監(jiān)會對于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人股份情況披露審查嚴(yán)格，內(nèi)容包括發(fā)行前的總股本、發(fā)行前一年新增股東的持股變化、取得的價格、方式、時間等等，以此來確保上市前企業(yè)股權(quán)的確定性。這意味著全面禁止包括對賭協(xié)議在內(nèi)的所有與股權(quán)不確定相關(guān)的協(xié)議。而新松機(jī)器人與金石公司存在類似對賭條款的約定（當(dāng)然，這里面沒有涉及股權(quán)的不確定性問題，但說明對賭條款也并不是被全盤否定的）：公司核心管理團(tuán)隊(duì)承諾并保證：取2021年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤3,920萬元為計(jì)算基數(shù)（“基數(shù)”），并以該基數(shù)計(jì)算的截至本年度（即2021年度、2021年度和2021年度）經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%。在滿足上述條件的同時并不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員可在2021年、2021年以及2021年三個完整的會計(jì)年度之正式審計(jì)報(bào)告出具日起至下一年度正式審計(jì)報(bào)告出具前一日止的期間內(nèi)，共計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2021年12月31日止。除此之外，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。自2021年1月1日起，本公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員可以按照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。如本公司按上述約定連續(xù)三個年度均完成預(yù)期業(yè)績且公司得以上市，金石投資承諾將向本公司核心管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施每人20萬元的獎勵，獎金從金石投資減持公司股票的收益中優(yōu)先安排支付。4、灰色成本合同列于招股書？—神州泰岳公司全資子公司新媒傳信于2021年1月與北京掌迅互動簽署了《協(xié)議》，3年內(nèi)每個月要給這家公司支付至少475萬的技術(shù)服務(wù)費(fèi)。經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為，新媒傳信與掌迅互動等伙伴的合作，是典型的非核心業(yè)務(wù)技術(shù)服務(wù)外包，即新媒傳信將部分非核心業(yè)務(wù)技術(shù)開發(fā)及服務(wù)進(jìn)行外包，在一定程度上解決了飛信平臺開發(fā)過程中的研發(fā)人員來源的瓶頸。本就是一家中國移動的技術(shù)外包公司，一年支付5700萬費(fèi)用（占收入的10%）再次外包？我們懷疑這個費(fèi)用實(shí)際是刷流量的“自消費(fèi)”業(yè)務(wù)成本或者支付給中國移動等的灰色成本。5、加盟店管理風(fēng)險—探路者探路者的加盟店占80%，且合同一年一簽，變動頻繁，潛藏加盟店系統(tǒng)管理風(fēng)險6、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化—重慶萊美藥業(yè)重慶萊美藥業(yè)實(shí)際控制人有多塊牌子，改制疑不徹底,關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（控股股東將成都普恩、成都萊美、重慶萊美的股權(quán)轉(zhuǎn)給了名義的非關(guān)聯(lián)方），后患無窮。7、未繳住房公積金（1）特銳德截至2021年3月末特銳德累計(jì)應(yīng)繳未繳員工住房公積金35.97萬元。青島市住房公積金管理中心出具《證明》，認(rèn)為公司及前身已建立關(guān)于住房補(bǔ)貼的企業(yè)內(nèi)部制度并得到有效執(zhí)行，特銳德有限自2021年3月至2021年3月在青島市住房公積金管理中心未為員工繳納住房公積金不構(gòu)成重大違法行為。發(fā)行人律師意見：發(fā)行人未能在2021年3月設(shè)立至2021年3月期間為員工繳存住房公積金事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。（2）惠州億緯鋰能公司自2021年4月開始為員工繳納住房公積金。之前，公司根據(jù)實(shí)際情況，為戶籍在惠州市的員工定期繳納住房公積金。就公司的執(zhí)行社會保障制度情況，公司控股股東億威實(shí)業(yè)承諾函：“承諾如應(yīng)有權(quán)部門要求或決定，惠州億緯鋰能股份需要為員工補(bǔ)繳社會保險或住房公積金，以及發(fā)行人因未足額繳納員工社會保險或住房公積金款項(xiàng)而需承擔(dān)任何罰款或損失，億威實(shí)業(yè)將足額補(bǔ)償發(fā)行人因此發(fā)生的支出或所受損失，且毋需惠州億緯鋰能股份支付任何對價。”北京市金杜律師事務(wù)所就公司住房公積金繳納情況發(fā)表意見如下：“鑒于發(fā)行人目前已為全部正式員工繳納住房公積金，且發(fā)行人的控股股東億威實(shí)業(yè)作出承諾，對發(fā)行人未足額繳納住房公積金而導(dǎo)致的損失承擔(dān)足額補(bǔ)償責(zé)任，發(fā)行人在2021年4月以前沒有為全部員工繳納住房公積金不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙?！本C上分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板過會公司仍存在較多瑕疵，說明證監(jiān)會在創(chuàng)業(yè)板推出時間的限制下可能一定程度放寬了要求，但并不意味著以后創(chuàng)業(yè)板IPO的公司也能照此辦理。2021年10月23日

中式快餐店創(chuàng)業(yè)計(jì)劃書一、項(xiàng)目簡介快餐（QuickLunch），是指預(yù)先做好的能夠迅速向顧客提供食用的飯食，如漢堡包、盒飯等，港臺一帶將快餐稱作速食、即食、便當(dāng)。無論是西式快餐還是中式快餐，均體現(xiàn)了方便、節(jié)時、可充當(dāng)主食的特征?？觳推鹪从谖鞣娇旃?jié)奏的生活方式，英語稱為“QuickMealorFastFood”。以肯德基和麥當(dāng)勞為代表的西式快餐進(jìn)入中國之后，其標(biāo)準(zhǔn)化的烹飪方式瞬間贏得了消費(fèi)者的青睞，也顛覆了人們心中對快餐的傳統(tǒng)理解定義。實(shí)際上，就快餐而言，中式的餛飩、面條等也屬于快餐范疇，只是相對于西式快餐而言，因缺乏標(biāo)準(zhǔn)化管理而難以獲得市場認(rèn)可。隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，應(yīng)運(yùn)而生的盒飯，成為中式快餐的典型代表，這是中式餐飲在吸收西式快餐文化元素的基礎(chǔ)上，自然而然形成的新型飲食文化，它以明快、方便、節(jié)時、產(chǎn)品豐富等特征，贏得了消費(fèi)者的認(rèn)可和喜愛?，F(xiàn)代中式快餐體現(xiàn)的是西式快餐與傳統(tǒng)中式快餐的有機(jī)融合，既注重了西式快餐的標(biāo)準(zhǔn)化管理，又保留了傳統(tǒng)中式餐飲的營養(yǎng)特征；如何平衡和銜接中式與西式快餐文化的元素，成為現(xiàn)代中式快餐走向市場的基礎(chǔ)和核心。二、項(xiàng)目認(rèn)知近來，中式快餐相對于西式快餐而言，其餐飲優(yōu)勢開始逐漸凸現(xiàn)。其原因在于西式快餐經(jīng)過幾年的快速發(fā)展以后，逐漸顯現(xiàn)出五大“通病”：首先是產(chǎn)品種類較少，選擇受限；其次產(chǎn)品以油炸食品為主，高熱量、高脂肪；再次產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中蔬菜品種少，西式口味不受本地消費(fèi)者歡迎；此外產(chǎn)品終年不變，缺少創(chuàng)新；最后，糟糕的是，它往往還鼓勵消費(fèi)者多吃，尤其是少年和兒童。事實(shí)上，無論在海外還是國內(nèi)，在食品安全日益深入人心的新形勢下，以漢堡和油炸為主要特點(diǎn)的傳統(tǒng)西式快餐，已經(jīng)遭遇到越來越多的消費(fèi)者摒棄。高脂肪、高熱量甚至涉嫌含有致癌物質(zhì)的西式快餐在國外一直備受指責(zé)，西式快餐形象在國人心目中已經(jīng)大打折扣了。在美國加州有關(guān)薯?xiàng)l致癌物警示標(biāo)志公訴的12個國際知名快餐企業(yè)名單中，肯德基赫然在列?！爸惺娇觳褪袌鎏罅耍罂觳徒鼇頎幾h很大，進(jìn)軍中式快餐是明智的選擇?！敝袊腼儏f(xié)會一位權(quán)威專家指出。市場經(jīng)濟(jì)的今天，中國飲食業(yè)隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，行業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大的變化。快餐業(yè)以其方便、快捷、舒適、清潔的特點(diǎn)逐漸被億萬大眾接受，成為飲食業(yè)的主角和先鋒。在眾多酒店、飯館生意越來越清淡的情況下，中式快餐顯示出強(qiáng)勁的發(fā)展勢頭和廣闊的市場前景。眾多專家指出，近年來，隨著“健康、營養(yǎng)”等飲食理念逐漸風(fēng)行，中式快餐業(yè)的增長已經(jīng)超過了西式快餐的市場增長。相信不久的將來，中式快餐很可能出現(xiàn)全國性的知名品牌，中式快餐將一改昔日西式洋快餐一統(tǒng)天下的局面。三、經(jīng)營模式我們的門店選址在寫字樓，文教區(qū)和居民區(qū)之間。店面在30—40平方米，廚房較小約為8個平方。顧客群為需要提供快速就餐服務(wù)且喜歡中式餐不愿意放棄飲食樂趣的人群，就餐標(biāo)準(zhǔn)在8-20元/人?餐之間，主要針對上班一族和學(xué)生群體。因?yàn)閯偲鸩?，?guī)模不大，所以可以先利用自家的廚房作一些菜的初加工。門店的廚房以電為主要能源，煤氣等明火能源只在突然停電時使用，這是因?yàn)槲业募庸すに囍恍枋褂秒娔芫涂梢粤?，而且目前使用煤氣的成本已?jīng)相當(dāng)高。早中晚餐綜合的中式快餐：重點(diǎn)以大眾消費(fèi)需求為主，按需所供，隨客下菜，地點(diǎn)多設(shè)在商業(yè)區(qū)某個巷口，或社區(qū)門前，有些在大社區(qū)院內(nèi)，比較受大眾消費(fèi)者歡迎，特別是收入較低的打工者和周邊居民。菜品：餐飲店要立足根基，最根本的就是菜品，無論裝修怎么考究，服務(wù)如何周到，出菜速度多少快捷，如果菜不好吃，照樣也沒人光顧，即便光顧那也已經(jīng)不是真正的餐飲店了。同一道菜的口味要保持一致，不可以這次是這種風(fēng)味，下次變成了另外一種風(fēng)味，口味一旦確立就不能輕易改變。這個說起來似乎容易做起來卻是相當(dāng)難，因?yàn)閭鹘y(tǒng)中式菜復(fù)雜的加工烹飪過程中無論哪個環(huán)節(jié)出錯都會導(dǎo)致菜品的差異。其實(shí)這些正是這些年來我一直在研究的—標(biāo)準(zhǔn)化的做菜方法，目前我已經(jīng)做出標(biāo)準(zhǔn)化的菜系，形成了五十多只菜的特別配方，并能根據(jù)菜色搭配做出調(diào)整。菜色：菜色太少會讓人覺得選擇面小甚至無菜可吃，過多又會使員工操作變得復(fù)雜由此也會增加門店的運(yùn)營成本，因此提供多少菜色，如何確立菜色也是一個大問題。按照我目前的想法，每天要準(zhǔn)備5個冷菜，30個品種的熱菜，包括自創(chuàng)的特色菜、家常的杭幫菜、粵菜以及川菜。然后每月進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，淘汰1—2個最少人點(diǎn)的菜，加進(jìn)幾個新菜，品種控制在30個以內(nèi)。菜色在保持全年基本不變的情況下根據(jù)季節(jié)進(jìn)行一定調(diào)整。出菜速度：快餐相對于普通的餐飲，最大的特點(diǎn)就在“快”上，因此快餐還應(yīng)在保證菜品的條件下，盡可能縮短出菜周期。而我的做菜方法正符合這一要求，能夠大大降低出菜所需時間，保證快速出菜。不同時段的側(cè)重點(diǎn)：午餐和晚餐是中國人的正餐，應(yīng)以炒菜為主，配以一定的冷菜，同時提供蓋澆飯;早餐由員工按配方做粥飯面點(diǎn);下午和夜宵提供休閑餐，以奶茶、冰品、面點(diǎn)為主。冬天的時候再加上幾個特色火鍋。比如早餐其經(jīng)營品種主要有3類，既粥類(包括豆沫、糊辣湯、黑米粥、南瓜粥、小米粥、玉米糝粥等)、油炸面食類(包括碎油條、油餅、油菜角、油饃等)和非油炸面食類(包括肉餡包子和素餡包子)，另配有熟雞蛋和咸鴨蛋。菜價：定位在家常菜的水平，蔬菜5元/份，葷菜812元/份，套餐按照菜量和種類搭配不同定價在615元/份。各式小吃的定價視成本與市場價格而定。同時為了招睞更多顧客，每半月推出1—2個特價菜。服務(wù)：任何一家企業(yè)如果沒有良好的服務(wù)就不能長久興旺地生存，服務(wù)的背后其實(shí)是員工的態(tài)度，只有員工滿意，才能讓顧客滿意。因此我們要對員工進(jìn)行培訓(xùn)和激勵，先培訓(xùn)后上崗，同時門店制定細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)以供實(shí)施操作與監(jiān)督考核。有了滿意的員工，我們就能為顧客提供良好的服務(wù)，高品質(zhì)的菜肴，快速的上菜速度。中式快餐店的服務(wù)項(xiàng)目因經(jīng)營者的能力和經(jīng)營特色而有所側(cè)重，作為中式快餐店，除了要求店堂整潔光亮外，在裝潢裝飾方面沒有特別講究。中式快餐店的服務(wù)項(xiàng)目主要集中于服務(wù)的菜肴內(nèi)容，快餐店的菜品設(shè)計(jì)應(yīng)注重和講究營養(yǎng)衛(wèi)生、制作方便快捷，而且每天應(yīng)選購最新鮮的蔬菜、魚、肉、禽蛋、水果作為加工原料?？觳偷瓴穗绕贩N一般不多，主要是幾種或系列特色風(fēng)味，并且產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，中式快餐店的經(jīng)營具有以下幾點(diǎn)特征：菜單簡明，減少了顧客對菜品的選擇時間；服務(wù)迅速高效，點(diǎn)選的食品既可在餐廳內(nèi)食用，又可帶出店外；快餐店中新菜品易被顧客接受；多變的菜品，富含豐富的營養(yǎng)4.采用流水線生產(chǎn)，制作成本低廉，菜品價格便宜。5.富含豐富的營養(yǎng)。成本及利潤成本：1.房租：40000元/年(半年一付=20000元);2.餐飲店的轉(zhuǎn)讓費(fèi)：估計(jì)為25000元;3.裝修：5000元;4.設(shè)備：10000元;5.辦證等營業(yè)費(fèi)用：2000元;6.流動資金：8000元;餐飲業(yè)周轉(zhuǎn)快，開業(yè)三個月以內(nèi)就可以維持正常運(yùn)轉(zhuǎn)，但仍需要有一定的流動資金以備不時之需。收入與利潤：現(xiàn)在以保守的估計(jì)測算，早點(diǎn)80人次，人均消費(fèi)1.5元;中餐24人次，晚餐48人次，人均消費(fèi)14元，夜宵60人，人均消費(fèi)3元，再加上中餐外送50份，每份6元，一天下來的營業(yè)額為1608元。營業(yè)毛利率控制在40%左右，毛利643元。月營業(yè)毛利19290元，支付三名員工的工資3000，支付水電費(fèi)及固定營業(yè)稅和個人所得稅，月凈利至少12000元，7-8個月收回投資，年凈