企業(yè)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)關(guān)-注的重點(diǎn)問題(公開)

企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)問題整理課件提綱多層次資本市場體系的基本情況發(fā)行審核的主要流程和企業(yè)改制上市企業(yè)發(fā)行審核中關(guān)注的常見法律問題2一、多層次資本市場體系的基本情況3深交所市場體系深市主板市場(1990年12月1日誕生)

中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃(2004年5月17日設(shè)立)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”(2009年10月23日啟動)(2006年1月中關(guān)村園區(qū)試點(diǎn))上市資源“孵化器”與“蓄水池”4深交所主板市場－做優(yōu)做強(qiáng)截至2012年5月31日，深圳主板上市公司484家（A、B股合計），總市值3.6萬億人民幣。近年來，深圳主板上市公司利用股改契機(jī)，推動公司并購重組、資產(chǎn)置換、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整體上市、公司債等方式，市場質(zhì)量穩(wěn)步提高。整體上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入換股吸收合并公司債5中小企業(yè)板－“隱形冠軍“的搖籃細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)占比45%。主導(dǎo)產(chǎn)品全球市場占有率排名第一的近70家，進(jìn)入前三名的近80家。主導(dǎo)產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率排名第一的近160家，進(jìn)入前三名的近200家。6中小板概況：市場數(shù)據(jù)（2012.05.31）指標(biāo)本年累計上市數(shù)（家）30676總市值（億元）31,135.10-總股本（億元）2,214.11-總成交金額（億元）28,366.07269,407.53日均換手率％1.90

3.65平均市盈率27.88-平均股價（元）14.06-首發(fā)總籌資額（億元）205.944,649.64平均籌資額（億元）6.866.88首發(fā)平均市盈率29.1039.04最大發(fā)行股本（萬股）20,00045,000最小發(fā)行股本（萬股）1,7001,250籌資總額（億元）306.565,894.287中小板概況：行業(yè)分布（2012.05.31）中小板類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)一般行業(yè)農(nóng)林牧漁11制造業(yè)食品飲料29（158家）采掘業(yè)7（518家）紡織服裝30

水電煤氣3

木材家具7

建筑業(yè)19

造紙印刷22

運(yùn)輸倉儲6

石化塑膠92

信息技術(shù)59

電子58

批發(fā)零售23

金屬非金屬69

金融保險3

機(jī)械設(shè)備160

房地產(chǎn)業(yè)7

醫(yī)藥生物35社會服務(wù)17

其他制造業(yè)16傳播文化2合計676

綜合類18創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新成長之板創(chuàng)業(yè)板定位于促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標(biāo)準(zhǔn)。創(chuàng)業(yè)板有助于新興產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的成長。創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板不受規(guī)模（總股本、發(fā)行股本）限制，不是“小中小板”。市場估值青睞于創(chuàng)業(yè)板的成長性與創(chuàng)新性。9創(chuàng)業(yè)板市場概況：市場數(shù)據(jù)（2012.05.31）

指標(biāo)本年累計上市數(shù)（家）38319總市值（億元）8,295.58-總股本（億元）526.76-總成交金額（億元）9,373.5645,798.66日均換手率％3.36

5.61平均市盈率33.04-平均股價（元）15.75-首發(fā)總籌資額（億元）190.172,149.07平均籌資額（億元）5.006.74首發(fā)平均市盈率33.9258.20最大發(fā)行股本（萬股）6,1009,000最小發(fā)行股本（萬股）867867籌資總額（億元）191.232,152.0410創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)支持的行業(yè)證監(jiān)會2010年3月19日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，涉及行業(yè)指引：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。審慎推薦：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。11創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布（2012.05.31）創(chuàng)業(yè)板類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)一般行業(yè)農(nóng)林牧漁8制造業(yè)食品飲料3（112家）采掘業(yè)5（207家）紡織服裝-

水電煤氣-

木材家具-

建筑業(yè)2

造紙印刷2

運(yùn)輸倉儲2

石化塑膠34

信息技術(shù)68

電子38

批發(fā)零售2

金屬非金屬10

金融保險-

機(jī)械設(shè)備93

房地產(chǎn)業(yè)-

醫(yī)藥生物24

社會服務(wù)15

其他制造業(yè)3

傳播文化10合計319

綜合類-12創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管特點(diǎn)13創(chuàng)業(yè)板與中小板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)的比較項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)中小企業(yè)板發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長均不低于30%最近三年?duì)I業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股14國內(nèi)上市還是國外上市選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場：

是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，包括產(chǎn)品市場、客戶和國際化進(jìn)度，企業(yè)與擬上市地國家（或地區(qū)）業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度；擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認(rèn)同度，公司與股東之間信息溝通的通暢程度；上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求（包括對公司治理的適應(yīng)）；

一級市場的籌資能力(市盈率水平）、二級市場的流通性（換手率等市場活躍狀況）、后續(xù)融資能力；

上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護(hù)費(fèi)用）；

上市時間；

國家政策導(dǎo)向、地理位置、文化背景、法律制度等。15國內(nèi)上市還是國外上市費(fèi)用類別中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市初費(fèi)3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費(fèi)（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費(fèi)200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費(fèi)100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費(fèi)100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%16選擇適合自己的市場是關(guān)鍵特定企業(yè)服務(wù)體系不同的監(jiān)管部門公司監(jiān)管部中小板公司監(jiān)管部創(chuàng)業(yè)板公司監(jiān)管部針對性服務(wù)體系幫助提升治理水平便捷的再融資基礎(chǔ)創(chuàng)新成長板塊效應(yīng)估值溢價成長性溢價流動性溢價公司治理溢價俱樂部效應(yīng)同類企業(yè)聚集細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)頭羊優(yōu)勢17二、發(fā)行審核的主要流程和企業(yè)改制上市18發(fā)行審核的基本流程中國證監(jiān)會受理發(fā)行人申請發(fā)行部對發(fā)行申請文件進(jìn)行合規(guī)性初審征求國家發(fā)改委與省級政府意見（創(chuàng)業(yè)板不需要）證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行審核委員會審核通過申請文件預(yù)披露反饋會見面會初審會發(fā)審會19發(fā)行審核的基本流程：續(xù)1審核一處主要審核法律問題，并負(fù)責(zé)匯總發(fā)行人基本情況與業(yè)務(wù)特點(diǎn)，并匯總最后的審核意見。審核二處：與財務(wù)相關(guān)部分的審核，特別是是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，以及相關(guān)會計處理的公允性。收到材料后，預(yù)審員會形成詳細(xì)的審核情況，并根據(jù)審核情況草擬初審意見，并分重要問題與一般問題形成反饋意見。高管的見面會。初審報告分為兩部分一部分原提出的重點(diǎn)問題完成情況；二是提請委員關(guān)注的問題。創(chuàng)業(yè)板與主板在程序上的區(qū)別。審核過程中的溝通問題。綜合處將材料分配到審核一處與二處兩處各確定審核人員并進(jìn)入審核程序分別撰寫審核意見并參加反饋意見會形成反饋意見并反饋，靜默期結(jié)束與發(fā)行人高管的見面會收到反饋意見，判定反饋意見落實(shí)情況撰寫初審報告，碰頭會初審會（部務(wù)會），已確定的委員分組20發(fā)行審核的基本流程：續(xù)2發(fā)審委組成：創(chuàng)業(yè)板35人（專職若干），任期1年，共分為四個組，每組六個專職固定委員。中小板25人。討論：召集人組織委員對初審報告中提請委員關(guān)注的問題和其他問題逐一發(fā)表個人審核意見。陳述：發(fā)行人代表和保薦人代表各2名到會陳述和接受詢問，時間不超過45名鐘；陳述的內(nèi)容不能超過招股說明書披露的內(nèi)容，陳述內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確、不得欺騙和誤導(dǎo)發(fā)審委委員。投票表決：召集人組織委員進(jìn)行投票表決，表決方式采取封閉式記名投票，委員個人的投票意見不對外公布。7人審核，5票通過。否決意見：根據(jù)審核的結(jié)果出具審核意見。旁聽初審會，上會前1個月收材料預(yù)披露撰寫并形成工作底稿，提請關(guān)注必答召集人宣布會議開始、初審人員報告委員討論并逐一發(fā)表個人審核意見召集人提問發(fā)行人和保代到會陳述封閉式記名投票，個人意見不對外公布發(fā)行監(jiān)管部工作人員統(tǒng)計結(jié)果召集人表決結(jié)果簽名21企業(yè)改制上市的重點(diǎn)工作組建上市團(tuán)隊(duì)1、組建上市籌備工作小組：工作小組由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任組長，小組成員包括董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、辦公室主任、證券事務(wù)代表等與上市工作緊密相關(guān)的職位的人員，工作小組是公司上市過程中的主要推動力量和協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。2、聘請中介機(jī)構(gòu)：上市過程中需聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等作為專業(yè)機(jī)構(gòu)幫助公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平，達(dá)到成功實(shí)現(xiàn)上市的目的，聘請中介機(jī)構(gòu)需注意以下兩個方面：（1）對中介機(jī)構(gòu)的資格要求：證監(jiān)會要求證券公司具備保薦資格，會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)需具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可。（2）對中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)要求：具備較強(qiáng)專業(yè)能力的中介機(jī)構(gòu)對于企業(yè)上市有著積極的作用，因此，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先考慮有成功經(jīng)歷，經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供服務(wù)。22梳理會計核算體系，健全內(nèi)控制度1、對會計核算體系，包括會計機(jī)構(gòu)設(shè)置、會計核算方法以及會計核算流程等方面進(jìn)行全面的梳理，就發(fā)現(xiàn)的問題在會計師和保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下進(jìn)行整改。2、在對會計核算體系進(jìn)行梳理的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)在組織結(jié)構(gòu)及職責(zé)分工、授權(quán)批準(zhǔn)、會計記錄、資產(chǎn)保護(hù)、職工素質(zhì)、預(yù)算管理和報告制度等重要環(huán)節(jié)組織實(shí)施。企業(yè)改制上市的重點(diǎn)工作：續(xù)123調(diào)整業(yè)務(wù)模式業(yè)務(wù)模式主要包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式，改制過程中對業(yè)務(wù)模式的適當(dāng)調(diào)整是在保證企業(yè)的盈利水平的同時使之更加契合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。1、總體上說，公司應(yīng)突出主營業(yè)務(wù)，加強(qiáng)對自身品牌的建設(shè)，確立在行業(yè)中的領(lǐng)先地位；2、在采購環(huán)節(jié)上，公司在保證原材料質(zhì)量的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大采購渠道，避免對于單一供應(yīng)商的依賴；3、在生產(chǎn)環(huán)節(jié)上，公司可以采取外協(xié)的方式進(jìn)行加工，但核心技術(shù)要掌握在公司手中；4、在銷售環(huán)節(jié)上，公司應(yīng)擴(kuò)大市場范圍和客戶群體，過于集中的客戶資源對于企業(yè)的上市有著一定程度的影響。企業(yè)改制上市的重點(diǎn)工作：續(xù)224上市后，公司將成為公眾公司，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)及社會公眾的監(jiān)督，要求公司在管理和業(yè)績方面達(dá)到新的高度。因而，公司應(yīng)盡早物色人才，以適應(yīng)上市后的規(guī)范運(yùn)作和規(guī)模擴(kuò)張的需要上市專業(yè)人才生產(chǎn)經(jīng)營人才公司管理人才公司改制上市過程中的資本運(yùn)作及上市后的信息披露工作非常重要且繁瑣，公司需物色熟悉資本市場的人才作為公司董事會秘書及證券事務(wù)代表募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后公司產(chǎn)能將呈數(shù)倍擴(kuò)張，公司需物色熟悉公司生產(chǎn)、技術(shù)的人才以備產(chǎn)能擴(kuò)張需要作為公眾公司要求公司儲備熟悉公司規(guī)范化運(yùn)作的管理型人才企業(yè)改制上市的重點(diǎn)工作：續(xù)3為上市儲備人才25三、企業(yè)發(fā)行審核中關(guān)注的常見法律問題261、最近2年實(shí)際控制人未發(fā)生變更。2、最近2年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。1、發(fā)行人是依法存續(xù)的股份有限公司，注冊資本足額繳納；發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。2、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。3、最近3年實(shí)際控制人未發(fā)生變更。4、最近3年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。5、生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。6、股權(quán)清晰，控股股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。主板（含中小板）創(chuàng)業(yè)板（一）主體資格27主體資格——關(guān)于實(shí)際控制人為什么要保持實(shí)際控制人不變？——旨在以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標(biāo)準(zhǔn)，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對公司的持續(xù)發(fā)展和盈利能力擁有較為明確預(yù)期的情況下做出投資決策。1、每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；2、治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響規(guī)范運(yùn)作；3、多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更。符合“多人共同控制”的條件28主體資格——關(guān)于實(shí)際控制人國資委無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對該等企業(yè)進(jìn)行重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：（一）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國資管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件；（二）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；（三）無償劃轉(zhuǎn)、重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨(dú)立性無重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)29主體資格——關(guān)于股東超過200人——原則上不要求、不支持為上市而進(jìn)行清理?！绻蓶|自愿轉(zhuǎn)讓，需由保薦機(jī)構(gòu)、律師對轉(zhuǎn)讓雙方進(jìn)行核查：是否知情？是否自愿？是否存在糾紛？是否存在委托代持？——每個股東都要出具書面意見，爭取確權(quán)100%。股東的股東超過200人(如屬小股東且本身就是上市公司除外)？——

NO委托持股、信托持股（需要直接量化到實(shí)際持有人）？——NO工會持股、職工持股會？——NO

——對于在發(fā)行人股東及其以上層次多家公司或單純?yōu)槌止赡康脑O(shè)立的公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算。股東數(shù)量如何計算？超過200人怎么辦？30主體資格——關(guān)于上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓——是否真實(shí)？定價是否合理？——是否履行相應(yīng)的決策程序？——是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同？——是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示？——是否已經(jīng)支付價款、辦理了工商變更手續(xù)？——是否存在潛在糾紛，是否存在代持股份的情形？——轉(zhuǎn)讓的原因是否合理？——新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？披露新股東的實(shí)際控制人并說明資金來源的合法性。——涉及國有股權(quán)，是否履行國資批準(zhǔn)、出讓程序（招拍掛）？——定價是否合理？31主體資格——關(guān)于上市前的出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國企改制問題？

未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價格明顯低于凈資產(chǎn)……，彌補(bǔ)方式：（1）核查改制當(dāng)時是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；（2）國資部門的事后確認(rèn)文件，重大程序瑕疵需取得省級國資確認(rèn)集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人？

律師出具合法性意見、省級人民政府出具確認(rèn)意見突擊入股問題——重點(diǎn)關(guān)注？

防止利益輸送，中介項(xiàng)目人員、政府人員32主體資格——關(guān)于歷史出資不規(guī)范歷史上出資不到位、抽逃注冊資金？——慎重對待，根據(jù)金額和比例做出重要性判斷——不構(gòu)成審核障礙的情形：出資不實(shí)在后期運(yùn)作中補(bǔ)足、比例較小、無形資產(chǎn)比例較高、相關(guān)股東無糾紛、債權(quán)人無爭議——重大出資不實(shí)情況：必須糾正，從該時點(diǎn)之后運(yùn)行滿三年方可申報上市33主體資格——關(guān)于股份鎖定控股股東及實(shí)際控制人（包括一致行動人）鎖三年發(fā)行前一年從應(yīng)當(dāng)鎖三年的股東處受讓而來的股份鎖三年高管的直接、間接持股，均需符合公司法142條的鎖定要求，任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的比例不超過持有比例的25%；離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。341、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。2、資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。3、人員獨(dú)立?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。4、財務(wù)獨(dú)立。應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。6、業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。7、在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。主板（含中小板）（二）獨(dú)立性35獨(dú)立性——關(guān)于資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立性——部分上市：關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)業(yè)務(wù)相關(guān)性，資金、人員、采購、銷售等方面實(shí)際運(yùn)作是否分不開；——整體上市：對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則是要求整體上市。包括關(guān)聯(lián)性比較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，如上下游業(yè)務(wù)、管理層重合等；——商標(biāo)：如為發(fā)行人主要使用，必須為發(fā)行人所有，不能為股東方所有并由發(fā)行人無償使用。如果在發(fā)行人所有之后，集團(tuán)和股東使用可以通過相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易程序予以解決；——資金占用：歷史上的資金占用需要在申報前解決，歸還占用資金后分析資金占用的原因是否消除，并從制度上予以修訂；36獨(dú)立性——關(guān)于同業(yè)競爭同業(yè)競爭——嚴(yán)格禁止，申報前必須解決

是主業(yè)獨(dú)出，還是整體上市？目前更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上要求應(yīng)整體上市。業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求；即使是不同業(yè)務(wù)，也不鼓勵剝離，重點(diǎn)鼓勵整體上市。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間從事相同或相似的業(yè)務(wù)同業(yè)競爭的概念37獨(dú)立性——關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易①直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的自然人②發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員④關(guān)系密切的家庭成員自然人父母父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶兄弟姐妹配偶③直接或間接控制發(fā)行人的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)聯(lián)自然人381、依法建立審計委員會制度。2、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。1、依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度2、董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任3、董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格4、內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果5、最近36個月不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形6、不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形7、有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形主板（含中小板）創(chuàng)業(yè)板（三）規(guī)范運(yùn)行39規(guī)范運(yùn)行——關(guān)于董事、高管的誠信問題董事、高管的任職資格及誠信問題必須符合（實(shí)際控制人比照執(zhí)行）：《公司法》的21、147、148、149條《首發(fā)辦法》的24、25條對董事、高管誠信問題的關(guān)注重點(diǎn)：高管的競業(yè)禁止，改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面，破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題

國企管理人員新設(shè)公司收購原公司

高管與擬上市公司共設(shè)公司

高管持股公司與擬上市公司存在大量交易影響?yīng)毩⑿?0規(guī)