中國企業(yè)跨國并購

.z**財經(jīng)大學(xué)期末論文題目：中國企業(yè)跨國并購與企業(yè)開展授課教師王培志學(xué)院國際經(jīng)貿(mào)學(xué)院專業(yè)國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易班級國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易2班課程名稱國際資本運(yùn)營**王詩洋**2013——2014學(xué)年第1學(xué)期中國企業(yè)跨國并購與企業(yè)開展摘要：跨國并購作為目前FDI的主要形式，全球跨國并購掀起了新的高潮。但是，多數(shù)跨國并購的績效并不樂觀，跨國并購整合直接影響到跨國并購的成敗?？鐕①彵旧砭褪且环N十分復(fù)雜的商業(yè)活動，是一項(xiàng)面臨沖突和風(fēng)險的系統(tǒng)工程，中國企業(yè)跨國并購之路還處于探索階段，本文從分析中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀入手，指出在跨國并購中對企業(yè)的影響及面臨問題，并結(jié)合跨國并購整合提出了建議。關(guān)鍵詞：跨國并購；企業(yè)開展；問題；環(huán)境因素；引言:近年來，在“走出去〞戰(zhàn)略的指引下，我國的大企業(yè)正以雄厚的資本能量，紛紛走出國門，在全球各大經(jīng)濟(jì)體中尋求新的投資目標(biāo)，進(jìn)展跨國并購。給各類的跨國投資層出不窮，有成功又失敗，在并購過程中不免會對企業(yè)產(chǎn)生或多或少的影響。企業(yè)開展問題不容小覷，對跨國并購整合勢在必行。中國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀企業(yè)跨國并購是在國內(nèi)并購的根底上開展起來的，是經(jīng)濟(jì)全球化的重要表現(xiàn)之一。并購是兼并與收購的合稱，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得另一企業(yè)的全部或著局部控制權(quán)，到達(dá)自身開展的一種手段?？鐕①徲址Q海外并購，指一國企業(yè)通過購置海外企業(yè)的局部或著全部股權(quán)或資產(chǎn)，到達(dá)對海外企業(yè)經(jīng)營管理的全部或者局部控制。(一)中國企業(yè)跨國并購的動力商務(wù)部對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易研究院的研究人員馮赫認(rèn)為，中國企業(yè)海外投資方式的變化，有著深刻的背景和原因：一是國內(nèi)市場已不能滿足國內(nèi)一些企業(yè)對開展空間的要求，需要通過各種方式開辟海外市場；二是國家的對外政策更加寬松，為企業(yè)以多種方式“走出去〞提供了政策保障；三是一些大型企業(yè)開場進(jìn)入開展關(guān)鍵期，需要進(jìn)展國際化經(jīng)營，而收購兼并、股權(quán)置換是到達(dá)這一目的的捷徑。(二)中國企業(yè)跨國并購的經(jīng)濟(jì)環(huán)境良好的金融和資本市場的效勞是降低國內(nèi)企業(yè)海外并購交易本錢的重要保證。目前我國的的金融市場沒有完全開放，我國跨國公司利用國外貸款進(jìn)展投資并購活動時常常要受特定外匯額度的限制。這使得我國不少跨國公司的國內(nèi)母公司對境外工程的支持難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而失去一些有利的跨國開展時機(jī)。同時鑒于國內(nèi)目前的交易現(xiàn)狀，大局部融資機(jī)構(gòu)僅對國有和大型企業(yè)開放，導(dǎo)致許多中小企業(yè)國內(nèi)融資困難，資金周轉(zhuǎn)不靈，沒有巨額資金來購置外國的的企業(yè),開展緩慢，對跨國并購心有余而力缺乏。(三)中國企業(yè)跨國并購的政策環(huán)境我國雖然進(jìn)展了對外開放，但是開放不徹底，政策配套不完善。我國在跨國公司并購的政策法律支持方面主要采取稅收優(yōu)惠、行政獎勵、政策扶持等方式。這些方式在保護(hù)投資方面由于存在著立法級別不高、人為因素太多的缺點(diǎn)，其不利于國家在法律和政策上支持我國跨國公司并購的開展。而我國與他國簽訂的雙邊投資保護(hù)協(xié)定也存在著類似的問題。如在已簽訂的雙邊投資協(xié)定中，有的投資協(xié)定并沒有保護(hù)我國境外投資的規(guī)定，只是規(guī)定了我國負(fù)有保護(hù)外國來華投資的義務(wù)；有的投資保護(hù)協(xié)定規(guī)定了處理爭端適用的法律包括投資東道國的沖突法，但沒有對沖突法規(guī)*中出現(xiàn)轉(zhuǎn)致和反致情況作何種處理的規(guī)定，這就可能導(dǎo)致根據(jù)東道國的法律適用第三國法律的情況，而第三國法律是否能很好地保護(hù)我國的境外投資并不知道。此外，我國雖然參加了1965年?華盛頓公約?和1988年?漢城公約?，投資者可以將投資爭議交由“解決投資爭端國際中心〞〔InternationalCenterforSettlementofInvestmentDisputes，簡稱ICSID〕解決或借助“多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)〞〔MultilateralInvestmentGuaranteeAgreement，簡稱MIGA〕解決政治風(fēng)險問題，但是這兩種解決方式的有效性也令人疑心。而我國至今也沒有建立境外投資保證制度。種種情況說明，我國對我跨國公司并購的政策法律支持還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，今后我國立法機(jī)關(guān)在完善此方面法律法規(guī)的責(zé)任還很重大。(四)中國企業(yè)跨國并購的缺乏跨國并購是全球資本、技術(shù)、人才和市場的聯(lián)合與重組,是中國企業(yè)國際化必須要走的路徑。全球經(jīng)濟(jì)不景氣，興旺國家在財政狀況普遍惡化、失業(yè)率上升的情況下，為穩(wěn)定就業(yè)，不得不在一定程度上依賴外來資本；另一方面，2008年以來，全球金融危機(jī)直接導(dǎo)致國外公司資產(chǎn)價格的大幅下降，并造成資源、能源產(chǎn)品的價格大幅下跌。這些為中國企業(yè)提供了良好機(jī)遇，中國企業(yè)跨國并購的規(guī)模不斷擴(kuò)大。但據(jù)統(tǒng)計，我國企業(yè)跨國并購成功率并不高，真正算得上成功的并購僅有33%，有67%的跨國并購不成功，例如中海油并購尤尼科、中國西色國際收購美國尤金公司、華為和中興等因“平安問題〞收購業(yè)務(wù)擱淺等一系列跨國并購都遭遇失敗。我國企業(yè)在實(shí)現(xiàn)跨國并購的道路上還存在著諸多障礙。二．中國企業(yè)跨國并購對企業(yè)開展的影響〔一〕有利影響(1)對企業(yè)品牌擴(kuò)展的影響中國企業(yè)通常采取貿(mào)易的方式進(jìn)入國際市場，但對于歐美高度興旺和成熟的市場，新品牌的進(jìn)入是異常困難的，巨額廣告費(fèi)用、營銷費(fèi)用等進(jìn)入本錢是相當(dāng)高昂的。由于中國企業(yè)大多缺乏國際性品牌，使得產(chǎn)品在國際市場銷售不暢，只能貼牌生產(chǎn)賺取低廉的加工費(fèi)。因此，通過跨國并購盡快建立起中國企業(yè)的國際品牌并形成自己的營銷網(wǎng)絡(luò)，既能滿足企業(yè)開展的需要，又能迅速有效地開拓國際市場。企業(yè)對外并購有利于逐步擴(kuò)大品牌在國際市場的份額，以到達(dá)提升品牌在國內(nèi)市場價值的目的。海爾集團(tuán)是中國**的一家知名的家電制造企業(yè)。2001年，海爾與美國當(dāng)?shù)亟?jīng)歷豐富的家電經(jīng)銷商MikeJemal合作，成立了海爾美國公司，專門在美國銷售海爾冰箱、空調(diào)和其他家電。海爾美國還在南卡羅來納州建立了制造工廠，保證產(chǎn)品的零售供給。海爾美國公司目前已經(jīng)在美國的小型空調(diào)和冰箱市場上占領(lǐng)了很高的市場份額。公司在美國市場的品牌提升，使海爾在中國國內(nèi)市場面對全球家電企業(yè)的劇烈競爭時，在品牌和渠道技巧上更具有競爭力。海爾公司的CEO*瑞敏說，為了在國內(nèi)市場取得勝利，你必須在國外市場取得勝利。在海外進(jìn)展并購，相當(dāng)于開辟了新的市場，新的市場需求會為企業(yè)帶來新的生產(chǎn)動力，鼓勵企業(yè)開創(chuàng)新理念，帶動整個企業(yè)創(chuàng)新。(2)有利于避開貿(mào)易壁壘跨國并購避開了國外知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)壁壘，快速進(jìn)入戰(zhàn)略性行業(yè)。近年來，隨著各國關(guān)稅的普遍降低，貿(mào)易保護(hù)主義有所抬頭，尋求合法而隱秘的保護(hù)工具的國家越來越多，他們?yōu)槠髽I(yè)出口設(shè)置重重障礙，形式表現(xiàn)為：一是進(jìn)口配額限制，比方歐盟給予中國彩電企業(yè)40萬的進(jìn)口配額；二是反傾銷調(diào)查。國際反傾銷案件數(shù)量正呈螺旋式上升趨勢，作為WTO新成員和出口大國的中國已成為遭受反傾銷指控最多的國家。不久前，繼歐盟之后，美國又揮起反傾銷大棒，對中國彩電征收高達(dá)20%~25%的反傾銷稅，使企業(yè)出口本錢大為增加，產(chǎn)品價格毫無優(yōu)勢，幾乎退出美國市場。對這些貿(mào)易壁壘措施，中國企業(yè)為擴(kuò)大國外市場，尤其打入歐美興旺國家市場不得不通過并購或直接投資繞開貿(mào)易壁壘。比方TCL收購施耐德電子、海爾收購意大利一冰箱廠，這些并購都使企業(yè)生產(chǎn)當(dāng)?shù)鼗?，從而立足東道國，繞開關(guān)稅非關(guān)稅壁壘，同時也通過兼并減少市場競爭對手。(3)提高技術(shù)能力在當(dāng)前跨國公司對我國大規(guī)模的制造業(yè)轉(zhuǎn)移中，核心技術(shù)是至關(guān)重要的。通過并購的方式直接接收外國企業(yè)的技術(shù)研發(fā)部門是中國企業(yè)盡快提升自己技術(shù)創(chuàng)新能力的一種有效途徑。2005年底，聯(lián)想宣布以17.5億美元收購IBM的PC業(yè)務(wù)，不僅獲得了IBM的PC業(yè)務(wù)和市場，同時也獲得了IBM所擁有的全球最好的筆記本研發(fā)能力、研發(fā)技術(shù)、品牌以及其在全球注冊的4000多項(xiàng)專利，迅速提高了自身技術(shù)實(shí)力和自主創(chuàng)新能力。如果聯(lián)想完全依靠閉門研發(fā)，要到達(dá)這樣的技術(shù)水平恐怕要多年以后。與自我開展構(gòu)建企業(yè)核心競爭力相比，跨國并購時效強(qiáng)、低本錢，特別是當(dāng)*種知識和資源專屬于另一企業(yè)時，并購就成為獲取該優(yōu)勢的唯一途徑?！?〕豐富企業(yè)管理文化中國企業(yè)在跨國并購中可以學(xué)習(xí)國外先進(jìn)管理經(jīng)歷從理論上講，企業(yè)并購所帶來的新的資產(chǎn)組合可以提高公司效率。通過兼并收購，企業(yè)可以發(fā)揮協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提升科技能力，獲得和提供新型管理方法，以及進(jìn)入新市場拓展份額。同時,雖然中國文化源遠(yuǎn)流長，博大精深。但也應(yīng)該重視外來文化，取其精華，棄其糟粕。企業(yè)的外來文化對企業(yè)的開展理念，思維模式有借鑒作用，對企業(yè)的開展起到重要作用?！捕巢焕绊憽?〕并購企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營惡化影響企業(yè)利潤2007年3月才開場籌備的中投公司，在5月就斥資30億美元外匯儲藏以29.605美元/股的價格參股美國私募基金巨頭黑石集團(tuán)10%的IPO。這項(xiàng)交易成立的初衷旨在為中國1.2萬億美元的外匯儲藏尋找多元化投資出路，結(jié)果卻不盡如人意。黑石集團(tuán)上市后股價連續(xù)下跌，也造成了中投公司這筆投資大幅縮水。截至美國時間2008年2月12日，中投公司在黑石投資中的虧損額達(dá)12.18億美元。如果我們并購的企業(yè)具有很高的市場潛力，我們的投資是值得進(jìn)展的，但如果判斷失誤，可以直接讓我們的投資打水漂。并購企業(yè)的經(jīng)營惡化會給并購者帶來巨大災(zāi)難。這一案例或者可以證明，我國企業(yè)尚不具備掌握國際資本市場運(yùn)行規(guī)律的能力，在國際資本市場上的歷練，可以幫助我們積累教訓(xùn)、經(jīng)歷，學(xué)會選擇投資品種，控制風(fēng)險，把握投資時機(jī)?！?〕對員工的管理難以協(xié)調(diào)我國企業(yè)相對于被并購的西方興旺國家企業(yè)或其他開展中國家企業(yè)來講具有自己不同的管理機(jī)制，必然對被并購企業(yè)員工造成相當(dāng)大的沖擊，因此在并購后可能被并購企業(yè)員工抵抗，大批關(guān)鍵崗位的人才及技術(shù)能手紛紛跳槽，對企業(yè)管理層的聘用和管理也不能隨心所欲。有些東道國家的法律明文規(guī)定被并購企業(yè)的法人由并購企業(yè)派出，但中層管理干部必須是外鄉(xiāng)員工，而且必須全部接納被并購企業(yè)的全部職工，這對整合后的管理非常不利，一旦任由這種情況發(fā)生，便不利于企業(yè)的日常經(jīng)營，人力資源是企業(yè)的核心資源，一旦人力資源出現(xiàn)問題，企業(yè)前途可想而知?！?〕難以把握市場運(yùn)作并購的目的之一可能是為了利用目標(biāo)企業(yè)的原有供銷渠道節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資。市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)對市場的依賴越來越大，目標(biāo)企業(yè)原有供銷渠道的*圍及其繼續(xù)保存的可能性，會影響到目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期盈利。如果并購后企業(yè)的產(chǎn)品或效勞不能再目標(biāo)企業(yè)的市場上翻開銷路，則企業(yè)的并購也無意義了。對我國企業(yè)跨國并購的建議〔一〕政府對跨國并購的積極推動〔1〕經(jīng)濟(jì)積極主動參與制定國際規(guī)則，統(tǒng)一政府各職能部門的思想和行動。政府部門可以在市場化原則下加強(qiáng)對國內(nèi)企業(yè)在跨國并購中不良競爭的協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)政府和企業(yè)對跨國并購的統(tǒng)一認(rèn)識。二是政府部門可以積極主動參與制定未來的國際投資規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，改變國際社會對中國經(jīng)濟(jì)國際化取向的不確定認(rèn)知和預(yù)期，更加積極地發(fā)揮雙邊及多邊經(jīng)濟(jì)貿(mào)易機(jī)制和投資保護(hù)協(xié)定作用，保障企業(yè)的境外合法權(quán)益?！?〕文化教育宣傳鼓勵有能力的企業(yè)加快進(jìn)展跨國并購的步伐，積極穩(wěn)妥的推進(jìn)企業(yè)在跨國并購中的改革。大力做好宣傳事業(yè)，加強(qiáng)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的思想教育，提升他們在跨國并購中的決策能力。定期排除技術(shù)指導(dǎo)人員為企業(yè)建立正確的跨國并購之路提供明晰的方向，不至于產(chǎn)生企業(yè)稀里糊涂一把抓的問題。同時對在跨國并購中有著突出開展的企業(yè)給予一定獎勵，通過媒體大力宣傳已到達(dá)對其他企業(yè)的鼓勵指導(dǎo)作用?！?〕法律制定相關(guān)法律彌補(bǔ)跨國企業(yè)并購法律的空白。通過實(shí)行并購法對跨國并購中涉及的審批程序、外匯管制、資金融通、保險、稅收政策等有關(guān)問題給予法律上的明確規(guī)定。第二，要完善我國涉外投資法律，出臺配套的海外投資保險法。海外投資保險法是旨在保護(hù)投資者防止在海外投資中因承受投資國實(shí)行國有化、征用、外匯管制，或發(fā)生戰(zhàn)爭、變革等而遭受損失，從而向本國主管機(jī)關(guān)申請的投資保險?！捕称髽I(yè)自身在跨國并購中的推進(jìn)〔1〕進(jìn)展跨國并購前做好評估工作知己知彼方能百戰(zhàn)百勝，不要吝嗇評估費(fèi)，因?yàn)檫@點(diǎn)小錢和以后的開展想比簡直微缺乏道。在諸多跨國并購的案例中，身子超前，頭腦滯后的局面屢見不鮮。在TCL收購案例中，誤判市場趨勢是一個重要失誤，而這也是中國企業(yè)向海外拓展時的一個普遍缺陷。而這也反證了海外市場研究的重要性。相反一些日本企業(yè)和美國企業(yè)的做法很值得借鑒。他們在進(jìn)入境外市場之前，會組織人力、物力對市場趨勢、投資國文化和政治環(huán)境進(jìn)展深入分析，盡量熟悉對手方。所以我們也常見，許多企業(yè)都非常重視國際問題專家、國際觀察家，或者邀請他們幫助評估，或者邀請他們直接參與事業(yè)進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)。這是我們國家的企業(yè)所要學(xué)習(xí)的。〔2〕并購時明確雙方的法律制度在并購期間，盡量明確雙方的法律制度，以免發(fā)生不必要的糾紛以及產(chǎn)生糾紛后的解決問題。中化國際曾經(jīng)擬以5.6億美元獨(dú)資收購韓國仁川煉油公司，在簽署了排他性的諒解備忘錄中，中方以大局為重，沒有意識到應(yīng)該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價，結(jié)果該公司的最大債權(quán)人美國花旗銀行在債權(quán)人會上提出要抬價至8.5億美元，超出了中化集團(tuán)的承受能力，最終導(dǎo)致了并購失敗。因此企業(yè)并購應(yīng)該邀請專業(yè)法律人士進(jìn)展法律問題的解釋，防止被動局面的產(chǎn)生?！?〕并購后進(jìn)展積極正確的重組、融合“怎樣把開展中的小企業(yè)做到中型企業(yè)，是我們很清晰的目標(biāo)。〞魯偉鼎表示，為此，萬向集團(tuán)對收購來的企業(yè)進(jìn)展了整合，“到今天為止，40余家企業(yè)已經(jīng)整合到了19家。〞“任何一項(xiàng)收購，要把互補(bǔ)轉(zhuǎn)為真正的增值，團(tuán)隊是核心。〞魯偉鼎在收購的過程中深刻地體會到了這一點(diǎn)?！白鳛橥鈦硗顿Y者，講外鄉(xiāng)化離不開本地人，管理輸出在收購之前還為時尚早，所以要細(xì)心的評估團(tuán)隊。〞魯偉鼎說，“我們不能貪圖一時的廉價，好的資產(chǎn)，良好的互補(bǔ)性，如果團(tuán)隊不適宜，