1非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程（2023版）

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非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程

(2023年8月29日第五屆常務(wù)理事會第三次會議審議通過）

第一章總則

第一條為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具）定向發(fā)行注冊工作，促進(jìn)多層次債券市場發(fā)展，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理方法》（中國人民銀行令〔2023〕第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

其次條企業(yè)可以向債務(wù)融資工具專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人（簡稱專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人）或債務(wù)融資工具特定機(jī)構(gòu)投資人（簡稱特定機(jī)構(gòu)投資人）定向發(fā)行債務(wù)融資工具。

第三條交易商協(xié)會秘書處（簡稱秘書處）注冊發(fā)行部門負(fù)責(zé)接收定向債務(wù)融資工具的注冊文件、對注冊文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對。秘書處注冊發(fā)行部門不對定向債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險作實(shí)質(zhì)性判斷。

第四條債務(wù)融資工具定向發(fā)行等環(huán)節(jié)相關(guān)文件及信息應(yīng)通過中國銀行間市場交易商協(xié)會綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺（簡稱綜合服務(wù)平臺）對定向投資人披露，接受定向投資人監(jiān)視。

其次章定向投資人

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第五條本規(guī)程所稱定向投資人包括專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人。

第六條本規(guī)程所稱專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人，是指除具有豐富的債券市場投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險識別能力外，還熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承受風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人群體。

專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人由交易商協(xié)會依照市場化原則，根據(jù)常務(wù)理事會確定的程序遴選確定并在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告。

第七條本規(guī)程所稱特定機(jī)構(gòu)投資人，是指了解并能夠識別某發(fā)行人定向發(fā)行的特定債務(wù)融資工具風(fēng)險特征和投資流程，具有承受該債務(wù)融資工具投資風(fēng)險的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人。

特定機(jī)構(gòu)投資人由企業(yè)和主承銷商遴選確定。

第八條由定向投資人作為資產(chǎn)管理人，在依法合規(guī)的前提下，接受客戶的委托或者授權(quán)，依照與客戶約定的投資計劃和方式開展資產(chǎn)管理或投資業(yè)務(wù)所設(shè)立或管理的各類投資產(chǎn)品，包括但不限于：證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、保險產(chǎn)品、住房公積金、社會保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金等非法人類合格機(jī)構(gòu)投資人（簡稱非法人類定向投資人）參照定向投資人管理，由其資產(chǎn)管理人行使相關(guān)法定或約定的權(quán)利，接受交易商協(xié)會自律管理，履行會員義務(wù)。

第九條非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人應(yīng)遵守與委托人之間的約定，不得投資于超出投資范圍或委托人風(fēng)險承受能力的定向債務(wù)融資工具。

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第十條非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人和托管人應(yīng)不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制等各類制度建設(shè)，完善部門和崗位設(shè)臵，提高相關(guān)人員業(yè)務(wù)能力，防止有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人利用職務(wù)之便損害委托人的合法權(quán)益。

第十一條企業(yè)和主承銷商應(yīng)當(dāng)在報送注冊文件前確定定向投資人范圍。

向?qū)ｍ?xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人（如有）定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照交易商協(xié)會關(guān)于定向發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制定向募集說明書等相關(guān)文件。

只向特定機(jī)構(gòu)投資人定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，企業(yè)應(yīng)與擬投資該債務(wù)融資工具的特定機(jī)構(gòu)投資人簽署定向發(fā)行協(xié)議，并就各方權(quán)利義務(wù)及注冊發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)等依照交易商協(xié)會關(guān)于定向發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定進(jìn)行約定。定向發(fā)行協(xié)議對簽署各方具有約束力。

第十二條企業(yè)和主承銷商可遴選增加特定機(jī)構(gòu)投資人為債務(wù)融資工具定向投資人。

第三章注冊及備案

第十三條企業(yè)可在注冊有效期內(nèi)自主定向發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)在接受注冊后12個月內(nèi)（含）未發(fā)行的，12個月后首期發(fā)行應(yīng)事先向交易商協(xié)會備案。

第十四條注冊發(fā)行部門收到企業(yè)定向發(fā)行注冊文件后，在1個工作日對注冊文件是否要件齊備進(jìn)行核對。要件齊備的，注冊發(fā)行部門予以受理并對注冊文件及擬披露信息進(jìn)行核對；要件

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不齊備的，注冊發(fā)行部門可建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊文件。

第十五條注冊發(fā)行部門核對實(shí)行回避制度。核對人在核對注冊文件及擬披露信息時，假使存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第十六條注冊發(fā)行部門在核對工作中可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說明，或者補(bǔ)充、修改注冊文件；可以調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其它有關(guān)資料；可以要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。

第十七條定向發(fā)行注冊文件信息披露核對工作實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）注冊發(fā)行部門安排2名核對人，同時依照相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對，并指定其中1名核對人作為主辦核對人，負(fù)責(zé)進(jìn)行后續(xù)溝通反饋工作。

（二）核對人認(rèn)為注冊文件擬披露信息不完備的，應(yīng)由主辦核對人匯總看法后，向企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議補(bǔ)充信息的函（簡稱建議函）。其中，首次注冊債務(wù)融資工具的企業(yè)，應(yīng)在受理注冊文件后10個工作日內(nèi)向其發(fā)送建議函；非首次注冊債務(wù)融資工具的企業(yè)，應(yīng)在受理注冊文件后5個工作日內(nèi)向其發(fā)送建議函。

（三）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)于收到建議函10個工作日內(nèi)，向注冊發(fā)行部門提交經(jīng)補(bǔ)充、修改后的注冊文件（簡稱補(bǔ)充文件）。

未在規(guī)定時間內(nèi)提交的，應(yīng)出具延遲提交的書面說明。未出

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具書面說明，或在注冊核對階段累計延遲反饋時間超過60個工作日的，交易商協(xié)會將建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回注冊文件。

（四）注冊發(fā)行部門收到企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件后，如核對人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息仍不完備，應(yīng)由主辦核對人匯總看法后，于收到補(bǔ)充文件后5個工作日內(nèi)出具建議函；如核對人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息符合相關(guān)規(guī)則指引要求，交易商協(xié)會依照相關(guān)工作流程辦理接受注冊手續(xù)，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》。

第十八條注冊發(fā)行部門可就注冊文件及擬披露信息咨詢注冊專家看法。專家應(yīng)在收到擬咨詢專家看法的注冊文件及相關(guān)材料后5個工作日內(nèi)向主辦核對人反饋書面看法。

主辦核對人在收到專家看法后，應(yīng)在1個工作日內(nèi)將專家看法反饋給企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到專家看法后5個工作日內(nèi)提交補(bǔ)充文件，并在定向募集說明書或定向發(fā)行協(xié)議的顯要位臵就專家看法及補(bǔ)充披露狀況進(jìn)行提醒。交易商協(xié)會通過綜合服務(wù)平臺提醒定向投資人關(guān)注專家看法及補(bǔ)充披露狀況。

第十九條企業(yè)自最近一個完整會計年度起始日至接受注冊之日發(fā)生以下事項(xiàng)的，注冊發(fā)行部門應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件提