股權(quán)轉(zhuǎn)讓／公司收購法律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)

律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)關(guān)于收購“xxxxxx”股權(quán)事項的初步法律盡職調(diào)查文件清單單貴公司(即xxxxxx，以下簡稱“公司”)股權(quán)盡職調(diào)查事宜(以下簡稱“本項目”)提供法律服務(wù)。為順利推進本項相關(guān)說明律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)本次材料收集的范圍為公司及其控股(含全資)子公司、分公司，包括但不限于歷史沿革、營業(yè)資質(zhì)許可、資如無特別說明，本清單要求提供的資產(chǎn)、合同、員工社保、訴訟仲裁和行政處罰等情況均為截止到目前(清單答復(fù)日)的最新情況。二、文件整理、歸檔和裝訂要求公司相關(guān)人員在提供書面材料(包括對于本清單的回答、填寫表格及提交復(fù)印件資料)的同時，請?zhí)峁┍厩鍐喂┑臅娌牧系恼?、裝訂、歸檔要求如下：律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)(1)文件資料請統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔(A4紙標準兩孔)，每類文件標明公司名稱和文件夾序號(請不要采用訂書釘?shù)炔槐阌诓鸪姆绞窖b訂)。(2)在各文件夾首頁附上記載相關(guān)文件名稱之文件目錄，并請同時將該文件目錄電子版發(fā)送至下述本所聯(lián)系律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)如果本清單有未列或未明確列出、但可能對公司及公司控股(全資)子公司、分公司造成重大影響的事件或文三、時間安排和文件的提供聯(lián)系。第二部分法律盡職調(diào)查清單律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)總目錄立與歷史沿革的文件類別目錄營業(yè)執(zhí)照驗資報告、審計報告、評估報告政府及行業(yè)主管部門批文有、無或不適用最新的年檢后的營業(yè)執(zhí)照(正、副本)等事宜而換領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照公司成立時的驗資報告公司成立時的評估報告歷次變更注冊資本的驗資報告歷次變更注冊資本所涉及的審計報告、評估報告公司成立的政府及行業(yè)主管部門批文關(guān)于公司經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文(特殊行業(yè)適用)有關(guān)政府部門對公司章程的批準公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需要的政府批準公司變更注冊資本的政府及主管部門批準律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)公司的股權(quán)公司章程及其修訂公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批準公司修改章程的政府及主管部門的批準其它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的批文協(xié)議及其它任何修訂或補充，以及與公司控制權(quán)、管理、融資相關(guān)協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(含工商登記版和非工商登記版)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的股東會決議、董事會決議、主管部門批準許可文件記文件股權(quán)是否設(shè)置質(zhì)押(主合同、質(zhì)押合同、質(zhì)押登記文件)股權(quán)是否被司法凍結(jié)、是否存在權(quán)屬爭議、限制轉(zhuǎn)讓情形(法院裁定書、凍結(jié)通知等)公司設(shè)立時章程律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)章程的修訂年檢情況公司歷年的年檢報告書外投資情公司對外投資情況(包括公司所有境內(nèi)外子公全資子公司況辦事處、研究所、事業(yè)控股公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性影響力)部、銷售處、聯(lián)絡(luò)處)，詳見右表所列20%——50%的權(quán)益)聯(lián)營企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)上述參股公司、聯(lián)營企業(yè)的詳情(全資子公司營業(yè)執(zhí)照和控股公司按照本清單驗資證明合資/合作/聯(lián)營合同政府及行業(yè)主管部門批準其成立的批文股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(如有)律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)能反映其股權(quán)結(jié)構(gòu)的工商打印清單或其他工商登記證明國內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點等的詳情包括但不限于工商登記證書國外分公司/辦事機構(gòu)/合營企業(yè)的詳情注冊登記證明該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準公司各股東成立文件各股東最新年檢后的法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或自然人身份證明或其他證明文件可反映各法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的工商登記打印清單或其他工商登記文件公司是否有國有股東的書面說明各法人股東章程各法人股東對公司投資時的財務(wù)報表或其他能證明其對外投資不超過其凈資產(chǎn)的50%股東的其他文件各股東最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)請說明持有公司5%以上股權(quán)的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(包括相互持有股權(quán)、一方的高級管理人員在另一方任職、相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系)書(三資企業(yè)適用)及能夠證明該等企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的工商登記打印清單或其他工商登記單或其他工商登記文件股東所持公司股權(quán)是否設(shè)置有質(zhì)押如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件主要資產(chǎn)房屋及土地使用權(quán)擁有土地使用權(quán)的法律文件土地使用權(quán)證書(如土地使用權(quán)證、土地使用權(quán)權(quán)屬證明、他權(quán)利證書等)土地使用權(quán)評估報告書(如有)土地使用權(quán)出讓協(xié)議及出讓金繳清的憑證律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)租賃的土地擁有的房產(chǎn)用地規(guī)劃許可證未取得土地使用證的，應(yīng)提供辦理土地使用證的進展說明；無法取得土地使用證的，應(yīng)說明情況及原因如存在出租給他人使用的情形，應(yīng)提供相關(guān)的租賃合同土地使用權(quán)租賃協(xié)議土地使用權(quán)證出租方有權(quán)出租的證明(指非權(quán)利人出租，允許轉(zhuǎn)租的文件)租賃備案登記相關(guān)文件房屋產(chǎn)權(quán)證書未取得房屋所有權(quán)證的，請?zhí)峁┑怯泜浒傅纳唐贩抠I賣合同、法取得房屋所有權(quán)證的，請書面說明相關(guān)情況及原因如存在出租給他人使用的情形，應(yīng)提供相關(guān)的租賃合同律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)租賃的房產(chǎn)房產(chǎn)租賃合同房屋產(chǎn)權(quán)證書或有權(quán)出租證明房屋租賃備案登記證明無形資產(chǎn)(除土地使用如實際租用房產(chǎn)而無法提供上述文件的，應(yīng)書面說明情況及原因擁有土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)的其他有關(guān)文件公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何擔保物權(quán)或任何其它對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用有限制的述資產(chǎn)出租、出售給第三人的文件和合同。【商標】公司擁有和使用的商標清單商標注冊證書律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)商標使用許可/轉(zhuǎn)讓合同商標使用許可備案文件、商標轉(zhuǎn)讓核準證明文件商標信息變更的相關(guān)登記備案文件【專利】公司擁有和使用的專利清單專利證書專利年費繳付收據(jù)專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同專利使用許可備案文件與專利申請相關(guān)的協(xié)議(如涉及代理)、登記備案文件【專有技術(shù)】公司擁有和使用的專有技術(shù)清單律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)專有技術(shù)證書專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同及繳費憑據(jù)【特許經(jīng)營權(quán)】證明、批準文件及繳費憑據(jù)【域名】公司擁有的域名清單及相關(guān)注冊文件、繳費憑據(jù)【著作權(quán)】公司擁有的著作權(quán)以及著作權(quán)有關(guān)權(quán)利的清單軟件著作權(quán)登記證書、續(xù)展證書軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)移備案證書其他作品著作權(quán)登記證明文件著作權(quán)許可使用合同、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或其他有關(guān)著作權(quán)權(quán)屬約定的合同及文件及繳費憑證(若有)律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)【抵押、擔保情況】公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔保如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同公司全部正在申請登記及/或申請不獲接納的知識產(chǎn)權(quán)文件(如申請書、駁回通知書)或其它專有技術(shù)現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標、專有技術(shù)等爭議或糾紛的詳細情況說明主要固定資產(chǎn)【主要固定資產(chǎn)正在建設(shè)的房屋(項目)的許可，包括立項批復(fù)、建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、施工許可、建筑工程許可、當?shù)丨h(huán)境監(jiān)督管理機關(guān)的批復(fù)、消防審核文件等政府批復(fù)文件。提供消防驗收意見書、環(huán)保驗收意見書及竣工驗收備案登記表。合同、設(shè)備租賃合同等【主要生產(chǎn)設(shè)備】主要生產(chǎn)設(shè)備清單律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)公司組織結(jié)構(gòu)進口設(shè)備的進關(guān)證明、商檢證明主要生產(chǎn)設(shè)備購置發(fā)票、購買合同或受贈與證明就各主要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術(shù)先進程度及報廢或更新的可能進行描述特種設(shè)備相關(guān)準用證或登記、備案證明(如適用)【抵押、擔保情況】公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何擔保物權(quán)或任何其它對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用有限制的資產(chǎn)出租、出售給第三人的文件和合同。公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)圖有關(guān)公司各部門職責的說明律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況員的簡歷(包括姓名、國籍、性別、年齡、學歷、職稱、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、在公司擔任的現(xiàn)任職務(wù)、是否在其他單位兼職等)上述人員與公司簽訂的協(xié)議(如聘用協(xié)議、借款、擔保協(xié)議、以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施)前述人員是否存在正在進行或尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政處罰的情況生產(chǎn)經(jīng)營公司正在履行的重大合保險合同(含保單等文件)正在履行的合同金額排名前十的購買合同律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)正在履行的合同金額排名前十的銷售合同承包經(jīng)營合同有關(guān)擔保、抵押或賠償?shù)暮贤赓U經(jīng)營合同提供/接受服務(wù)合同公司簽訂的所有重大的保密和禁止披露信息的合同技術(shù)開發(fā)、技術(shù)合作等合同戰(zhàn)略合作合同(投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議、或聯(lián)營協(xié)議)任何限制所公司所有者權(quán)益的協(xié)議(如有)資產(chǎn)收購/重組合同對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其他合同律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)財務(wù)資料產(chǎn)品與市場其他文件財務(wù)資料貸款與擔保情況在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性公司所生產(chǎn)的主要產(chǎn)品及其用途公司產(chǎn)品的定價清單及其定價方式；如屬于政府定價，請?zhí)峁┯嘘P(guān)政府批文公司各類產(chǎn)品的營銷模式、渠道，公司前5名客戶名單及該等客戶合計的銷售額占公司年度營業(yè)額或銷售總額的百分比公司主要原材料的采購模式及定價方法，前5名供應(yīng)商名單及該等供應(yīng)商合計的采購額占公司年度采購總額(包括產(chǎn)品和服務(wù))的百分比與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他重大文件近三年公司財務(wù)報表(資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表等)及審計報告公司所有控股子公司最近一年一期的財務(wù)報表，經(jīng)審計的應(yīng)提供審計報告貸款卡打印信息貸款合同及其還款情況律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)其他財務(wù)資料關(guān)聯(lián)法人有關(guān)部門批準其成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(如有)；重要的股東會、董事會為公司貸款提供擔保(包括抵押、質(zhì)押、留置、保證等)的擔保合同、擔保登記文件等公司是否有為他人提供擔保(包括保證、抵押、質(zhì)押、留置等)；如有，請?zhí)峁┲鱾鶆?wù)合同、擔保合同、擔保登記文件及其他文件公司主要應(yīng)收帳款清單(列明單位名稱、金額、事由、到期時間等)公司主要應(yīng)付帳款清單(列明單位名稱、金額、事由、到期時間等)直接或者間接控制公司的法人受同一控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人的除公司及其控股子公司以外的法人公司的關(guān)聯(lián)自然人的合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)稅務(wù)及財能反映其股權(quán)結(jié)構(gòu)的工商打印清單或其他工商登記證明關(guān)聯(lián)自然人請?zhí)峁┢溆行矸葑C件，并列表說明其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系稅種和稅率其傾斜的法人直接或間接持有公司5%以上股份的自然人第5部分)配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母其傾斜的自然人公司的稅務(wù)登記證(國稅、地稅)律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)政補貼稅收優(yōu)惠證公司是否存在未償清的納稅義務(wù)說明是否按時申報和繳納稅金，公司是否因稅收問題而被處罰如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)稅務(wù)主管部門發(fā)出的繳款/處罰通知書等有關(guān)文件以及繳清該等罰款補貼進出關(guān)稅豁免批文、出口退稅登記證(如適用)人事管理員工基本情況公司與普通雇員簽訂的勞動合同樣本及勞動用工備案登記保密協(xié)議職工人數(shù)、崗位、文化程度、年齡等勞動人事政策工會組織的有關(guān)情況(如集體合同等)、曾出現(xiàn)或正在進行的罷工、怠工事件報告律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)消防及產(chǎn)品質(zhì)量勞動爭議情況環(huán)境保護工手冊有關(guān)薪酬、補貼、獎金等人事制度的公司內(nèi)部規(guī)章、福利政策公司的社會保險登記證及社會保險(包括醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等)繳納情況為在職員工以外的其它員工(如待崗員工、內(nèi)退員工、離退休人員、停薪留職人員等)承擔某項特定福利費用或者統(tǒng)籌外支出公司的住房政策公司是否與員工之間存在勞動合同爭議或其他糾紛，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件符合環(huán)保要求的證明，如環(huán)保驗收報告、排污許可證及排污費及時足額繳納的證明文件(若適用)。若無，應(yīng)提供與此有關(guān)的任何已提交但未獲批準的申請等。公司是否因違反有關(guān)環(huán)保法規(guī)而被處罰如有，請?zhí)峁┉h(huán)保部門的處罰文件、繳清該等罰款的憑證及有關(guān)環(huán)境事故的說明律盡職調(diào)查清單(律師專業(yè)版)訟、仲裁及其他行政處罰消防安全產(chǎn)品質(zhì)量訴訟、仲裁情況公司曾發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細說明(如有)符合消防安全要求的證明文件，如驗收報告公司是否因違反有關(guān)消防安全法規(guī)被處罰如有，請?zhí)峁┫啦块T的有關(guān)處罰文件以及繳清該等罰款的憑證公司生產(chǎn)的產(chǎn)品符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的證明公司獲得的質(zhì)量認證證書、環(huán)境管理體系認證證書(如有)說明公司的產(chǎn)品、服務(wù)需遵守的國家和行業(yè)的定價政策公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準而被處罰如有，請?zhí)峁┵|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的有關(guān)處罰文件及繳清該等罰款的憑證正在進行