2021-2022年四川省南充市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2021-2022年四川省南充市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

15

題

某商場(chǎng)有一客貨兩用汽車，為顧客送貨，乘客座位3人，載貨凈噸位2噸。當(dāng)?shù)厥≌?guī)定，乘坐3人客車年稅額為200元/輛，載貨汽車年稅額為40元/噸。該車每年應(yīng)繳納車船使用稅為（）。

A.120元B.180元C.200元D.420元

2.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

3.2015年2月1日，新凱公司因貿(mào)易往來(lái)欠華貿(mào)公司50萬(wàn)元貨款，直至2018年8月1日，華貿(mào)公司未向新凱公司提出還款請(qǐng)求。2018年9月10日，華貿(mào)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了立業(yè)公司，并通知了新凱公司。下列關(guān)于該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，表述正確的是（）。

A.因債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)新凱公司同意．故不發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

B.因債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效。新凱公司可以以此為由對(duì)立業(yè)公司提出不予償還的抗辯

C.該債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定，新凱公司必須無(wú)條件地承擔(dān)付款責(zé)任

D.由于債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即使債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效，新凱公司也不能以此理由來(lái)對(duì)抗立業(yè)公司

4.某股份公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件正確的是（）。

A.最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬(wàn)元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更

5.外國(guó)投資者甲公司向乙公司協(xié)議購(gòu)買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設(shè)立為外商投資的丁公司，并購(gòu)后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔(dān)C.丙公司的原有股東承擔(dān)D.丁公司繼承

6.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份的相關(guān)表述中，不正確的是（）

A.有關(guān)部門收到國(guó)有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見(jiàn)

B.通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國(guó)有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊(cè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)

C.通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清

D.通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，不得折價(jià)

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的說(shuō)法中，不正確的是()。

A.上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

B.上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90％

D.特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

8.某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

9.甲、乙，丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1／3。為提高房屋的價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒(méi)有約定。下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.因沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此甲和丙可以進(jìn)行裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

10.

第

9

題

下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的說(shuō)法，正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額

B.有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣5萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣50萬(wàn)元

11.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認(rèn)定為無(wú)效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

D.在一審判決前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

12.

第

2

題

據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購(gòu)買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.8．該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后l年內(nèi)

13.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.丁自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

14.某有限責(zé)任公司共有甲、乙兩名股東，其中：甲持股70％，擔(dān)任董事長(zhǎng)。公司章程規(guī)定，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需全體股東同意。因公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，甲擬轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)給丙，乙不同意，甲提出轉(zhuǎn)讓0.1％的股權(quán)給丙，乙同意，于是將丙登記為公司的股東。后甲將69.9％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(??)。

A.因甲的持股比例超過(guò)2/3，故不必征得乙同意即可對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓69.9％的股權(quán)有效

C.甲轉(zhuǎn)讓給丙的69.9％股權(quán)，乙可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.甲轉(zhuǎn)讓給丙的69.9％股權(quán)未經(jīng)乙同意無(wú)效

15.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對(duì)自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購(gòu)買一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙

16.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

17.下列各項(xiàng)中，屬于《證券法》規(guī)定的股份有限公司股票上市條件的是()。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

B.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％Nt：，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上

C.公司最近1年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

D.必須是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

18.下列關(guān)于《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，說(shuō)法正確的是（）。

A.國(guó)家對(duì)外國(guó)投資者的投資一律不允許征用和征收

B.外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的出資、利潤(rùn)等，需以外匯匯人、匯出

C.行政機(jī)關(guān)在必要時(shí)可以要求外國(guó)投資者提供涉及商業(yè)秘密的材料

D.行政機(jī)關(guān)及其工作人員在必要時(shí)可以利用行政手段強(qiáng)制外國(guó)投資者轉(zhuǎn)讓技術(shù)

19.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過(guò)戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問(wèn)車況，甲稱一切正常，放心使用。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過(guò)戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無(wú)效

D.贈(zèng)與合同是無(wú)償合同，因此乙無(wú)權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

20.個(gè)體戶劉某為解決資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，將廠房作為抵押物向當(dāng)?shù)厣虡I(yè)銀行申請(qǐng)借款，雙方依法簽訂了合同，并辦理了抵押物登記手續(xù)。按照規(guī)定，下列情形中，商業(yè)銀行有權(quán)要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡，無(wú)人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經(jīng)商業(yè)銀行同意，將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒(méi)有償還借款，但是與商業(yè)銀行達(dá)成延期還款的協(xié)議

D.劉某因違法經(jīng)營(yíng)，被工商機(jī)關(guān)處以罰款

二、多選題(10題)21.

第

33

題

票據(jù)權(quán)利包括（）。

A.請(qǐng)求賠償權(quán)B.請(qǐng)求返還原票據(jù)權(quán)C.付款請(qǐng)求權(quán)D.追索權(quán)

22.甲某將自己的私房一問(wèn)出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項(xiàng)未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對(duì)租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙某可在租賃期滿時(shí)支付租金

B.租賃期內(nèi)經(jīng)甲某同意，乙某將住房轉(zhuǎn)租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價(jià)10萬(wàn)元出售，則在租賃期間乙某可繼續(xù)租賃使用該房

D.如甲某在出賣前將私房以23萬(wàn)元出售情況通知乙某，則乙某有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)20萬(wàn)元購(gòu)買該房

23.

第28題

下列各項(xiàng)中，屬于籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的有（）。

A.支付的現(xiàn)金股利B.取得的短期借款C.增發(fā)股票收到的現(xiàn)金D.償還公司債券支付的現(xiàn)金

24.(2012年B卷)甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無(wú)其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁。丁對(duì)甲只是名義股東的事實(shí)不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無(wú)效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.若乙反對(duì)甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

D.即使乙反對(duì)甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

25.下列選項(xiàng)中，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的有（）。

A.在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)作出的發(fā)明創(chuàng)造

C.退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作后2年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造

D.主要利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造

26.根據(jù)《公司法》的規(guī)定．下列選項(xiàng)中，股份有限公司當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。

A.董事人數(shù)不足5人時(shí)B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)C.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)D.持有公司股份3％的股東請(qǐng)求時(shí)

27.

第

27

題

某公司2006年依法成立，注冊(cè)資本為260萬(wàn)元，2006年度的股東會(huì)議中對(duì)修改公司章程的事項(xiàng)作出決議，以下說(shuō)法正確的是（）。

A.該公司是有限責(zé)任公司

B.該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C.該公司是股份有限公司

D.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

28.A公司向B公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，承兌銀行為甲銀行。B公司取得該票據(jù)后，為支付到期貨款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，同時(shí)在票據(jù)上記載“如果C公司按時(shí)發(fā)貨，那么背書有效”。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.C公司可以取得票據(jù)權(quán)利

B.C公司不能取得票據(jù)權(quán)利

C.背書附有條件的，背書無(wú)效

D.背書所附條件不具有匯票上的效力，背書有效

29.

第

29

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。

A.人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金

B.財(cái)政部門通過(guò)簽訂合同按有償使用．定期歸還原則發(fā)放給債務(wù)人的款項(xiàng)

C.債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前因違約給他人造成財(cái)產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償金

D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

30.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。下列關(guān)于股東資格的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.股東甲抽逃全部出資，公司董事會(huì)可以通過(guò)決議解除其股東資格

B.實(shí)際出資人戊請(qǐng)求公司解除名義股東乙的股東資格并將自己登記為股東的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

C.股東丙持有A公司0．9％的股權(quán)，其不具備提起股東代表訴訟的資格

D.股東丁病故后，其合法繼承人要求繼承股東資格，公司可以章程中規(guī)定股東資格不得繼承為由拒絕

三、判斷題(10題)31.在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院指定產(chǎn)生，而不是由債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。()A.是B.否

32.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

33.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

題

上市公司獨(dú)立董事在取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見(jiàn)。（）

A.是B.否

38.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時(shí)成立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7200萬(wàn)元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l900萬(wàn)元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬(wàn)元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說(shuō)明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說(shuō)明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說(shuō)明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說(shuō)明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

42.（7）獨(dú)立董事張某對(duì)B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

43.

44.乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

45.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(以下簡(jiǎn)稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過(guò)大的問(wèn)題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長(zhǎng)趙某決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過(guò)上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說(shuō)明書，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開(kāi)具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬(wàn)股。2021年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬(wàn)股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬(wàn)股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬(wàn)股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。

47.C公司的機(jī)器設(shè)備出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲公司向乙公司購(gòu)買鍍鋅板。為了付價(jià)款，甲公司簽發(fā)下一張以乙公司為收款人、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票A銀行作為承兌人在票面|二簽章。為下購(gòu)買原材料．乙公司將該靴．票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過(guò)程中提供的公司文件、庫(kù)存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該?票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給下公司用于購(gòu)買天然鉆石，后便杏無(wú)蹤跡。乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)丙公司涉嫌詐騙。同時(shí)．乙公司就背書轉(zhuǎn)讓的匯票向人民法院申請(qǐng)公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知，并發(fā)出公告公司在票據(jù)到期時(shí)持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列

A銀行是否有權(quán)對(duì)丁公司拒絕付款?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.2011年1月15日，甲出資10萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家鐵皮加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2011年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(4)試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

參考答案

1.B該車每年應(yīng)納車船使用稅為200×50%+40×2=180(元)。

2.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

3.B債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權(quán)無(wú)效、訴訟時(shí)效已過(guò)等事由的抗辯。

4.CC【解析】本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

5.D解析：本題考核并購(gòu)后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

6.D選項(xiàng)A表述正確，省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國(guó)有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見(jiàn)；

選項(xiàng)B表述正確，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國(guó)有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊(cè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

選項(xiàng)C表述正確，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過(guò)戶前全部結(jié)清；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

綜上，本題應(yīng)選D。

7.B本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組。上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

8.D解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤；個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財(cái)產(chǎn)無(wú)關(guān)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項(xiàng)正確。

9.B根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意．但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此選項(xiàng)B正確。

10.B依據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

11.C本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無(wú)效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

12.B本題旨在考查對(duì)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員與為上市公司出具審計(jì)報(bào)告等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員所持股票轉(zhuǎn)讓的不同限制?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和承銷期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。故本題正確答案為B。

13.B(1)選項(xiàng)AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

14.B選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過(guò)半數(shù)同意，但公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程規(guī)定股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需全體股東同意，故甲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得乙同意。選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。本題中，經(jīng)乙同意，甲將0.1％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，丙成為公司股東，后甲將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙屬于對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓，無(wú)需其他股東同意，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓才涉及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問(wèn)題。

15.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈(zèng)與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

16.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

17.A本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

18.C本題考核《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。在特殊情況下，國(guó)家為了公共利益的需要。可以依照法律規(guī)定對(duì)外國(guó)投資者的投資實(shí)行征收或者征用。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的出資、利潤(rùn)等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出。選項(xiàng)B錯(cuò)誤。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。行政機(jī)關(guān)履行職責(zé)確需外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)提供涉及商業(yè)秘密的材料、信息的，應(yīng)當(dāng)限定在履職必需范圍內(nèi)，并應(yīng)當(dāng)依法予以保密．不得泄露或者非法向他人提供。選項(xiàng)C正確。

19.A（1）選項(xiàng)A：贈(zèng)與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈(zèng)與合意時(shí)，合同即告成立；（2）選項(xiàng)B：船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；（3）選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項(xiàng)D：贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

20.A解析：本題考核抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣、變賣該抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。

21.CD

22.BC本題考核租賃合同。根據(jù)規(guī)定，未約定租金支付期又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，租期1年以上的，應(yīng)在每滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付，選項(xiàng)A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當(dāng)事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，出租人應(yīng)在出賣前的合理期限內(nèi)通知承租人，同等條件下承租人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，選項(xiàng)D中沒(méi)有在同等條件下購(gòu)買，因此是不正確的。

23.ABCD解析：A項(xiàng)在籌資活動(dòng)中的“分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的現(xiàn)金”項(xiàng)目中反映；B項(xiàng)在籌資活動(dòng)中的“取得借款所收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目中反映；C項(xiàng)在籌資活動(dòng)中的“吸收投資所收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目中反映；D項(xiàng)在籌資活動(dòng)中的“償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金”項(xiàng)目中反映。

24.BD本題考核名義股東與實(shí)際出資人的相關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法正確；名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理，即只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有，本題中，價(jià)格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且該股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓交付，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法正確。

25.ABD【解析】本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的種類。題目中四項(xiàng)為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的四個(gè)種類，根據(jù)規(guī)定，退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作后1年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

26.ABC選項(xiàng)D，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

27.AD本題考核股份有限公司注冊(cè)資本的規(guī)定和有限責(zé)任公司特別決議事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元，該題所說(shuō)的公司依法成立的注冊(cè)資本為260萬(wàn)元，可以判斷該公司不是股份有限公司，而是有限責(zé)任公司。另外，修改公司章程的決議屬于有限責(zé)任公司的特別決議，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而不是“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，因此該題目應(yīng)該為“ad”。

28.AD根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。

在本題中，背書所附條件不具有匯票上的效力，而背書有效，故C公司可以取得票據(jù)權(quán)利。

綜上，本題應(yīng)選AD。

29.BC（1）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金，包括破產(chǎn)企業(yè)未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當(dāng)加倍支付的延遲利息和勞動(dòng)保險(xiǎn)金的滯納金；不屬于破產(chǎn)債權(quán)；

（2）凡計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計(jì)算到破產(chǎn)宣告之日，因此破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

30.BD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。選項(xiàng)B正確，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司的任一股東均具備提起股東代表訴訟的資格。選項(xiàng)D正確，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

31.Y《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議設(shè)主席一人，由人民法院在有表決權(quán)的債權(quán)人中指定，通常是在破產(chǎn)程序中無(wú)優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人。

32.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

33.N專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

34.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

35.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實(shí)行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人

36.N國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于

37.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

38.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

39.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國(guó)家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實(shí)行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

40.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時(shí)成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

41.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過(guò)了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了12個(gè)月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

42.（1）社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬(wàn)股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當(dāng)之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關(guān)聯(lián)股東”在股東大會(huì)審議有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)500萬(wàn)元屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此在股東大會(huì)中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)7000萬(wàn)股不得計(jì)入有效表決總數(shù)。

（3）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過(guò)了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。

（4）A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司擬與關(guān)聯(lián)公司甲進(jìn)行的4000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。

（7）獨(dú)立董事張某對(duì)B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或者高于上