2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.貿(mào)易壁壘應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起（）個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過（）個(gè)月。

A.6：3B.3：6C.6：6D.9：3

2.

第

9

題

甲公司2007年4月1日與乙公司原投資者A簽訂協(xié)議，甲公司以存貨和固定資產(chǎn)換取A持有的乙公司股權(quán)，2007年7月1日購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1000萬元，甲公司取得60%的份額。甲公司投出存貨的公允價(jià)值為400萬元，增值稅68萬元，賬面成本300萬元；固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值和公允價(jià)值為200萬元。假定甲公司、乙公司和A公司無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。則甲公司在購買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為（）萬元。

A.68B.600C.668D.0

3.

第

1

題

對在匯入銀行開立存款賬戶的收款人，只有（）才能辦理退匯。

A.匯出銀行請求B.匯入銀行同意C.匯款人請求D.匯款人與收款人達(dá)成一致退匯意見

4.對經(jīng)營者集中附加業(yè)務(wù)剝離的限制性條件，剝離完成前剝離義務(wù)人的特定義務(wù)不包括()。

A.聘用被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵員工

B.指定專門的管理人，負(fù)責(zé)管理剝離業(yè)務(wù)

C.保持剝離業(yè)務(wù)與其保留的業(yè)務(wù)之間相互獨(dú)立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務(wù)發(fā)展的方式進(jìn)行管理

D.根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務(wù)的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營

5.

第

12

題

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人未接到通知的自公告之日起（），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

A.10日內(nèi)B.45日內(nèi)C.15日內(nèi)D.90日內(nèi)

6.

第

17

題

A會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派注冊會(huì)計(jì)師張某和李某為B上市公司2006年財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受8上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后5日內(nèi)]

B.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受8上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后l0日內(nèi)

C.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受8上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后30日內(nèi)

D.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受8上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后2個(gè)月內(nèi)

7.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)或約定不明確，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由()承擔(dān)。

A.第一承運(yùn)人B.出賣人C.買受人D.侵權(quán)人

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.A.大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或者控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)，不得向管理層轉(zhuǎn)讓

B.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)

C.管理層經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層可以作為改制后企業(yè)的國有股股東代表

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國壟斷法適用范圍的表述中，正確的是（）

A.知識產(chǎn)權(quán)的行使，排除反壟斷法的適用

B.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為適用于反壟斷法

C.中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的壟斷行為中的“境內(nèi)”，不包括我國港、澳、臺地區(qū)

D.中華人民共和國境外的壟斷行為，不適用反壟斷法

10.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不構(gòu)成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。A.A.發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

C.公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財(cái)務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

11.國有股東所持上市公司股份時(shí)，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

12.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項(xiàng)發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的表述是()。

A.申請專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D.當(dāng)甲公司不同意專利申請權(quán)時(shí)，乙公司可以單獨(dú)申請專利

13.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實(shí)際支付價(jià)款1105萬元，價(jià)款中包括已到付息期尚未領(lǐng)取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關(guān)稅費(fèi)5萬元。其中，相關(guān)稅費(fèi)已計(jì)入當(dāng)期損益。該項(xiàng)債券投資的溢價(jià)金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

14.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申請?jiān)O(shè)立時(shí)，登記機(jī)關(guān)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國經(jīng)營者集中申報(bào)制度采?。ǎ?/p>

A.自愿決定是否事前申報(bào)的模式B.自愿決定是否事后申報(bào)的模式C.強(qiáng)制的事前申報(bào)模式D.強(qiáng)制的事后申報(bào)模式

16.

第

21

題

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)在依法定期限向債權(quán)人發(fā)出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產(chǎn)決議之日起15日內(nèi)

B.自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)

C.向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件之前至少15日

D.向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件之前l(fā)0日內(nèi)

17.下列事項(xiàng)不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是（）。A.A.采取固定股息率

B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的情形

18.下列說法中不正確的是（）。

A.可變更、可撤銷的民事行為是相對無效的民事行為

B.可變更、可撤銷的民事行為在撤銷前已經(jīng)生效

C.可變更、可撤銷的民事行為的撤銷權(quán)行使沒有時(shí)間限制

D.可變更、可撤銷的民事行為的撤銷權(quán)人可通過承認(rèn)的表示使得撤銷權(quán)消滅

19.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙

20.張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三從王六處借款30萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以()。

A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

B.依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

二、多選題(10題)21.

第

26

題

上市公司向原股東配售股份，除了應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備（）。

A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的50%

C.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

D.控殷股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

22.根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效票據(jù)的有（）。

A.更改保證人簽章的票據(jù)B.更改收款單位名稱的票據(jù)C.中文大寫金額和阿拉伯?dāng)?shù)碼金額不一致的票據(jù)D.更改簽發(fā)日期的票據(jù)

23.出資人以其他公司股權(quán)出資，符合特定條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)，該特定條件包括()。

A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

C.出資人已履行關(guān)亍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

D.出資股權(quán)的價(jià)值已經(jīng)經(jīng)過其他股東確認(rèn)

24.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的．下列說法正確的有（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的。應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清

B.投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清

C.投資者以實(shí)物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清

D.投資者以實(shí)物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起0個(gè)月內(nèi)繳清

25.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

26.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯聚的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對商業(yè)匯聚的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個(gè)月

27.第

22

題

根據(jù)《擔(dān)保法》及《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.抵押人將已抵押財(cái)產(chǎn)出租的，應(yīng)當(dāng)書面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力

B.抵押人將已抵押的財(cái)產(chǎn)出租時(shí)，如果抵押人未書面告知承租人該財(cái)產(chǎn)已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

C.抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效

D.抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況

28.甲簽發(fā)一張票面金額為15萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為25萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)債務(wù)人中，對25萬元的票據(jù)金額承擔(dān)責(zé)任的有（）。A.甲B.乙C.丙D.丁

29.下列選項(xiàng)中屬于法律關(guān)系主體的有（）。

A.某市法院B.分公司C.無國籍人D.剝奪政治權(quán)利的個(gè)人

30.甲公司與乙公司簽訂建設(shè)工程施工合同，將工程發(fā)包給乙公司施工。甲公司、乙公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同中工程造價(jià)為1億元，但雙方私下約定的工程造價(jià)為8000萬元，均未約定工程價(jià)款的支付時(shí)間。7月1日，乙公司將經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的建設(shè)工程實(shí)際交付給甲公司，甲公司一直拖欠工程款；乙公司于8月5日提起訴訟。下列表述正確的有（）。

A.甲公司與乙公司之間應(yīng)按照1億元結(jié)算工程價(jià)款

B.甲公司與乙公司之間應(yīng)按照8000萬元結(jié)算工程價(jià)款

C.乙公司有權(quán)要求甲公司自7月1日起支付欠付工程款的利息

D.乙公司有權(quán)要求甲公司自8月5日起支付欠付工程款的利息

三、判斷題(10題)31.第

42

題

國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。

A.是B.否

32.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

35.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

39.第

37

題

仲裁庭對當(dāng)事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報(bào)債權(quán)的異議足否成立?并分別說明理由。

42.（8）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

43.劉某的說法是否正確?并說明理由。

44.從股東大會(huì)的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

45.人民法院在擔(dān)保債權(quán)人對重整計(jì)劃草案有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計(jì)劃的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬元，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方于2020年1月4日簽訂了書面抵押合同，并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿后，甲企業(yè)拒絕清償?shù)狡诮杩睢Ｒ毅y行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：(1)2020年11月，甲企業(yè)未經(jīng)乙銀行同意，將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市場價(jià)格40萬元出賣給丙公司，丙公司已經(jīng)付款，甲企業(yè)已經(jīng)將其交付給丙公司；(2)2020年12月，甲企業(yè)另有一臺價(jià)值50萬元的生產(chǎn)設(shè)備被送至丁公司修理，但因甲企業(yè)無法支付丁公司修理費(fèi)用，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。2021年1月20日，乙銀行就丙公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，被丙公司拒絕。乙銀行就丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，丁公司則認(rèn)為自己的留置權(quán)優(yōu)先于乙銀行的抵押權(quán)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)乙銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立？并說明理由。(2)乙銀行是否有權(quán)向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?并說明理由。(3)丁公司是否有權(quán)就甲企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備行使留置權(quán)?并說明理由。(4)丁公司提出其留置權(quán)優(yōu)先于乙銀行抵押權(quán)的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.債權(quán)人建設(shè)銀行在破產(chǎn)裁定時(shí)實(shí)際可以獲得的清償額是多少?請說明理由。

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48.2010年1月，A國有企業(yè)集團(tuán)(以下簡稱“A集團(tuán)”)擬將其全資擁有的B國有獨(dú)資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案。該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團(tuán)擬將8公司的全部凈資產(chǎn)按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。

3月該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2006年9月，該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說明理由。

49.2012年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當(dāng)天，A公司將其價(jià)值800萬元的一宗土地的建設(shè)用地使用權(quán)抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時(shí)，B公司擔(dān)任此筆債務(wù)的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔(dān)保和物的擔(dān)保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規(guī)劃、施工許可等手續(xù)，在設(shè)定抵押權(quán)的土地上開工建設(shè)廠房。2013年2月，A公司為開發(fā)另一項(xiàng)目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價(jià)值900萬元的辦公樓和兩輛價(jià)值合計(jì)200萬元的轎車M、N設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2013年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權(quán)。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，用于抵押的辦公樓的一層已經(jīng)于2013年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車于2013年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時(shí)，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險(xiǎn)公司支付的60萬元保險(xiǎn)金。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)若B公司按合同承擔(dān)保證責(zé)任，其保證方式是什么?保證期間為多長?并說明理由。

(2)A公司在已設(shè)抵押的土地上建設(shè)的廠房是否屬于抵押物的范圍?并說明理由。

(3)若A公司到期沒有清償債務(wù)，甲銀行可否直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

(4)乙銀行何時(shí)取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權(quán)?并說明理由。

(5)乙銀行對辦公樓的抵押權(quán)可否對抗C公司的承租權(quán)?并說明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應(yīng)符合什么條件?并說明理由。

(7)乙銀行是否有權(quán)從保險(xiǎn)公司支付給A公司的保險(xiǎn)金中優(yōu)先受償?并說明理由。

50.2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司），注冊資本為1000萬元，其中甲認(rèn)繳出資300萬元，乙認(rèn)繳出資100萬元，丙認(rèn)繳出資400萬元，丁認(rèn)繳出資100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。

（2）公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

2013年10月18日，經(jīng)董事會(huì)同意，A公司為甲200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時(shí)因違反法律規(guī)定，給A公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

股東乙書面要求監(jiān)事會(huì)對王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，丁擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，丁就其股

權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知了甲、乙、丙征求意見，甲明確表示同意，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答以下

A公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.A【解析】本題考核對外貿(mào)易壁壘調(diào)查。貿(mào)易壁壘應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過3個(gè)月。

2.A合并成本=468+200=668（萬元）。購買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=668—1000×60%=68（萬元）。

3.D

4.A本題考核經(jīng)營者集中。在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：(1)保持剝離業(yè)務(wù)與其保留的業(yè)務(wù)之間相互獨(dú)立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務(wù)發(fā)展的方式進(jìn)行管理；(2)不得實(shí)施任何可能對剝離業(yè)務(wù)有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵員工，獲得剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)秘密或其他保密信息等；(3)指定專門的管理人，負(fù)責(zé)管理剝離業(yè)務(wù)。管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責(zé)，其任命和更換應(yīng)得到監(jiān)督受托人的同意；(4)確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關(guān)剝離業(yè)務(wù)的充分信息，評估剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Γ?5)根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務(wù)的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營；(6)向買方及時(shí)移交剝離業(yè)務(wù)并履行相關(guān)法律程序。

5.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并且應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

6.A本題考核中介機(jī)構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票

7.C解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)或者約定不明確，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

8.D選項(xiàng)D：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。

9.C選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，反壟斷法上的適用除外是指將特定領(lǐng)域排除在反壟斷法的適用范圍之外，根本不予適用的制度，是從消極方面界定反壟斷法的適用范圍，《反壟斷法》規(guī)定了知識產(chǎn)權(quán)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的反壟斷適用除外制度，知識產(chǎn)權(quán)的正當(dāng)使用、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為不適用反壟斷法；

選項(xiàng)C表述正確，反壟斷法適用屬地原則，指“中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的壟斷行為，適用于本法”，這里稱的境內(nèi)，不包括我國港、澳、臺地區(qū)；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，“中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用于本法”。

綜上，本題應(yīng)選C。

10.C本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，因此選項(xiàng)C不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙。

11.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

12.C本題考核點(diǎn)是技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

13.A該項(xiàng)債券投資的溢價(jià)金額=1105-1000-50-20-5=30（萬元）

14.C解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的審批期限。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立申請文件之日起15日內(nèi)，對符合條件的申請予以批準(zhǔn)登記。

15.C經(jīng)營者集中申報(bào)制度主要分為三種模式：強(qiáng)制的事前申報(bào)、強(qiáng)制的事后申報(bào)和自愿申報(bào)。目前我國采取的是強(qiáng)制的事前申報(bào)模式，是指法律要求當(dāng)事人在實(shí)施集中前必須事先向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，待執(zhí)法機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)后才可實(shí)施集中的制度。

綜上，本題應(yīng)選C。

16.C本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件之前至少15曰，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

17.D本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時(shí)的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會(huì)計(jì)年度；(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項(xiàng)D不是必須規(guī)定的內(nèi)容。

18.C可變更、可撤銷的民事行為撤銷權(quán)的行使有時(shí)間限制?？勺兏?、可撤銷的合同，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使。

19.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈(zèng)與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

20.BB【解析】本題考核合伙人個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

21.ACD根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，除了應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備下列條件：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。因此，本題中ACD三項(xiàng)正確。

22.BCD【解析】本題考核票據(jù)的效力。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。票據(jù)和核算憑證金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效。本題選項(xiàng)A的情形不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。

23.ABC出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：①出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；③出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；④出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

24.AD外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“3個(gè)月’’內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“6個(gè)月’’內(nèi)繳清。

25.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，選項(xiàng)ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評估。

26.ACD根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有：①持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年，見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；②持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；③持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月；④持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

27.ABCD本題旨在考查抵押權(quán)的效力。

28.CD變造前在票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人（甲、乙），依照原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；變造人如果同時(shí)也是票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人（丙），依照變造后的記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；變造后在票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人（?。勒兆冊旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)。

29.ABC法律關(guān)系的主體包括自然人、法人和其他組織、國家。自然人包括本國公民、外國公民和無國籍人。法院屬于機(jī)關(guān)法人；分公司屬于其他組織。

30.AC本題考核建設(shè)工程合同。當(dāng)事人就同一建設(shè)工程另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的依據(jù)。因此選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。當(dāng)事人對欠付工程價(jià)款利息計(jì)付標(biāo)準(zhǔn)有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。據(jù)此可知，乙公司有權(quán)要求甲公司支付工程欠款利息。利息從應(yīng)付工程價(jià)款之日計(jì)付。當(dāng)事人對付款時(shí)間沒有約定或者約定不明的，建設(shè)工程已實(shí)際交付的，應(yīng)付款時(shí)間為交付之日。因此選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

31.N本題考核收購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)外國投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。

32.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭議條款的效力。

33.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。

34.N本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈(zèng)與，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

35.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

36.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

37.Y

38.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

39.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

40.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

41.首先對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報(bào)。本題中利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。所以債權(quán)人可以直接向管理人申報(bào)全部債權(quán)也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期。即呵以申報(bào)債權(quán)。本題中“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保并提交有關(guān)證據(jù)。所以有擔(dān)保債權(quán)也要向管理人申報(bào)。首先,對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報(bào)。本題中,利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次,對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是,債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。所以,債權(quán)人可以直接向管理人申報(bào)全部債權(quán),也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中,“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次,對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán),在破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期。即呵以申報(bào)債權(quán)。本題中,“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后,對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保,并提交有關(guān)證據(jù)。所以,有擔(dān)保債權(quán),也要向管理人申報(bào)。

42.（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。其次，甲公司的職工安置方案報(bào)職工代表大會(huì)備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過。

（2）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織清產(chǎn)核資。

（3）按照評估結(jié)果的85%確定實(shí)際交易價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

（4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會(huì)影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5個(gè)工作日支付（而非10日）；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）

（6）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入用以彌補(bǔ)財(cái)政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的凈收益，應(yīng)當(dāng)首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務(wù)，其余部分由財(cái)政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項(xiàng)用于支持結(jié)構(gòu)調(diào)整或者補(bǔ)充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補(bǔ)財(cái)政赤字、發(fā)放工資獎(jiǎng)金（該考點(diǎn)超出教材范圍，僅供參考）。

（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。對直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)給予警告，情節(jié)嚴(yán)重的，給予紀(jì)律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。

（8）甲公司申請變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)辦理變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。

43.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中張某個(gè)人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中,張某個(gè)人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。

44.股東大會(huì)的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元超過了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2／3(6000萬元)因此是符合規(guī)定的。股東大會(huì)的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定,股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中,同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元,超過了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2／3(6000萬元),因此是符合規(guī)定的。

45.人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償其因延期清償所受損失得到公平補(bǔ)償并且其擔(dān)保權(quán)未受到實(shí)質(zhì)性損害的情況下法院才可以強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。本題中擔(dān)保債權(quán)人因延期清償所受損失未得到補(bǔ)償法院不能強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償,其因延期清償所受損失得到公平補(bǔ)償,并且其擔(dān)保權(quán)未受到實(shí)質(zhì)性損害的情況下,法院才可以強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。本題中,擔(dān)保債權(quán)人因延期清償所受損失未得到補(bǔ)償,法院不能強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

46.(1)乙銀行的抵押權(quán)于2020年1月4日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。(2)乙銀行可以向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人，但是購買出賣人的生產(chǎn)設(shè)備除外?！睹穹ǖ鋼?dān)保制度解釋》第五十六條對此作有細(xì)化與補(bǔ)充規(guī)定"(第一款)買受人在出賣人正常經(jīng)營活動(dòng)中通過支付合理對價(jià)取得已被設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的動(dòng)產(chǎn)，擔(dān)保物權(quán)人請求就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)?，人民法院不予支持，但是有下列情形之一的除外：（一）購買商品的數(shù)量明顯超過一般買受人；（二）購買出賣人的生產(chǎn)設(shè)備；（三）訂立買賣合同的目的在于擔(dān)保出賣人或者第三人履行債務(wù)；（四）買受人與出賣人存在直接或者間接的控制關(guān)系；（五）買受人應(yīng)當(dāng)查詢抵押登記而未查詢的其他情形。(第二款)前款所稱出賣人正常經(jīng)營活動(dòng)，是指出賣人的經(jīng)營活動(dòng)屬于其營業(yè)執(zhí)照明確記載的經(jīng)營范圍，且出賣人持續(xù)銷售同類商品。前款所稱擔(dān)保物權(quán)人，是指已經(jīng)辦理登記的抵押權(quán)人、所有權(quán)保留買賣的出賣人、融資租賃合同的出租人。(3)丁公司有權(quán)就甲企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，留置權(quán)的成立，需具備以下要件：①債權(quán)人合法占有債務(wù)人或第三人的動(dòng)產(chǎn)；②債權(quán)已屆清償期；③動(dòng)產(chǎn)的占有與債權(quán)屬同一法律關(guān)系，但是企業(yè)之間留置的除外。(4)丁公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

47.債權(quán)人建設(shè)銀行在破產(chǎn)裁定時(shí)實(shí)際獲得的債權(quán)額為：①首先確定甲公司可用于分配的財(cái)產(chǎn)數(shù)額。甲公司的財(cái)產(chǎn)總額為9687．5萬元，其中一座辦公樓和一處庫房已作抵押，價(jià)值為3500萬元，甲公司可以用于分配的財(cái)產(chǎn)為9687．5—3500—6187．5(萬元)。②確定債權(quán)人建設(shè)銀行的普通債權(quán)。由于已設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)，所以建設(shè)銀行的普通債權(quán)中應(yīng)當(dāng)減去已擔(dān)保的部分，實(shí)際為4896．2—3500—1396．2(萬元)。③按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的順序，建設(shè)銀行的破產(chǎn)債權(quán)實(shí)際獲得318．35萬元，即E6187．5—250(破產(chǎn)費(fèi)用)一300(應(yīng)付職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用)=410．5(應(yīng)交稅金)]÷[-