同股不同權公司章程

資料小超市資料小超市/資料小超市******有限公司章程總則依據《中華人民共和國公司法》及武漢市工商管理局的有關規(guī)定，結合本公司實際，為規(guī)范公司的組織和行為，維護股東和債權人的合法權益，特制定本章程。第一條公司名稱與住所1、公司名稱：某某控股有限公司（下稱“某某或公司”）2、公司住所：第二條公司的注冊資本5000萬元。1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。2、公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程有關規(guī)定執(zhí)行。3、公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。第三條公司的經營范圍第四條公司的股東名稱1、股東______，地址：___________________________________________2、股東_______，地址：______________________________________第五條股東的權利和義務一、股東的權利：1、股東實繳到位或者經工商行政登記五年以上有權參加或委派代表參加股東會并根據某某章程約定行使表決權。2、股東實繳到位或者經工商行政登記五年以上股東有權依據法律及章程規(guī)定轉讓出資額。3、股東實繳到位或者經工商行政登記五年以上有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營情況和公司財務會計報告。4、股東實繳到位或者經工商行政登記五年以上按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。5、股東實繳到位或者經工商行政登記五年以上股東有權選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事。6、股東實繳到位或經工商行政登記五年以上股東有權監(jiān)督公司的經營，提出建議或質詢意見。7、公司依法終止后，股東實繳到位或經工商行政登記五年以上股東有權有依法取得公司的剩余財產分配權。8、股東實繳到位或經工商行政登記五年以上股東有權參與制定公司章程。二、股東的義務1、遵守公司章程。2、股東應當在足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的公司在銀行開設的專用賬戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、股東在公司登記后，不得抽回出資。4、股東以其出資額為限對公司承擔責任。5、股東有義務為公司的各種經營提供必要的方便。第六條股東的出資方式和出資額及出資時間1、股東_______，認繳______萬元，占總資本______，出資方式為______，其中貨幣為______萬元，知識產權為______萬元，于_____年______月______日到位。2、股東______，認繳______萬元，占總資本______%，出資方式為______，其中，貨幣為______萬元，知識產權為______萬元，于______年______月______日到位。本公司成立后，股東實繳到位或經工商行政登記五年以上的經財務部門核實后可以向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當說明下列事項。（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條股東轉讓出資的條件1、股東實繳到位或經工商行政登記五年以上的股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。2、股東實繳到位或經工商行政登記五年以上的向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東2/3以上多數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓，其他股東2/3多數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。4、公司股東之一可購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。5、股東依法轉讓其出資并且該轉讓份額對應的出資實繳到位后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。6、股東未實繳到位依法轉讓其出資應經工商行政登記滿五年以上，且新受讓人股東在原股東的該轉讓份額對應的出資實繳到位后由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。第八條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則一、股東會1、股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。2、股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。3、股東會會議由股東按照實繳到位或者是經工商行政登記備案五年以上的股東依如下方式行使分紅權和表決權：股東名稱認繳出資額實繳出資額出資比例分紅權比例表決權比例20%80%80%20%注：股權轉讓時可以僅轉讓相應股權對應出資比例的權益而不轉讓該對應的表決權比例。4、股東會是公司的權力機構并行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準執(zhí)行董事的報告；(5)審議批準監(jiān)事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發(fā)行公司債券作出決議；(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；(12)修改公司章程。5、股東會的議事方式和表決程序；(1)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次；連續(xù)五年持有公司股權且具有1/4以上表決權的股東；經工商行政登記連續(xù)五年2/3以上董事或者經工商行政登記連續(xù)五年2/3以上監(jiān)事可以提議召開臨時股東會議。(2)召開股東會會議，應當于會議召開5日以前通過短信、QQ、微信或者電子郵件等書面形式通知全體股東（手機短信、QQ、微信或者電子郵件受送達人為各股東常用號碼或者電子郵件，如有變更應書面向公司備案）。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，股東會決議可以傳簽的形式簽字確認。(3)股東會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權股東通過。(4)修改公司章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。(5)股東會會議由執(zhí)行董事會召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權時，由執(zhí)行董事指定的人員主持。二、執(zhí)行董事：1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。2、執(zhí)行董事會對股東負責，行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。三、經理：公司設經理，由股東會聘任，執(zhí)行董事兼任。經理對股東會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。經理列席股東會會議。四、監(jiān)事：1、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東會選舉產生。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，經選舉可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席執(zhí)行董事會會議。第九條執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事限制規(guī)定：1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。2、執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。3、執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入則歸公司所有。執(zhí)行董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外不得泄露公司秘密。5、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第十條公司股東資格解除及其他特別規(guī)定：1、股東未盡忠實、勤勉義務，有下列情形之一，股東會經代表2/3以上表決權的股東同意，可以作出決議解除其股東資格，公司有權選擇以武漢地區(qū)發(fā)行的報紙登報公告或者通過電子郵件、短信、微信、QQ等該股東可能知悉的方式將解除股東資格的股東會決議通知后即刻生效：（1）股東違反出資義務；（2）股東嚴重破壞公司正常經營活動；（3）非經代表2/3以上表決權的股東同意，自營或為他人經營與公司同類或相競爭的業(yè)務；為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會；（4）侵害公司商業(yè)秘密；（5）詆毀公司商業(yè)信譽；（6）其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司資金，私藏、轉移或隱匿公司重要文件及資料等等。2、股東會作出決議解除上述股東資格的，涉及的未交的出資額由其他股東認繳；已繳的出資額，即該股東的股權，由其他股東按照股權成本價購買，不再評估該股權的溢價或減虧。股權成本價是指，股東出資時向公司實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額；同等條件下，其他原股東有優(yōu)先購買權。3、為規(guī)范公司治理結構，持股20%以下的股東由某某委托執(zhí)行董事或經過代表2/3以上表決權股東同意的代表人作為持股平臺（有限合伙企業(yè)）的指定代表，在持股五年以上時通過持股平臺行使在公司相應的股東權利，該相關持股平臺占公司總資本的20%至上市前維持不變。公司或持股平臺選任的董事或監(jiān)事應連續(xù)任職五年以上并經過代表2/3以上表決權的股東同意。第十一條公司財務、會計、勞動用工制度：1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。2、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證.財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：(1)資產負債表；(2)損益表；(3)財務狀況變動表；(4)財務情況說明書；(5)利潤分配表。3、公司應當在每一會計年度終了15日內將財務會計報告送交各股東。4、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金以前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者執(zhí)行董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損的提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產經營或者轉為增加公司資本。6、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。7、公司所有員工實行勞動合同制擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。8、公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十二條公司的解散事由與清算辦法：1、公司有下列情形之一的可以解散：(1)營業(yè)期限屆滿；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；(5)因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經營；(6)依法被宣告破產。2、公司依照前條第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)規(guī)定解散的，應當在15日內成立清算組由股東組成。3、清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(4)清繳所欠稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。4、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。5、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。6、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別云集清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。7、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向公司住所地人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。8、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記公告公司終止。第十三條股東認為需要規(guī)定的其他事項：1、公司經營期限長期。2、執(zhí)行董事不能履行職責又不