中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團(tuán)有限公司報告書

中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團(tuán)有限公司報告書中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團(tuán)有限公司報告書（草案）2007年12月12日來源：上海證券報作者：巨石集團(tuán)是我國規(guī)模最大、效益最好的玻璃纖維生產(chǎn)企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模亞洲第一，主要產(chǎn)品包括無捻粗紗、干法短切原絲、連續(xù)玻璃纖維紗、膨體紗及其他產(chǎn)品，“巨石”牌玻璃纖維是“中國名牌”，主要產(chǎn)品并已獲得挪威船級社（DNV）、英國勞氏船級社（LR）等產(chǎn)品認(rèn)證。自2002年以來，巨石集團(tuán)依靠技術(shù)進(jìn)步，積極推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，先后于2003年建成年產(chǎn)4萬噸玻纖生產(chǎn)線、2004年建成年產(chǎn)6萬噸玻纖生產(chǎn)線、2006年建成年產(chǎn)10萬噸玻纖生產(chǎn)線、2007年建成年產(chǎn)12萬噸玻纖生產(chǎn)線等多個具有行業(yè)標(biāo)志性意義的工程，實現(xiàn)了企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)張，玻璃纖維產(chǎn)量從2002年的7.7萬噸提升到2006年的31萬噸，銷售收入從5.7億元增長至18.6億元。2006年度，巨石集團(tuán)玻璃纖維產(chǎn)量及出口已分別達(dá)到我國玻璃纖維同期產(chǎn)量及出口的25%和30%。截止2007年6月30日，巨石集團(tuán)擁有三個玻璃纖經(jīng)驗。作為主要負(fù)責(zé)人，自1985年起參加代鉑爐拉絲生產(chǎn)的設(shè)計與建造、無堿玻璃纖維組合爐的設(shè)計與建造、中堿和無堿玻纖池窯拉絲生產(chǎn)線的設(shè)計與建造，組織開發(fā)了無堿玻璃纖維噴射紗、熱塑性塑料增強用短切原絲、池窯中堿無捻粗紗等多項國家級新產(chǎn)品及省級新產(chǎn)品7項、市科技成果新產(chǎn)品。李秋明先生，巨石集團(tuán)副總裁，擁有浙江工業(yè)大學(xué)MBA學(xué)位，具有二十年以上玻璃纖維銷售經(jīng)驗，參與巨石集團(tuán)全球營銷網(wǎng)絡(luò)的設(shè)計與實施，與四十余個國家的客戶建立了穩(wěn)固的關(guān)系。楊國明先生，巨石集團(tuán)副總裁，擁有浙江工業(yè)大學(xué)學(xué)士學(xué)位及浙江工業(yè)大學(xué)MBA學(xué)位，歷任巨石集團(tuán)產(chǎn)品開發(fā)部部長、一分廠廠長、三分廠廠長、總裁助理等職務(wù)，先后主持了二大類十二個系列四十多種產(chǎn)品的開發(fā)，其中五個產(chǎn)品被評為國家級新產(chǎn)品。方賢柏先生，巨石集團(tuán)總工程師，教授級高工，享受國務(wù)院特殊津貼專家，具有四十年玻璃纖維技術(shù)研究經(jīng)驗，作為主要負(fù)責(zé)人承擔(dān)的電助熔技術(shù)、中堿全電熔池窯拉絲技術(shù)、無堿池窯拉絲工程等國家重點項目，榮獲全國科技大會獎、建材工業(yè)科技大會獎、建材行業(yè)科技進(jìn)步三等獎、輕工部科技三等獎、全國第九屆優(yōu)秀工程設(shè)計金獎。米娜女士，巨石集團(tuán)副總裁，擁有四川科技大學(xué)學(xué)士學(xué)位，具有二十余年玻璃纖維新產(chǎn)品研究開發(fā)的經(jīng)驗，參與了池窯中堿玻璃纖維無捻粗紗、熱塑性塑料增強用玻璃纖維短切原絲、無堿玻璃纖維噴射紗、無堿HOBAS管道用無捻粗紗等獲省科技進(jìn)步獎、省新產(chǎn)品獎的產(chǎn)品研究與開發(fā)工作。何弈：巨石集團(tuán)副總裁，擁有華東化工學(xué)院（現(xiàn)華東理工大學(xué)）學(xué)士、浙江大學(xué)外語系碩士學(xué)位，獲得國際商務(wù)師職稱資格證書。1996年加入巨石集團(tuán)，歷任總裁助理、總裁特別助理、銷售公司總經(jīng)理、副總裁，參與巨石集團(tuán)全球營銷網(wǎng)絡(luò)的設(shè)計與實施，負(fù)責(zé)營銷和銷售以及巨石集團(tuán)海外公司業(yè)務(wù)。（四）主要控股子公司情況1、巨石成都，成立于2004年4月，注冊資本1.19億元，其中巨石集團(tuán)出資57%，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售玻璃纖維及其制品，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)玻璃纖維7萬噸。經(jīng)審計，2006年底，巨石成都資產(chǎn)總額為7.99億元，凈資產(chǎn)為2.22億元，2006年營業(yè)收入為1.94億元，凈利潤3720萬元；2007年6月30日，資產(chǎn)總額為9.44億元，凈資產(chǎn)為3.87億元，2007年1-6月營業(yè)收入為1.64億元，凈利潤為3153萬元。2、巨石九江，成立于2002年12月，注冊資本8000萬元，其中巨石集團(tuán)出資99%，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售玻璃纖維及其制品，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)玻璃纖維7萬噸。經(jīng)審計，2006年底，巨石九江資產(chǎn)總額為6.69億元，凈資產(chǎn)為1.65億元，2006年營業(yè)收入為3.1億元，凈利潤2182萬元；2007年6月30日，資產(chǎn)總額為6.54億元，凈資產(chǎn)為1.95億元，2007年1-6月營業(yè)收入為2.43億元，凈利潤為2933萬元。3、巨石攀登，成立于2005年9月，注冊資本2850萬美元，其中巨石集團(tuán)出資50%，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售玻璃纖維及其制品（限IT產(chǎn)業(yè)及其他高科技領(lǐng)域用），設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)5萬平方米電子布。2006年為籌建期，2007年6月30日，資產(chǎn)總額為6.11億元，凈資產(chǎn)為2.15億元，2007年1-6月營業(yè)收入為3667萬元，凈利潤為-1384萬元。4、巨石南非，成立于2005年11月，注冊資本450萬美元，其中巨石集團(tuán)出資60%，主要業(yè)務(wù)為玻纖制品的生產(chǎn)、銷售，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)6000噸玻纖氈，目前正處于建設(shè)期。（五）主要資產(chǎn)及技術(shù)1、巨石集團(tuán)的固定資產(chǎn)（截止2007年6月30日）（1）固定資產(chǎn)及累計折舊（2）巨石集團(tuán)及巨石九江還有如下完工的新生產(chǎn)線，廠房的產(chǎn)權(quán)證明正在辦理之中：單位：元2、無形資產(chǎn)（1）土地及房產(chǎn)巨石集團(tuán)現(xiàn)有的土地、房產(chǎn)以及無形資產(chǎn)情況●土地情況巨石集團(tuán)擁有10宗土地使用權(quán)，面積共計為501,590.26平方米，且已取得該等土地的國有土地使用權(quán)證?！穹慨a(chǎn)情況①巨石集團(tuán)已取得房屋所有權(quán)證的房屋共有21項、建筑面積共計為223,327.01平方米。②另有有11項由巨石集團(tuán)已經(jīng)取得但尚未變更房屋所有權(quán)登記的房產(chǎn)，建筑面積共計為3,859.51平方米。該等房產(chǎn)相應(yīng)的出讓土地使用權(quán)人為巨石集團(tuán)，目前巨石集團(tuán)正在辦理房屋所有權(quán)證的權(quán)利人變更手續(xù)。（2）商標(biāo)及專利上、專有技術(shù)巨石集團(tuán)擁有43項已注冊商標(biāo)、2項專利及13項已受理的專利申請，主要包括：①“巨石”字樣商標(biāo)，用于公司名稱及產(chǎn)品；②“以玻璃纖維廢絲為原料生產(chǎn)玻璃纖維的生產(chǎn)方法”及“以礦石粉料為原料生產(chǎn)中堿玻璃纖維的生產(chǎn)方法”的專利③包括“中堿玻璃纖維直接無捻粗紗生產(chǎn)工藝”、“高性能噴射用無捻粗紗浸潤劑”、“玻璃纖維池窯結(jié)構(gòu)”等多項專利在申請中。3、巨石集團(tuán)的主要技術(shù)玻璃纖維作為一種中間體結(jié)構(gòu)材料，廣泛應(yīng)用于航空航天、國防軍工、電子電氣、建筑、交通運輸?shù)炔块T，被國家認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。巨石集團(tuán)通過數(shù)年來持續(xù)不斷的技術(shù)改造，成為國內(nèi)最早采用池窯拉絲工藝的企業(yè)之一，目前技術(shù)已達(dá)到國際先進(jìn)水平。（1）池窯生產(chǎn)線建設(shè)技術(shù)，巨石集團(tuán)目前已掌握了建設(shè)中堿池窯、無堿池窯和環(huán)保池窯生產(chǎn)線的全套自主知識產(chǎn)權(quán)，已建成的年產(chǎn)12萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產(chǎn)線是全球規(guī)模最大的生產(chǎn)線，并率先應(yīng)用了包括純氧燃燒、多排多孔大漏板、高頻烘干、浸潤劑自動配制、立體原絲庫、全自動物流輸送等國際前沿技術(shù)與裝備。另外，巨石集團(tuán)研究廢絲回爐技術(shù)，成功開發(fā)了環(huán)保池窯工藝，實現(xiàn)全部以玻璃纖維廢絲為原料生產(chǎn)玻璃纖維產(chǎn)品，該項技術(shù)填補了國際空白。（2）產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)，巨石集團(tuán)在產(chǎn)品開發(fā)方面堅持自主開發(fā)原則，目前擁有最為全面系統(tǒng)的產(chǎn)品布局，可滿足不同工藝、不同要求產(chǎn)品的生產(chǎn)，產(chǎn)品具有較強的競爭能力，產(chǎn)品的質(zhì)量水平和技術(shù)水平達(dá)到國際領(lǐng)先的水平?！駠娚浼啴a(chǎn)品，能滿足全世界所有的噴射客戶的使用要求，全面領(lǐng)先目前的競爭對手?！馚MC用短切原絲產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)品的系列化，產(chǎn)品滿足歐美、亞太地區(qū)客戶的生產(chǎn)需要。●TP用短切原絲產(chǎn)品，通過自主開發(fā)在線短切生產(chǎn)線和浸潤劑技術(shù)，使產(chǎn)品具有優(yōu)異的工藝性能和優(yōu)良的力學(xué)性能，產(chǎn)品競爭力進(jìn)一步的提高?！馝DR紗產(chǎn)品，浸潤劑和原料技術(shù)全部為巨石集團(tuán)掌握和擁有，廣泛用于管道、容器、型材、管材、光纜加強芯、風(fēng)能用制品、造船用制品等產(chǎn)品的生產(chǎn)?！裰袎A玻璃纖維產(chǎn)品采用自制原料生產(chǎn)的中堿玻璃纖維產(chǎn)品，目前有合股無捻粗紗產(chǎn)品和直接紗產(chǎn)品，產(chǎn)品用于纏繞、擠拉、制氈、網(wǎng)格布等工藝產(chǎn)品的生產(chǎn)。（六）重大擔(dān)保及借款合同巨石集團(tuán)目前金額在5000萬元以上的借款合同共計19筆，5000萬元以上的對外擔(dān)保15筆，擔(dān)保主要為其下屬子公司提供。3、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況截至2007年6月30日，巨石集團(tuán)資產(chǎn)抵押情況如下：（七）訴訟及仲裁截止2007年10月31日，沒有存在對巨石集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營情況有影響的重大訴訟、仲裁或潛在的訴訟、仲裁事項。（八）有關(guān)資產(chǎn)保險情況巨石集團(tuán)已為主要資產(chǎn)在中國聯(lián)合財產(chǎn)保險有限責(zé)任公司進(jìn)行投保。（九）內(nèi)部管理制度巨石集團(tuán)就環(huán)境保護(hù)方面制定有一系列規(guī)章制度，包括環(huán)境和職業(yè)健康安全制度、相關(guān)方環(huán)境和職業(yè)健康安全管理程序、固體廢棄物管理制度及廢氣管理制度、危險化學(xué)品安全管理制度等，以防止傷亡事故及環(huán)境污染事故、職業(yè)病的發(fā)生。在產(chǎn)品開發(fā)方面，制定有產(chǎn)品開發(fā)控制程序、過程和產(chǎn)品監(jiān)測控制程序、糾正和預(yù)防措施程序等制度，對產(chǎn)品的開發(fā)及生產(chǎn)全過程進(jìn)行控制，確保產(chǎn)品滿足客戶需求。在員工生產(chǎn)安全方面，制定安全教育制度、事故管理制度、消防安全制度等，提高職工安全素質(zhì)，防止和減少各類事故的發(fā)生。（十）與本次吸收合并有關(guān)的其他情況1、盈利預(yù)測巨石集團(tuán)2007年及2008年盈利預(yù)測報告經(jīng)天健華證中洲會計師事務(wù)所審核，以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。預(yù)測期間：2007年－2008年編制單位：巨石集團(tuán)有限公司單位：人民幣元2、資產(chǎn)評估依據(jù)國家關(guān)于資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定及其它相關(guān)的法律、法規(guī)，并遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則和公允的價格標(biāo)準(zhǔn)，中證評估對巨石集團(tuán)的股東權(quán)益在2007年6月30日時的公允市場價值進(jìn)行了評估，根據(jù)被評估資產(chǎn)的特點，采用收益現(xiàn)值法和市場法對巨石集團(tuán)有限公司進(jìn)行評定和估算。采用收益現(xiàn)值法，巨石集團(tuán)有限公司股東權(quán)益評估值為人民幣649,135萬元。采用市場法，巨石集團(tuán)有限公司股東權(quán)益評估值為人民幣671,201萬元。采用收益現(xiàn)值法得出的評估結(jié)果與采用市場法得出的評估結(jié)果相差不大，本著謹(jǐn)慎原則，此次評估采用收益現(xiàn)值法的評估結(jié)果。巨石集團(tuán)股東權(quán)益的市場價值為人民幣649,135萬元，與帳面值252,237.05萬元相比，增值396,897.95萬元，增值率157.35%。資產(chǎn)評估報告已經(jīng)國務(wù)院國資委備案。三、股東基本情況（一）中國建材1、基本情況2、歷史沿革中國建材基本情況同前，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示，現(xiàn)持有巨石集團(tuán)11.5%的股權(quán)。3、最近主要財務(wù)資料（合并報表）下列財務(wù)數(shù)據(jù)引自中國建材按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的財務(wù)報表，其中2004年-2006年財務(wù)報表經(jīng)德勤-關(guān)黃陳方會計師行審計，2007年半年財務(wù)報表未經(jīng)審計。單位：萬元4、控股股東及實際控制人中國建材的控股股東及實際控制人為中國建材集團(tuán)，基本情況同前。5、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況中國建材向本公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況如下（截止2007年6月30日）：6、最近五年之內(nèi)受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據(jù)中國建材的說明，中國建材最近五年內(nèi)沒有管理人員受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。中國建材的最終控制人中國建材集團(tuán)最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。（二）振石集團(tuán)1、基本情況2、歷史沿革振石集團(tuán)成立于1989年6月17日，法定代表人張毓強，注冊資本為7,311.45萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、非金屬礦業(yè)、化工產(chǎn)品、新型建材、玻璃設(shè)備、包裝材料制造、物流等，現(xiàn)持有中國玻纖股份8,563萬股，占總股本的20.04%，同時持有巨石集團(tuán)11%的股權(quán)。前十大股東情況如下所示：3、最近主要財務(wù)資料（合并）振石集團(tuán)2004年至2006年年度財務(wù)報表已經(jīng)求真會計師事務(wù)所審計，2007年半年度財務(wù)報表未經(jīng)審計，以下數(shù)據(jù)引自各年度財務(wù)會計報表。單位：萬元4、控股股東及實際控制人振石集團(tuán)控股股東及實際控制人為張毓強先生，振石集團(tuán)控制關(guān)系如下：5、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況振石集團(tuán)向本公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況如下（至2007年6月30日）：6、最近五年之內(nèi)受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據(jù)振石集團(tuán)的說明，振石集團(tuán)在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。振石集團(tuán)的最終控制人最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。（三）PearlSuccessInternationalLimited（珍成國際）1、基本情況2、歷史沿革及主要財務(wù)資料珍成國際成立于2006年2月13日，在英屬維爾京群島注冊，主要業(yè)務(wù)為持有巨石集團(tuán)的股權(quán)，現(xiàn)持有巨石集團(tuán)18.5%的股權(quán)。公司法定代表人邱中偉，唯一股東為設(shè)立于開曼群島的有限合伙企業(yè)HonyCapitalIIIL.P.。截至2006年12月31日止，珍成國際資產(chǎn)總額1130.06萬美元，負(fù)債總額1130.09萬美元，扣除少數(shù)股東權(quán)益后凈資產(chǎn)-0.03萬美元；2006年度主營業(yè)務(wù)利潤-0.03萬美元，利潤總額-0.03萬美元，凈利潤-0.03萬美元（未經(jīng)審計）。3、控股股東及實際控制人HonyCapitalFundIII,L.P.為投資基金，屬一家由其普通合伙人HonyCapitalFundIIIGP,L.P.控制的開曼群島獲豁免有限合伙公司，聯(lián)想控股為單一最大的基金持有人，約占基金價值34.40%權(quán)益。HonyCapitalFundIIIGP,L.P.本身亦為一家開曼群島獲豁免有限合伙公司，由普通合伙人HonyCapitalFundIIIGPLimited控制。HonyCapitalFundIIIGPLimited為一家于開曼群島注冊成立的有限公司，由一家于開曼群島注冊成立的有限公司HonyCapitalManagementIIILimited全資擁有。聯(lián)想控股透過其全資附屬公司南明有限公司擁有HonyCapitalManagementIIILimited45%權(quán)益，另外55%權(quán)益則由JohnHuanZhao先生持有。聯(lián)想控股的最終控制人為聯(lián)想控股有限公司職工持股會及中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，分別持有35%及65%權(quán)益。股權(quán)控制關(guān)系如下：4、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況無5、最近五年之內(nèi)受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據(jù)珍成國際的說明，珍成國際在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。珍成國際的最終控制人最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。（四）SurestFinanceLimited（索瑞斯特財務(wù)有限公司）1、基本情況2、歷史沿革索瑞斯特成立于2001年，注冊地為英屬維爾京群島，主要業(yè)務(wù)為持有巨石集團(tuán)8%的股權(quán)，巨石集團(tuán)最初投資人之一。股東為唐興華，法定代表人為唐興華（美國國籍）。3、最近主要財務(wù)資料（合并）單位：萬美元注：索瑞斯特財務(wù)報表未經(jīng)審計。4、控股股東及實際控制人唐興華先生為索瑞斯特唯一股東。■唐興華先生，1953年出生，美國國籍，先后畢業(yè)于臺灣TaiwanChenChiUniversity及美國PacificStatesUniversity，在房地產(chǎn)、國際貿(mào)易、復(fù)合材料等方面有豐富的經(jīng)驗。目前擔(dān)任GibsonEnterprises,Inc.（主要從事玻璃纖維進(jìn)出口業(yè)務(wù)）總裁及UnitedSuntechCraft,Inc.（主要從事電腦多媒體業(yè)務(wù)）總裁。珍成國際已與索瑞斯特股東唐興華先生簽署《珍成國際與唐興華先生關(guān)于收購索瑞斯特股權(quán)的協(xié)議》，珍成國際收購唐興華先生持有的索瑞斯特100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，索瑞斯特成為珍成國際全資子公司。索瑞斯特與珍成國際為本次換股吸收合并巨石集團(tuán)的一致行動人。（五）各股東及與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中國建材、振石集團(tuán)為本公司第一及第二大股東。本次吸收合并前，珍成國際、索瑞斯特與本公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第七節(jié)《吸收合并協(xié)議》主要內(nèi)容2007年12月7日，本公司與巨石集團(tuán)、中國建材、振石集團(tuán)、珍成國際和索瑞斯特簽署了《吸收合并協(xié)議書》，本公司擬換股吸收合并巨石集團(tuán)，本公司作為吸收合并后的存續(xù)公司，巨石集團(tuán)為被吸收合并方。吸收合并完成后，巨石集團(tuán)注銷法人資格，巨石集團(tuán)所有的人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)均由本公司承繼，巨石集團(tuán)其他現(xiàn)有股東（中國建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國際）以其各自持有的巨石集團(tuán)的股權(quán)作為對價認(rèn)購本公司定向增發(fā)的股份?！段蘸喜f(xié)議》的主要內(nèi)容如下：一、換股及吸收合并的主要安排1、中國玻纖擬向除中國玻纖以外的巨石集團(tuán)其他現(xiàn)有股東（中國建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國際）定向增發(fā)股份作為吸收合并對價換取其各自持有的巨石集團(tuán)股權(quán)，交割日后，中國建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國際成為中國玻纖股東（上述四方合稱為認(rèn)購方）。認(rèn)購方則不再享有與巨石集團(tuán)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利，除本協(xié)議另有約定外，也不承擔(dān)于交割日后發(fā)生的與巨石集團(tuán)股權(quán)相關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任。認(rèn)購方在此一致同意，其在本次換股及吸收合并中認(rèn)購并獲得的中國玻纖股份，將在自中國玻纖完成在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的變更登記，即認(rèn)購方成為中國玻纖的A股股東之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。2、本次換股及吸收合并中，中國玻纖的發(fā)行價格為中國玻纖第三屆董事會第十八次會議決議公告日（2007年8月28日）前二十個交易日的股票均價，即17.97元；巨石集團(tuán)的換股總價以經(jīng)國資委備案的巨石集團(tuán)股東權(quán)益評估值為參考。根據(jù)資產(chǎn)評估報告書，截至2007年6月30日，巨石集團(tuán)股東權(quán)益市場價值為人民幣649,135萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定以評估值為換股價格，巨石集團(tuán)49%的股權(quán)作價為人民幣318,076.15萬元。3、據(jù)此，為本次換股及吸收合并，中國玻纖將新增股份177,004,000股，其中中國建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國際分別持有41,541,755股、39,735,592股、28,898,612股及66,828,041股股份。4、交割日前，吸收合并雙方如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，吸收合并的換股價格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。5、截止交割日，中國玻纖滾存未分配利潤將由吸收合并后的中國玻纖新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。6、吸收合并雙方在此同意，以天健華證中洲（北京）會計師事務(wù)所有限公司出具的以2007年6月30日為基準(zhǔn)日的審計報告作為確認(rèn)巨石集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債和其他財產(chǎn)明細(xì)的依據(jù)。7、中國玻纖吸收合并巨石集團(tuán)，并作為吸收合并后的存續(xù)公司，本次換股及吸收合并后，巨石集團(tuán)解散并將在債權(quán)公告期滿后辦理注銷公司登記手續(xù)及公告公司終止，巨石集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入中國玻纖。8、交割日后，中國玻纖將承繼及承接巨石集團(tuán)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)及許可。9、交割日后，巨石集團(tuán)的所有職能部門以及分支機(jī)構(gòu)并入中國玻纖相對應(yīng)的職能部門。10、吸收合并雙方在此同意，由合并后的中國玻纖按照其業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況對機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。二、合并程序1、中國玻纖有義務(wù)在股東大會批準(zhǔn)本協(xié)議之日起十日內(nèi)盡快辦理與本次換股和吸收合并事宜有關(guān)的政府審批及工商變更登記及其它必要的法律手續(xù)，認(rèn)購方有義務(wù)協(xié)助中國玻纖進(jìn)行該等報批工作。2、認(rèn)購方有義務(wù)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)盡快辦理與巨石集團(tuán)股權(quán)變更有關(guān)的政府審批及工商變更登記及其它必要的法律手續(xù)，中國玻纖有義務(wù)協(xié)助認(rèn)購方進(jìn)行該等報批工作。3、通知、公告及債權(quán)人保護(hù)（1）自吸收合并雙方最高權(quán)力機(jī)關(guān)分別通過本協(xié)議之日起十日內(nèi)，吸收合并雙方通知各自債權(quán)人，并在報紙上公告，以取得債權(quán)人對本協(xié)議項下吸收合并的同意。（2）就各自債權(quán)人申報的債權(quán)，吸收合并雙方應(yīng)各自清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。4、資產(chǎn)交接在交割日，吸收合并雙方進(jìn)行相關(guān)職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)及許可的交割，吸收合并雙方應(yīng)進(jìn)行核查并簽署資產(chǎn)（含負(fù)債）交接確認(rèn)書。5、巨石集團(tuán)注銷在本協(xié)議生效后，巨石集團(tuán)辦理注銷登記手續(xù)。就注銷所需要的審批、登記手續(xù)，中國玻纖應(yīng)配合辦理。6、人員安排自交割日起，巨石集團(tuán)在冊職工的勞動合同關(guān)系由中國玻纖直接承繼。中國玻纖將根據(jù)需要與巨石集團(tuán)員工重新簽訂新的聘用合同。勞動合同關(guān)系的轉(zhuǎn)移將不涉及補償金的支付問題，巨石集團(tuán)在勞動合同項下的包括醫(yī)療、保險、福利等方面權(quán)利和義務(wù)，均由中國玻纖繼續(xù)履行。7、董事會、監(jiān)事會成員及高級管理人員的更換中國玻纖將根據(jù)本次換股及吸收合并的進(jìn)展情況適時的修改公司章程，并對其董事會、監(jiān)事會和高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)變更。三、負(fù)債和擔(dān)保的承擔(dān)1、自交割日起，巨石集團(tuán)的負(fù)債劃入中國玻纖。2、交割日前巨石集團(tuán)進(jìn)行的對外擔(dān)保(若有)，交割日后由中國玻纖承擔(dān)。擔(dān)保協(xié)議所規(guī)定的擔(dān)保人其他義務(wù)亦由中國玻纖承擔(dān)。四、過渡期間的安排1、吸收合并雙方同意，巨石集團(tuán)于合并基準(zhǔn)日起至交割日（如交割日發(fā)生于月中，則以當(dāng)月之最后一日為準(zhǔn)）止期間（下稱“過渡期間”）如發(fā)生虧損，則由巨石集團(tuán)的股東根據(jù)其持股比例以現(xiàn)金向中國玻纖彌補。2、吸收合并雙方同意，截至交割日巨石集團(tuán)的股東權(quán)益由吸收合并后的中國玻纖全體股東享有。3、在過渡期內(nèi)，吸收合并雙方應(yīng)保持其資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)的正常運營，具體包括：（1）以正常的及慣例的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，除正常及慣例業(yè)務(wù)涉及的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項，不得同意其作為一方及可能對巨石集團(tuán)的運作性質(zhì)或范疇有重要影響的現(xiàn)存合同的修改變更；（2）不得在正常的及慣例的業(yè)務(wù)外簽訂或進(jìn)行任何可能影響公司狀況的重大協(xié)議、合同、安排或交易（不論是否在法律上具有約束力）；（3）將采取所有合理程序維持及保護(hù)其資產(chǎn)，盡其最大努力保留現(xiàn)有的管理層及核心技術(shù)人員、管理人員、銷售人員，并維持其與客戶、供應(yīng)商及其他第三方的關(guān)系，以使其商譽及持續(xù)經(jīng)營前景不受損害；（4）與現(xiàn)有股東或關(guān)聯(lián)方之間的交易均按照公平的市場條款進(jìn)行；（5）不應(yīng)向現(xiàn)有股東或其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的保證或其他任何形式的擔(dān)保；（6）不得擅自改變現(xiàn)有的會計和財務(wù)制度；（7）不得故意違反任何重大義務(wù)或法律法規(guī)。五、訴訟承擔(dān)1、交割日前，未決的或雖已裁決但尚未執(zhí)行的所有與巨石集團(tuán)有關(guān)的訴訟或仲裁，由巨石集團(tuán)承擔(dān)。2、交割日后發(fā)生的與巨石集團(tuán)有關(guān)的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)有關(guān)的訴訟及索賠、損失、賠償、付款、費用和開支，均由中國玻纖承擔(dān)。但如果該等訴訟及索賠、損失、賠償、付款、費用和開支系基于交割日前的原因而發(fā)生，則應(yīng)由巨石集團(tuán)的原股東按照其在吸收合并前的持股比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。六、稅收和費用1、交割日前，吸收合并雙方應(yīng)各自承擔(dān)其就磋商、簽署或完成與吸收合并相關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的顧問費用及其它費用支出。交割日后，上述費用仍需要支付的，由中國玻纖承擔(dān)。2、交割日前，吸收合并雙方應(yīng)分別依照適用法律的規(guī)定繳納各自因完成本協(xié)議所述吸收合并所應(yīng)繳的稅費。交割日后，上述稅費仍需要支付的，由中國玻纖承擔(dān)。3、如因不可抗力或其他非因吸收合并雙方的原因?qū)е卤敬螕Q股及吸收合并不能完成或本協(xié)議終止，吸收合并雙方應(yīng)分別承擔(dān)在本協(xié)議談判、起草和履行過程中的稅收和相應(yīng)的費用；如任何一方因違反其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳述或保證導(dǎo)致本次換股及吸收合并不能完成的，均應(yīng)賠償因該等違約而給守約方造成的損失。七、認(rèn)購方（中國建材、振石集團(tuán)、珍成國際、索瑞斯特）聲明、保證及承諾1、認(rèn)購方均取得了內(nèi)部有權(quán)部門批準(zhǔn)以其持有的巨石集團(tuán)股權(quán)認(rèn)購中國玻纖定向增發(fā)的股份，認(rèn)購方有所需的權(quán)力和授權(quán)締結(jié)、簽署、交付并履行本協(xié)議。本協(xié)議生效后，本協(xié)議將對認(rèn)購方構(gòu)成合法、有效、具約束力及可執(zhí)行的協(xié)議，認(rèn)購方將嚴(yán)格履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。2、認(rèn)購方放棄在其他方換股時其各自根據(jù)《中華人民共和國公司法》、股東協(xié)議和巨石集團(tuán)章程所享有的優(yōu)先購買權(quán)。3、認(rèn)購方依法持有的巨石集團(tuán)股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或任何他項權(quán)利及影響認(rèn)購方處置該等股權(quán)的情形。4、認(rèn)購方對于巨石集團(tuán)2007年、2008年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，除出現(xiàn)不可抗力情況外，如合并報表的巨石集團(tuán)（或巨石集團(tuán)資產(chǎn)）2007年、2008年的經(jīng)營業(yè)績低于公告披露的盈利預(yù)測，則差額部分將由認(rèn)購方以現(xiàn)金方式按比例向中國玻纖補足，或向中國玻纖流通股股東送股作為補償。八、法律適用以及爭議解決1、協(xié)議受中國法律管轄并依據(jù)中國法律解釋。2、因解釋、執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議(包括與本協(xié)議存在、有效性或終止或與各方在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)有關(guān)的一切問題)，爭議、協(xié)議各方都應(yīng)通過友好協(xié)商解決。3、如不能通過友好協(xié)商解決該爭議，則本協(xié)議各方不可撤銷地同意將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。九、協(xié)議的成立與生效1、本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表正式簽署并加蓋各自公章后于文首之日起成立，并在下述先決條件全部滿足之日，本協(xié)議正式生效：（1）本協(xié)議已經(jīng)按照公司法及有關(guān)法律、各方公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定的有權(quán)批準(zhǔn)，其中中國玻纖的股東大會需以三分之二多數(shù)通過特別決議；（2）本次換股及吸收合并取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；（3）本次換股及吸收合并獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)；（4）本次換股及吸收合并取得國資委的核準(zhǔn)。2、如生效的先決條件未能得到滿足，則本協(xié)議自始無效，各方各自承擔(dān)因簽署及準(zhǔn)備履行本協(xié)議所支付之全部費用，且各方互不承擔(dān)責(zé)任。3、在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)盡力配合或促使各先決條件之滿足，任何一方不得從事任何妨礙或限制各先決條件滿足的行為。第八節(jié)合并程序及前提條件一、合并的主要程序1、本公司和巨石集團(tuán)董事會討論本次換股吸收方案及合并協(xié)議，作出決議并公告；2、雙方簽署合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單；3、本公司股東大會就吸收合并事項作出相關(guān)決議并公告；4、本公司和巨石集團(tuán)就有關(guān)吸收合并事宜分別通知債權(quán)人并公告。5、本公司和巨石集團(tuán)按照債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；6、本次吸收合并所涉及的國有股權(quán)管理事宜取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；7、本次吸收合并須取得商務(wù)部的批準(zhǔn)；8、本次吸收合并及相關(guān)事宜須取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；9、中國玻纖辦理換入股份的驗資、登記托管、工商變更登記等手續(xù)，巨石集團(tuán)同時辦理注銷登記。二、本次吸收合并的前提條件1、取得本公司股東大會批準(zhǔn)根據(jù)《公司法》、本公司章程，本次吸收合并須經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)。其中，審議本次吸收合并事項的議案需經(jīng)出席股東大會的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2、履行通知和公告本公司和巨石集團(tuán)債權(quán)人的程序根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次吸收合并本公司和巨石集團(tuán)須分別履行債權(quán)人通知及公告程序。根據(jù)本次吸收合并方案，本次吸收合并由本公司吸收合并巨石集團(tuán)。合并完成后，本公司存續(xù)，巨石集團(tuán)注銷，合并雙方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后的本公司承繼。合并雙方的債權(quán)人可在法律規(guī)定的期限內(nèi)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3、本次吸收合并取得國有資產(chǎn)主管部門的批復(fù)本次吸收合并所涉及的國有股權(quán)管理事宜需取得國務(wù)院國資的批復(fù)，本次吸收合的具體方案須經(jīng)國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。4、本次吸收合并取得商務(wù)部的批復(fù)本次吸收合并涉及外國戰(zhàn)略投資者，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，本次吸收合并尚須獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)。5、本次吸收合并取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)本次吸收合并涉及的資產(chǎn)交易金額超過本公司2006年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的50%，根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售置換資產(chǎn)若干問題的通知》，本次吸收合并為重大資產(chǎn)重組行為，同時本次吸收合并涉及非公開發(fā)行股票事宜，需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。6、本次換股吸收合并巨石集團(tuán)尚需取得其原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。第九節(jié)本次吸收合并有關(guān)的財務(wù)資料一、本公司財務(wù)報表（最近三年及一期）本公司最近三年及一期財務(wù)報表均經(jīng)天健華證中洲會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。本公司自2004年1月1日至2006年12月31日執(zhí)行原企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定，從2007年1月1日起執(zhí)行財政部2006年頒布的新企業(yè)會計準(zhǔn)則，并根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2006]136號《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》、證監(jiān)會計字[2007]10號《關(guān)于發(fā)布<公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號――新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露>的通知》的規(guī)定、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號――首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五條至第十九條規(guī)定，對相關(guān)項目進(jìn)行了追溯調(diào)整。（下轉(zhuǎn)D21版）股東名稱持股數(shù)量（萬美元）股權(quán)比例中國玻纖9,49651%中國建材2,14211.5%振石集團(tuán)2,04811%珍成國際3,44518.5%索瑞斯特1,4898%合計18,620100%

設(shè)計產(chǎn)能主要生產(chǎn)線浙江桐鄉(xiāng)年產(chǎn)玻璃纖維30萬噸、電子布5萬平方米4條玻璃纖維生產(chǎn)線（設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)2萬噸、6萬噸、10萬噸及12萬噸）和年產(chǎn)5萬平方米電子布生產(chǎn)線1條江西九江年產(chǎn)玻璃纖維7.1萬噸3條玻璃纖維生產(chǎn)線（設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)3萬噸、2.5萬噸、1.6萬噸）四川成都年產(chǎn)玻璃纖維7萬噸2條玻璃纖維生產(chǎn)線（設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)3萬噸、4萬噸）

2007年6月30日12月31日2006年2005年2004年總資產(chǎn)655,851488,213322,169227,685負(fù)債383,929325,634191,688157,474股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）256,789152,508123,89266,4132007年1-6月2006年2005年2004年主營業(yè)務(wù)收入138,330186,048133,51199,792利潤總額27,01235,46023,33717,372凈利潤17,76625,30618,55714,124

2007-1-1本期增加本期減少2007-6-30固定資產(chǎn)原值：其中：房屋、建筑物651,705,053.5393,969,097.791,498,578.57744,175,572.75機(jī)器設(shè)備2,853,428,406.211,057,692,127.1653,595,337.263,857,525,196.11運輸設(shè)備21,196,208.542,279,590.002,024,438.6221,451,359.92其他設(shè)備43,445,104.7217,819,913.7298,879.2061,166,139.243,569,774,773.001,171,760,728.6757,217,233.654,684,318,268.02累計折舊：其中：房屋、建筑物49,278,399.137,503,763.73-56,782,162.86機(jī)器設(shè)備305,277,916.3070,466,897.70475,580.70375,269,233.30運輸設(shè)備4,820,829.461,101,024.95935,007.084,986,847.33其他設(shè)備13,547,540.985,147,063.6786,135.9618,608,468.69合計372,924,685.8784,218,750.051,496,723.74455,646,712.18固定資產(chǎn)凈值3,196,850,087.134,228,671,555.84固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備----固定資產(chǎn)凈額3,196,850,087.134,228,671,555.84

原值折舊凈值巨石集團(tuán)372,384,913.8717,486,106.00354,898,807.87巨石九江24,035,673.81466,872.2423,568,801.57合計396,420,587.6817,952,978.24378,467,609.44

用于抵押資產(chǎn)類別資產(chǎn)原值凈值截至2007年6月30日止抵押借款金額抵押期限機(jī)器設(shè)備28,955,852.8219,817,033.3614,000,000(RMB)2006.3.15-2008.12.31機(jī)器設(shè)備180,566,980.85111,575,996.3372,000,000(RMB)機(jī)器設(shè)備442,108,380.43427,932,959.0826,000,000(USD)2006.9.28-2008.9.27機(jī)器設(shè)備220,400,921.17216,680,600.87126,680,000.00(RMB)2006.9.7-2008.9.6機(jī)器設(shè)備113,971,588.56107,346,989.62176,000,000.00(RMB)

+16,500,000.00(USD)2004.03.03-2010.03.03986,003,723.83883,353,579.26

項目2006年度

已審實現(xiàn)數(shù)2007年度預(yù)測數(shù)2008年度預(yù)測數(shù)1-6月已審實現(xiàn)數(shù)7-12月預(yù)測數(shù)合計一、營業(yè)收入1,877,435,743.601,383,300,292.091,756,509,332.493,139,809,624.583,513,018,664.98二、營業(yè)利潤344,717,922.04254,995,695.45377,807,584.91632,803,280.36763,063,897.00三、利潤總額354,604,540.59270,123,431.10391,807,584.91661,931,016.01790,063,897.00四、凈利潤268,959,266.99191,520,891.11288,370,382.49479,891,273.60592,547,922.75其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤253,061,826.39177,655,588.82275,211,492.50452,867,081.32550,457,249.91

公司名稱：中國建材股份有限公司注冊資本：2,208,488,000元注冊地：中國北京法定代表人：宋志平上市地：香港聯(lián)合交易所經(jīng)營范圍：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纖維及制品、復(fù)合材料及制品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；建筑材料的倉儲、配送和分銷；水泥、玻璃生產(chǎn)線的技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計與工程總承包；新型建筑材料的工程設(shè)計與工程總承包；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)

股東名稱股數(shù)（股）比例股份性質(zhì)中國建材集團(tuán)346,498,20515.69%國有法人股北新建材（集團(tuán)）有限公司771,776,92334.95%國有法人股中建材集團(tuán)進(jìn)出口公司118,304,1125.36%國有法人股中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司69,216,1543.13%國家股中國建筑材料科學(xué)研究總院609,4190.03%國有法人股H股股東902,083,18740.85%境外上市外資股合計2,208,488,000100.00%

2007年6月30日12月31日2006年2005年2004年總資產(chǎn)1,618,5861,399,032971,250695,150負(fù)債1,037,352827,606628,557398,549股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）439,648420,703211,223188,8622007年1-6月2006年2005年2004年營業(yè)收入364,354645,183472,654289,807利潤總額39,92153,92353,68729,438凈利潤33,65248,91649,21226,939歸屬于母公司的凈利潤25,64229,81535,11119,314

姓名本公司任職在其他