上海股交中心保薦業(yè)務(wù)推介資料(詳細(xì)版)

1Contents Page目錄

頁碼一企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑選擇3二

上海股權(quán)托管交易中心簡介12三

上海股權(quán)托管交易中心的融資優(yōu)勢15四

在上海股權(quán)托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義18五

企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件23六

上海股權(quán)托管交易中心掛牌核心流程簡介28七中介機(jī)構(gòu)在掛牌過程中的角色31八上海廣惠資產(chǎn)管理有限公司簡介37九廣惠資產(chǎn)為企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌提供保薦服務(wù)的內(nèi)容42

第一頁，共45頁。第一章企業(yè)進(jìn)入資本市場的路徑選擇2第二頁，共45頁。3國內(nèi)企業(yè)進(jìn)入內(nèi)地資本市場，有如下幾種路徑選擇：第三頁，共45頁。4主板中小板、創(chuàng)業(yè)板場外交易市場（OTC）成長期接近成熟期的自主創(chuàng)新型企業(yè)大型國企、大型藍(lán)籌、國際企業(yè)、發(fā)展已經(jīng)比較成熟的中小型企業(yè)未達(dá)到上市條件企業(yè)或自愿在場外交易市場交易的企業(yè)不同發(fā)展階段的企業(yè)，應(yīng)選擇進(jìn)入相對應(yīng)的不同層次的資本市場，即所謂多層次資本市場。第四頁，共45頁。5場外交易市場存在的理由：國內(nèi)股份公司上市與未上市的數(shù)量比較分析現(xiàn)有市場無法滿足企業(yè)的資本運(yùn)作需求據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日國內(nèi)共有企業(yè)60萬家，其中中小企業(yè)占80%，但中小企業(yè)對GDP貢獻(xiàn)超過80%，而融資需求滿足率不到10%。第五頁，共45頁。6有價(jià)證券不在集中市場上以競價(jià)的方式買賣，而在證券商和投資者之間以議價(jià)方式進(jìn)行的交易，稱為場外交易（Over-The-Counter），也稱為店頭交易或柜臺(tái)交易由場外交易主體所形成的市場，稱為場外交易市場(OTC

Market）從場外交易市場交易的品種看，包括股票、債券、金融衍生品、商品遠(yuǎn)期合約等所有在交易所之外進(jìn)行交易的金融產(chǎn)品幫助處于初創(chuàng)階段中后期和成長階段初期的中小企業(yè)解決資金籌集、股權(quán)流轉(zhuǎn)等需求的市場場外交易市場（OTC）的特征第六頁，共45頁。7法律地位場外交易市場（OTC）的概況第七頁，共45頁。8與證監(jiān)會(huì)的關(guān)系場外交易市場（OTC）的概況第八頁，共45頁。9掛牌審核嚴(yán)格程度為什么要嚴(yán)格？只有嚴(yán)格把控的市場，才有機(jī)會(huì)讓投資者受益，投資者受益賺錢了，企業(yè)才能在市場內(nèi)實(shí)現(xiàn)資源的配置與再配置，實(shí)現(xiàn)資本融通。場外交易市場（OTC）的概況第九頁，共45頁。10場外交易市場掛牌的優(yōu)點(diǎn)效率高成功率高促進(jìn)融資擴(kuò)大品牌影響力費(fèi)用低廉無形資產(chǎn)合理定價(jià)股份變現(xiàn)規(guī)范化運(yùn)作公信力增強(qiáng)促進(jìn)轉(zhuǎn)板上市能出能進(jìn)OTC場外交易市場（OTC）的概況第十頁，共45頁。第二章上海股權(quán)托管交易中心簡介11第十一頁，共45頁。上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“中心”）經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立，歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循中國證監(jiān)會(huì)對中國多層次資本市場體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

12TextText主板、中小板創(chuàng)業(yè)板、新三板市場以上海股交中心為代表的場外交易市場上海股權(quán)托管交易中心簡介第十二頁，共45頁。13股份交易、登記結(jié)算、市場拓展、代理買賣定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價(jià)值挖掘、營銷宣傳主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市中心集股份交易、登記結(jié)算、市場拓展、代理買賣等多種金融服務(wù)業(yè)務(wù)于一體，為一、二級(jí)市場投資者提供多樣化的金融產(chǎn)品和綜合服務(wù)。亦致力于與中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的證券市場實(shí)現(xiàn)對接，除為掛牌企業(yè)提供定向增資、重組購并、股份轉(zhuǎn)讓、價(jià)值挖掘、營銷宣傳等服務(wù)外，還努力為掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用。上海股權(quán)托管交易中心簡介第十三頁，共45頁。第三章上海股權(quán)托管交易中心的融資優(yōu)勢14第十四頁，共45頁。15多次快速低成本政府補(bǔ)貼企業(yè)可根據(jù)需要，一年內(nèi)多次定向融資從項(xiàng)目啟動(dòng)到實(shí)現(xiàn)掛牌平均時(shí)間為3個(gè)月左右企業(yè)掛牌融資的全部費(fèi)用不到公開市場的1/8—1/10許多地方政府都會(huì)對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)在上海股交中心掛牌給予數(shù)額較大的財(cái)政補(bǔ)貼。上海股權(quán)托管交易中心的融資優(yōu)勢第十五頁，共45頁。16上海股權(quán)托管交易中心的融資優(yōu)勢2012年2月以來已掛牌企業(yè)53家中已經(jīng)有78%的企業(yè)獲得了融資。其中股權(quán)融資達(dá)87億，而其他場外交易市場幾乎沒有實(shí)現(xiàn)。在上海股交中心掛牌企業(yè)的平均市盈率達(dá)46.69倍，獲得融資的企業(yè)普遍實(shí)現(xiàn)了快速成長。第十六頁，共45頁。第四章在上海股權(quán)托管交易中心掛牌

對企業(yè)的意義17第十七頁，共45頁。1.

可提高股份轉(zhuǎn)讓的流動(dòng)性

；2.可在掛牌前進(jìn)行定向融資；3.

可進(jìn)行后續(xù)增發(fā)和配股募集資金；4.

可以股權(quán)質(zhì)押貸款或股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保貸款；5.

可提高銀行對企業(yè)授信額度，增強(qiáng)企業(yè)貸款融資能力。18上海股權(quán)托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義增進(jìn)融資能力第十八頁，共45頁。有利于公司股票形成定價(jià)，有利于發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值，有助于吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。19股權(quán)公允定價(jià)上海股權(quán)托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義第十九頁，共45頁。20有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展；建立符合要求的治理結(jié)構(gòu)和信息披露制度，逐步規(guī)范企業(yè)運(yùn)作、加強(qiáng)內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制，為企業(yè)吸引外部資金、增資擴(kuò)股、兼并收購等資本運(yùn)作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。規(guī)范企業(yè)治理上海股權(quán)托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義第二十頁，共45頁。1.

可以提高企業(yè)在全國的知名度、公信力便于企業(yè)匯集行業(yè)資源，成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者2.

可以讓更多投資人了解企業(yè)的情況，方便

企業(yè)融資和實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性發(fā)展；3.

得到市場的關(guān)注和支持，也會(huì)得到媒體的關(guān)注，能夠有力提升企業(yè)在市場、客戶和政府中的形象，樹立品牌公信力和影響力。21提升品牌形象上海股權(quán)托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義第二十一頁，共45頁。第五章企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心

掛牌條件22第二十二頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件231.凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元2.業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3.不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)

聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損

害投資者利益的行為；4.在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；5.治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；6.股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；7.注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立

滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度；8.上海股交中心要求的其他條件。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌條件第二十三頁，共45頁。什么樣的企業(yè)適合在上海股權(quán)托管交易中心掛牌24業(yè)務(wù)發(fā)展具有一定基礎(chǔ)，希望能在資本市場上找到合適的戰(zhàn)略投資者或財(cái)務(wù)投資者，以獲得直接融資和企業(yè)持續(xù)發(fā)展資源的企業(yè)；有進(jìn)入資本市場意愿但暫不符合在主板、創(chuàng)業(yè)板上市或在新三板掛牌條件的；雖然符合條件但不愿意漫長等待，希望加快上市或掛牌進(jìn)度的；尚未做好相關(guān)準(zhǔn)備或不愿進(jìn)入公開市場的企業(yè)；具有從低層次邁向高層次資本市場長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，分步驟，按計(jì)劃，根據(jù)企業(yè)發(fā)展及股東和高管各方面準(zhǔn)備的實(shí)際情況穩(wěn)步推進(jìn)的企業(yè)；具有開創(chuàng)新業(yè)務(wù)的激情，渴望獲得更高、更寬業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)的企業(yè)；第二十四頁，共45頁。在上海股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)行業(yè)分析25第二十五頁，共45頁。在上海股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)信息披露分析26第二十六頁，共45頁。第六章上海股權(quán)托管交易中心

掛牌核心流程簡介27第二十七頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件28上海股權(quán)托管交易中心掛牌主要階段改制階段輔導(dǎo)階段審核階段發(fā)行階段1、確定中介機(jī)構(gòu)2、制定改制方案3、確定股權(quán)方案4、改制審計(jì)和評(píng)估1、對公司及其董事、監(jiān)事、高管進(jìn)行輔導(dǎo)2、對公司存在的問題進(jìn)行規(guī)范和整改3、對公司申報(bào)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)4、制作招股說明書完成內(nèi)核1、向交易中心申請發(fā)行2、掛牌前三日，在指定網(wǎng)站披露相關(guān)信息3、詢價(jià)、定價(jià)4、發(fā)行5、掛牌1、保薦機(jī)構(gòu)向股交中心遞交預(yù)審資料2、審核同意的報(bào)上海市金融辦備案3、上海股交中心對申請文件進(jìn)行審核第二十八頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件29上海股權(quán)托管交易中心掛牌核心流程簡介上海股權(quán)交易中心OTC核心流程申請公司應(yīng)具備的條件公司就掛牌事項(xiàng)做出決議公司委托股交中心推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，聘請相關(guān)機(jī)構(gòu)為掛牌提供專業(yè)服務(wù)……企業(yè)掛牌業(yè)務(wù)流程投資者股份轉(zhuǎn)讓流程企業(yè)定向增資流程企業(yè)股份初始登記和辦理掛牌業(yè)務(wù)流程投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓委托（股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足一萬股，應(yīng)一次性委托賣出）互聯(lián)網(wǎng)委托柜臺(tái)委托

……企業(yè)必須符合增資的條件掛牌公司委托推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員作為定向增資財(cái)務(wù)顧問，聘請經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)

……擬掛牌公司獲得上海股交中心關(guān)于同意掛牌的通知向上海股交中心掛牌管理部申請股份簡稱和代碼與上海股交中心簽訂《非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書》……注：詳細(xì)流程將在上市輔導(dǎo)中為您服務(wù)第二十九頁，共45頁。第七章中介結(jié)構(gòu)在掛牌過程中的角色

30第三十頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件中介結(jié)構(gòu)在掛牌過程中的角色地方金融辦證監(jiān)會(huì)國資管理部門稅務(wù)局工商局勞動(dòng)保障局環(huán)保局海關(guān)科技局外匯第三十一頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件保薦結(jié)構(gòu)在掛牌過程中的角色協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份有限公司；根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉掛牌上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；幫助企業(yè)完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行申請文件進(jìn)行全面核查，向股權(quán)交易中心盡職推薦并出具發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報(bào)告等；組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對股權(quán)交易中心的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改；與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作；在發(fā)行人上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。第三十二頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件律師在掛牌過程中的角色對改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；指導(dǎo)設(shè)立或變更為股份有限公司；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善；對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等法律事項(xiàng)的合法性做出判斷；對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意見書；出具律師工作報(bào)告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。第三十三頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件會(huì)計(jì)師在掛牌過程中的角色第三十四頁，共45頁。企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的條件資產(chǎn)評(píng)估師在掛牌過程中的角色企業(yè)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)；國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；企業(yè)申請公開發(fā)行涉及資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估工作一般包括資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、出具評(píng)估報(bào)告；根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。第三十五頁，共45頁。第八章上海廣惠資產(chǎn)管理有限公司簡介36第三十六頁，共45頁。君澤君律師事務(wù)所簡介37保薦會(huì)員單位—上海廣惠資產(chǎn)管理有限公司簡介廣惠資產(chǎn)是一家從事資產(chǎn)管理、投融資和投資銀行業(yè)務(wù)，向客戶提供穩(wěn)健、可持續(xù)的投資產(chǎn)品和資產(chǎn)管理服務(wù)的新興資產(chǎn)管理公司，總部設(shè)在上海陸家嘴金融城華夏銀行大廈，業(yè)務(wù)以長三角地區(qū)為主，輻射全國各地。廣惠資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及公司改制、企業(yè)重組、資本運(yùn)作、管理咨詢等領(lǐng)域，以與優(yōu)質(zhì)客戶的長期、緊密合作為紐帶，以服務(wù)高效、服務(wù)增值為核心競爭力。第三十七頁，共45頁。君澤君律師事務(wù)所簡介38保薦會(huì)員單位—上海廣惠資產(chǎn)管理有限公司簡介管理團(tuán)隊(duì)的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)：廣惠資產(chǎn)的高管團(tuán)隊(duì)核心成員均投身于中國本土資本市場超過10余年，全部來自于國內(nèi)著名的投行、股權(quán)投資基金、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)，擁有豐富而深厚的資本運(yùn)作和資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)。第三十八頁，共45頁。君澤君律師事務(wù)所簡介39保薦會(huì)員單位—廣惠資產(chǎn)戰(zhàn)略合作專業(yè)機(jī)構(gòu)簡介君澤君律師事務(wù)所（“君澤君”）于1995年在北京成立，是目前國內(nèi)最早也是最大的合伙制律師事務(wù)所之一。君澤君現(xiàn)有54名合伙人及220多名執(zhí)業(yè)律師為來自不同文化和商業(yè)領(lǐng)域的客戶提供一流的法律服務(wù)，其專業(yè)化的分工及優(yōu)化組成的團(tuán)隊(duì)使君澤君能夠?yàn)閲鴥?nèi)外客戶提供綜合的法律服務(wù)。君澤君擁有一群諳知金融、投資、貿(mào)易和其他領(lǐng)域規(guī)則的專家，并在國內(nèi)和國際金融、信托、兼并收購、上市、外商直接投資、海事、稅法、訴訟和仲裁及房地產(chǎn)等各領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位。第三十九頁，共45頁。君澤君律師事務(wù)所簡介40保薦會(huì)員單位—廣惠資產(chǎn)戰(zhàn)略合作專業(yè)機(jī)構(gòu)簡介

中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所擁有30年發(fā)展歷史，連續(xù)四年名列本土所第一，成為國內(nèi)最大的本土?xí)?jì)師事務(wù)所。目前，中瑞岳華擁有執(zhí)業(yè)人員三千余名，財(cái)政部、中注協(xié)培養(yǎng)的行業(yè)領(lǐng)軍人才11名。中瑞岳華在全國各省市設(shè)立了22家分所，在香港設(shè)立了中瑞岳華（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在新加坡設(shè)立了中瑞岳華（新加坡）會(huì)計(jì)師事務(wù)所，形成了強(qiáng)大的國際市場服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

近年來，中瑞岳華以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶I(yè)態(tài)度、成熟的工作經(jīng)驗(yàn)、良好的溝通能力，為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、中海油、中遠(yuǎn)集團(tuán)、航空工業(yè)集團(tuán)、鞍鋼集團(tuán)、中煤集團(tuán)、中外運(yùn)集團(tuán)等40余家國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)、120余家上市公司、近2000家常年審計(jì)客戶提供高品質(zhì)、全方位的中介服務(wù)。第四十頁，共45頁。第九章廣惠資產(chǎn)提供掛牌保薦服務(wù)內(nèi)容41第四十一頁，共45頁。4223全