2022-2023年廣東省汕尾市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年廣東省汕尾市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.陳某以信件發(fā)出要約,信件未載明承諾開始日期,僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日,陳某將信件投入郵箱;郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出;5月11日,信件送達受要約人李某的辦公室;李某因外出,直至5月15日才知悉信件內容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,該承諾期限的起算日為()。

A.5月8日B.5月9日C.5月11日D.5月15日

2.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會上，出席會議股東所持表決權過半數(shù)通過為乙公司提供擔保

C.乙公司股東大會全體股東參會，經(jīng)過甲公司在內的3名股東表決通過為甲公司提供擔保

D.乙公司對外負債，債權人要求甲公司為此承擔連帶責任

3.第

20

題

要約于（）生效。

A.要約人發(fā)出B.到達受要約人C.受要約人承諾D.要約送達時

4.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，境內投資主體境外投資時，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“規(guī)定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發(fā)展＋正面清單B.鼓勵發(fā)展＋負面清單C.統(tǒng)一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

5.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

A.甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

B.乙于3個月前卸任C公司總經(jīng)理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10％

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7％的自然人股東

6.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款地

B.匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼

C.匯票上金額記載為“不超過80萬元”

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

7.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

8.第

6

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有l(wèi)l名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的縣（）。

A.4名B.5名C.6名D.9名

9.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關于國家出資企業(yè)的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨資企業(yè)遵循《全民所有制企業(yè)法》，國有獨資公司遵循《公司法》

B.國有獨資企業(yè)的高級管理人員由政府或者履行出資人職責的機構直接任命

C.國有資本控股公司與國有獨資企業(yè)的組織形式為有限責任公司或股份有限公司

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理

10.甲公司業(yè)務經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由甲公司按月結清。后乙因故辭職，但當月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結帳時，甲公司認為，乙已經(jīng)離職且當月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費。下列正確的是（）

A.甲公司應當付款B.乙的行為構成狹義無權代理C.甲公司有權拒絕付款D.乙的行為與甲公司無關，乙應當付款

11.

第

9

題

甲公司出售債權，債權賬面余額為300萬元，已提壞準備50萬元，出售價款240萬元，在協(xié)議中規(guī)定，如金融機構無法收回債權時，有向出售企業(yè)進行追索的權利，則甲公司出售債權應計入當期損益的金額為（）萬元。

A.0B.10C.50D.60

12.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。1o月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

13.下列關于上市公司配股法定條件的說法中，正確的是()。

A.上市公司配股不需要滿足增發(fā)股票的一般條件

B.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

C.配股可以采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份后股本總額的30％

14.(2012年B卷)2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

15.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列屬于資本項目的是（）

A.貿易收支B.服務收支C.單方面轉移D.證券投資

16.2014年5月，張某從華豐商場購買了一臺熱水器。2014年6月，該熱水器因質量問題給張某造成了人身傷害。2014年10月，張某向華豐商場提出交涉。雙方協(xié)商未果，張某于2014年12月向人民法院提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.張某只能請求華豐商場承擔侵權責任

B.張某只能請求華豐商場承擔違約責任

C.張某有權請求華豐商場承擔侵權責任和違約責任

D.張某可以請求華豐商場承擔侵權責任或違約責任

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會申請核準的是（）

A.甲上市公司向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票

B.乙非上市股份有限公司因向核心員工轉讓股份導致股東累計到達220人，但在1個月內將至199人

C.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的丙公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預計達到195人

D.由199名股東的丁非上市股份有限公司擬公開轉讓股份

18.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會審批的對外擔保，包括（）。

A.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保

B.單筆擔保額為最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的擔保

C.上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔保

D.為資產(chǎn)負債率超過60％的擔保對象提供的擔保

19.

第

14

題

2008年1月1日，長江公司以貨幣資金10000萬元取得大海公司持有A公司60%股份，并能夠控制A公司，另支付相關費用50萬元。長江公司和大海公司協(xié)議中規(guī)定，若A公司2008年實現(xiàn)的凈利潤超過2000萬元，長江公司還需付給大海公司1000萬元。長江公司估計A公司2008年獲利很可能超過2000萬元。假定長江公司和大海公司不屬于同一控制下的兩個公司。2008年1月1日，長江公司應確認的合并成本為（）萬元。

A.10000B.10050C.11050D.11000

20.

第

7

題

公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資不低于人民幣（）的公司除外。

A.20億元B.15億元C.10億元D.30億元

二、多選題(10題)21.(2009年新制度)甲公司與乙公司簽訂買賣合同后，為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，公司財務經(jīng)理簽字，并加蓋了公司的合同專用章。承兌人丙銀行的代理人簽字并加蓋了銀行的匯票專用章。乙公司背書轉讓給丁公司后，丁公司在票據(jù)到期時向丙銀行請求付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.丙銀行可以拒絕付款

B.丙銀行無權拒絕付款

C.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向甲公司行使追索權

D.如果丙銀行拒絕付款，丁公司可以向乙公司行使追索權

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務中，應當經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）

A.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)C.轉讓合伙的專利權D.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

23.下列屬于法律規(guī)定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經(jīng)董事會決定進行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.依法進入破產(chǎn)程序

D.董事長無法履行職責

24.

第

24

題

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（）。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

25.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆諘r，其債權人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

26.下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利

D.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

27.

第

44

題

根據(jù)《物權法》、《擔保法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.。以應收款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立

B.以基金份額出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立

C.以匯票、支票、本票出質的，質權自有關部門辦理出質登記時設立

D.以動產(chǎn)出質的，質押合同自質物移交于質權人占有時生效

28.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法正確的有（）。

A.合同的當事人為甲公司、乙企業(yè)、丙學校

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學校履行時，應當通知丙學校

29.下列關于不動產(chǎn)物權的登記方式的表述中，不正確的有（）。

A.房屋登記機構是土地管理部門

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權登記的，合同不生效

D.登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起30日內不起訴，異議登記失效

30.經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于一定條件的，可被《反壟斷法》豁免，這些情況包括（）。A.固定商品價格的

B.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的

C.因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的

D.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

32.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

在第一次債權人會議召開之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。（）

A.是B.否

34.第

51

題

根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。（）

A.是B.否

36.某公司是一家由美國投資者出資設立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

37.

第

42

題

罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

38.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權，如債權人未能在上述期間內申報債權，視為自動放棄債權，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

46

題

股份有限公司股東大會所做出的其職權范圍內的決議，如果全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

42.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報債權?說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務負責人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

45.A保證人向丁承擔保證責任后，是否享有追索權?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.下列各(2011年)甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權，乙持有40%股權。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經(jīng)理，負責公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權人發(fā)出了通知和公告。債權人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務。A公司則以丙的債權尚未到期為由拒絕清償。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

李某可否以姓名出資?并說明理由。

48.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與該市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50％，乙優(yōu)先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

49.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內支付貨款。2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求8企業(yè)提供擔保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。8企業(yè)對貨物的數(shù)量和質量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關部門征用，c企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，c企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執(zhí)行物的擔保。要求：根據(jù)上述事實和有關法律規(guī)定，分析回答下列問題。(1)A企業(yè)是否可以中止履行合同?并說明理由。(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?并說明理由。(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。(5)A企業(yè)是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。(6)A企業(yè)應在什么期間內對D企業(yè)提起訴訟?并說明理由。

50.人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.B解析：要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

2.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項A是公司法禁止的。選項C錯誤：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。選項D錯誤：股份有限公司的股東以其“認購的股份”為限對公司債務承擔責任。

3.B

4.B《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》規(guī)定，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“鼓勵發(fā)展＋負面清單”的模式建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法。

綜上，本題應選B。

5.A選項A，現(xiàn)在或者最近1年內曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職，因此甲可以擔任A上市公司的獨立董事。選項B，現(xiàn)在或者最近1年內曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，乙于3個月前卸任C公司(持有A上市公司5％以上的股東單位)總經(jīng)理之職，不得擔任A上市公司的獨立董事。選項C，正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事。選項D，現(xiàn)在或者最近1年內曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

6.C匯票的絕對應記載事項是指票據(jù)法規(guī)定必須在票據(jù)上記載的事項，若欠缺記載，票據(jù)便為無效。具體內容為：④表明“匯票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤收款人名稱；⑥出票日期；⑦出票人簽章。選項C，匯票上的金額是不確定的．該匯票無效、

7.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內提起訴訟；(2)從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

8.D本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會制度。中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有l(wèi)l名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)至少為8人。因此，選項D是正確的。

9.C選項C：國有資本控股公司，即按照《公司法》成立的國有資本具有控股地位的公司，包括有限責任公司和股份有限公司；國有獨資企業(yè)依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業(yè)。

[解題技巧]我國還存在一些非公司制的企業(yè)。

10.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人“有理由相信”行為人有代理權的，構成表見代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因為乙＂長期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權的，形成表見代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應該付款。

綜上，本題應選A。

通過“長期”二字，可推出“有理由相信”對方有代理權，則構成表見代理。

表見代理制度的目的在于保護“善意相對人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔責任。若第三人知道行為人無權代理，但仍與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負“連帶責任”。

11.A由于附有追索權，應按以應收債權作質押取得借款進行處理，企業(yè)不能確認出售損益。

12.A本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，選項A正確。轎車是動產(chǎn)，所有權是自交付時轉移，選項B錯誤。因欺詐訂立的合同不損害國家利益的為可撤銷合同；選項C錯誤。贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任；選項D錯誤。

13.B根據(jù)規(guī)定，上市公司配股需要滿足增發(fā)股票的一般條件，因此選項A錯誤；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，因此選項C錯誤；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份“前”股本總額的30％，因此選項D錯誤。

14.D本題考核合同的訂立。受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。題目中的情形為“甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人”，可以認為要約人并沒有通知受要約人不接受該承諾，那么承諾有效，合同成立且有效。因此選項D正確。

15.D資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負債水平發(fā)生變化的交易項目，包括資本轉移、非生產(chǎn)及非金融資產(chǎn)的收買或放棄、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。在資本項目下發(fā)生的外匯，即資本項目外匯。

綜上，本題應選D。

經(jīng)常項目：貿易收支、服務收支、收益（包括職工報酬和投資收益）和經(jīng)常轉移（單方面轉移，如個人之間的無償贈與或者政府之間的軍事及經(jīng)濟援助、贈與、賠款等）。

資本項目：資本轉移、非生產(chǎn)及非金融資產(chǎn)的收買或放棄、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

16.D因當事人一方的違約行為侵害對方人身、財產(chǎn)權益的，受損害方有權選擇依照《合同法》的規(guī)定要求其承擔違約責任或者依照其他法律規(guī)定要求其承擔侵權責任。

17.A選項A符合題意，上市公司無論是公開發(fā)行新股（包括配股和增發(fā)）還是非公開發(fā)行新股，均須經(jīng)中國證監(jiān)會的核準；

選項B不符合題意，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的，如果股份有限公司在3個月內股東人數(shù)降至200人以內的，可以不提出核準申請；

選項C不符合題意，已經(jīng)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會審核核準；

選項D不符合題意，申請公開轉讓之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準。

綜上，本題應選A。

18.A本題考核上市公司對外提供擔保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，須經(jīng)股東大會審批；上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)“50％”以后提供的任何擔保，須經(jīng)股東大會審批；為資產(chǎn)負債率超過“70％”的擔保對象提供的擔保，須經(jīng)股東大會審批。

19.C【解析】長江公司應確認的合并成本=10000+50+1000=11050(萬元)。

20.B本題考核可轉換債券持有人的權利保護。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外

21.BCD本題考核票據(jù)簽章的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單位在票據(jù)上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章，出票人簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效。本題中，出票人甲公司加蓋的是“合同專用章”，即簽章不符合規(guī)定．則票據(jù)無效，所以丙銀行可以拒絕付款，持票人也不享有票據(jù)權利，不能向甲乙追索。

22.ACD受委托的部分合伙人，并非對所有的合伙事務都有決定權，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點（選項A）；

（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利（選項C）；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保（選項D）；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

選項ACD符合題意；

選項B不符合題意，注意處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)需要經(jīng)全體合伙人一致同意，處分動產(chǎn)不需要經(jīng)全體合伙人一致同意。

綜上，本題應選ACD。

23.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核重大事件的范圍。以上所述事項均為重大事件。

24.ABCD公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

25.BCD債權人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

26.ABCABC

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

27.ABD本題旨在考查質權設立時間。根據(jù)《物權法》、《擔保法》的規(guī)定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。故A項正確；以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。故B項正確；以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，當事人應當訂立書面合同，質權自權利憑證交付質權人時設立；沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。故C項錯誤；以動產(chǎn)出質的，質押合同自質物移交于質權人占有時生效。故D項正確。本題應選A、B、D項。

28.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是涉及第三人的合同履行。第三人（丙學校）因債務人（乙企業(yè)）向其履行合同而對債務人（乙企業(yè)）享有直接請求給付的權利，在合同所規(guī)定的范圍內，享有債權人（甲公司）對債務人（乙企業(yè)）所享有的權利。

29.ACD本題考核不動產(chǎn)物權的登記。房屋登記機構是房屋管理部門。在不動產(chǎn)買賣中．買賣合同的效力與辦理登記沒有必然聯(lián)系，未辦理物權登記的，不影響合同效力。登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內不起訴，異議登記失效。

30.BCD根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者之間達成固定或者變更商品價格的協(xié)議的，屬于反壟斷法禁止的情形。

31.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

32.Y本題考核注冊商標專用權的保護。以上的表述是正確的。

33.N本題考核點是管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)。

34.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

35.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。

36.N在中華人民共和國境內的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

37.Y依照有關規(guī)定，罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

38.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權人仍然有權要求投資人償債，但不得超過五年。

39.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

40.N本條的規(guī)定只適用于有限責任公司，而不適用于股份有限公司。

41.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒絕第三人向其履行同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人,應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力,債權人有權拒絕第三人向其履行,同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

42.如果A公司逾期不支付一期工程款建設單位的對應措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設單位的對應措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

43.工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的其債權人有權就全部債權分別在各破產(chǎn)案件中申報債權?？芍ど蹄y行可以參加破產(chǎn)程序申報債權。因破產(chǎn)案件中債務人A公司作為連帶責任保證人屬于連帶債務人因此債權人工商銀行可以選擇是否將其債權作為破產(chǎn)債權進行申報。工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的,其債權人有權就全部債權分別在各破產(chǎn)案件中申報債權?？芍?工商銀行可以參加破產(chǎn)程序,申報債權。因破產(chǎn)案件中債務人A公司作為連帶責任保證人,屬于連帶債務人,因此,債權人工商銀行可以選擇是否將其債權作為破產(chǎn)債權進行申報。

44.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起