公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

XXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理方法二○一一年六月

總則為進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特殊是中小投資者的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際狀況，特制定本管理方法。公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹“定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當恪守如下事項：（一）盡量避開或削減與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當主動通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式削減關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強調(diào)誠懇、信用、同等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)堅持公允、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；（六）剛好、真實、精確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。認定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方限制、共同限制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方限制、共同限制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司董事會下設(shè)的審計委員會負責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易限制和日常管理。公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當遵守《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。本方法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎推斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。假如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本方法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當擔(dān)當相應(yīng)的責(zé)任。關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認定公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）干脆或間接地限制公司的法人或其他組織；（二）由上述第(一)項所述主體干脆或間接限制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本方法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人干脆或間接限制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)當董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司依據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)限制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）干脆或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本方法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系親密的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司依據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出支配，在協(xié)議或支配生效后，或在將來十二個月內(nèi)，將具有本方法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本方法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的干脆或者間接限制人；（三）在關(guān)聯(lián)交易對方任職，或者在能干脆或間接限制該交易對方的法人單位、該交易對方干脆或間接限制的法人或其他組織任職；（四）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其干脆或間接限制人的關(guān)系親密的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（五）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其干脆或間接限制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系親密的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)推斷可能受到影響的董事。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的干脆或者間接限制人；（三）被關(guān)聯(lián)交易對方干脆或者間接限制；（四）與關(guān)聯(lián)交易對方受同一法人或者自然人干脆或間接限制；（五）因與關(guān)聯(lián)交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。本方法所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含托付理財、托付貸款等）；（三）供應(yīng)財務(wù)資助；（四）供應(yīng)擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）托付或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可運用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓探討與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）供應(yīng)或者接受勞務(wù)；（十四）托付或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）上海證券交易所及公司依據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司供應(yīng)大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。如有關(guān)人員不能確定是否為關(guān)聯(lián)人或某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)當本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告，由審計委員會確定或征詢有關(guān)方面后確定。關(guān)聯(lián)人報備公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際限制人及其一樣行動人，應(yīng)當將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系剛好告知公司。公司審計委員會應(yīng)當確認公司關(guān)聯(lián)人名單，并剛好向董事會和監(jiān)事會報告。公司應(yīng)剛好通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼；（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司應(yīng)當逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：（一）限制方或股份持有方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（二）被限制方或被投資方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（三）限制方或投資方持有被限制方或被投資方總股本比例等。關(guān)聯(lián)交易的決策程序關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司供應(yīng)擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當剛好披露。公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)肯定值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司供應(yīng)擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當剛好披露。公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到以下標準之一的，應(yīng)當分別提交董事會和股東大會審議，并應(yīng)當剛好披露：（一）交易（公司供應(yīng)擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)肯定值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當供應(yīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)對交易標的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；（二）公司為關(guān)聯(lián)人供應(yīng)擔(dān)保。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當以公司的出資額作為交易金額，適用其次十二條、其次十三條和其次十四條第（一）項的規(guī)定。公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用其次十二條、其次十三條和其次十四條第（一）項的規(guī)定。公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用其次十二條、其次十三條和其次十四條第（一）項的規(guī)定。公司進行“供應(yīng)財務(wù)資助”、“托付理財”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當以發(fā)生額作為交易金額，適用其次十二條、其次十三條和其次十四條第（一）項的規(guī)定。公司進行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當依據(jù)連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用其次十二條、其次十三條和其次十四條（一）項的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人干脆或間接限制的，或相互存在股權(quán)限制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)當董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)依據(jù)累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?？偨?jīng)理審查本公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營管理過程中，如發(fā)生按本方法其次章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易狀況的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易狀況以書面形式報告公司總經(jīng)理。該書面報告須包括以下內(nèi)容：（一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱、居處；（二）關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)；（四）須載明的其他事項。公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報告后，應(yīng)于合理時間內(nèi)召開總經(jīng)理辦公會議，并對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公允性進行初步審查。提出書面報告的有關(guān)職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會議，并對總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進行說明與說明。經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議初審認為必需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部門在三個工作日內(nèi)，依據(jù)總經(jīng)理辦公會議確定，將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜制作一份具體的書面報告，并草擬相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。未達到其次十二條、其次十三條和其次十四條規(guī)定標準的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理確定。超過總經(jīng)理審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，公司總經(jīng)理應(yīng)在相關(guān)文件備齊后的三個工作日內(nèi)上報公司獨立董事及董事會審計委員會。公司董事會及監(jiān)事會的審查公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當在獨立董事發(fā)表事前認可看法后，提交董事會審議。獨立董事作出推斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其推斷的依據(jù)。審計委員會應(yīng)當同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面看法，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其推斷的依據(jù)。董事會應(yīng)當依據(jù)客觀標準推斷關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利。出席會議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關(guān)部門負責(zé)人說明其是否就該項交易已經(jīng)主動在市場找尋與第三方進行，從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理或有關(guān)部門負責(zé)人應(yīng)對有關(guān)結(jié)果向董事會作出說明。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關(guān)聯(lián)交易時，董事會應(yīng)當對該項關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與探討。公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可實行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應(yīng)當提示并要求關(guān)聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議確定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并確定其是否回避；（三）上述關(guān)聯(lián)董事有權(quán)就該關(guān)聯(lián)交易是否公允、合法及產(chǎn)生的緣由等向董事會作出說明和說明，并提出自己的看法；（四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。對董事會所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事還應(yīng)當以獨立第三方身份發(fā)表獨立看法書面文件，并報上海證券交易所備案。公司擬與關(guān)聯(lián)人之間進行符合本方法其次十二條、其次十三條規(guī)定標準，且尚未達到其次十四條規(guī)定標準的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準后生效（公司供應(yīng)擔(dān)保除外）。超過上述標準的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)提交股東大會進行審議。公司不得干脆或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員供應(yīng)借款。公司為關(guān)聯(lián)人供應(yīng)擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下股份的股東供應(yīng)擔(dān)保的，有關(guān)股東還應(yīng)當在股東大會上回避表決。公司監(jiān)事會應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等狀況進行監(jiān)督，發(fā)表書面看法。監(jiān)事會還應(yīng)當在年度報告中對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表看法。股東大會的審議股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有權(quán)向股東大會作出說明和說明，闡明其觀點。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當在股東大會召開前向董事會具體披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動提出回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數(shù)通過決議確定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東；（三）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，會議主持人應(yīng)宣布該項交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避；當關(guān)聯(lián)股東未主動回避時，主持人及見證律師應(yīng)當提示并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；（五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣；（六）在關(guān)聯(lián)股東回避后，會議主持人應(yīng)說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會議有效表決總數(shù)；（七）股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東進行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參與該次股東大會其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決；（八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項之票按無效票處理。關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決狀況。關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售、置換資產(chǎn)的，還應(yīng)參照中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，履行相應(yīng)的程序。關(guān)聯(lián)交易審查要求公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）具體了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利實力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）具體了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約實力等狀況，審慎選擇交易對方；（三）依據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方狀況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出確定。關(guān)聯(lián)交易定價和管理關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)等事項的交易價格。公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變更的，公司應(yīng)當按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當公允，參照下列原則執(zhí)行：（一）交易事項實行政府定價的，可以干脆適用該價格；（二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標精確定交易價格；（四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。公司依據(jù)前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采納下列定價方法：（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于選購 、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和運用、勞務(wù)供應(yīng)、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公允成交價格。適用于再銷售者未對商品進行變更外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡潔加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于全部類型的關(guān)聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于選購 、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和運用、勞務(wù)供應(yīng)等關(guān)聯(lián)交易；（五）利潤分割法，依據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)當安排的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的狀況。公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當中約定的支付方式和支付時間支付；（二）公司財務(wù)部門應(yīng)按時結(jié)清價款；（三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行狀況進行跟蹤，并將變動狀況剛好向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將公司發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等狀況書面報公司審計委員會備案；（四）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具看法。關(guān)聯(lián)交易的信息披露公司與關(guān)聯(lián)人進行本方法其次十二條、其次十三條和其次十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當以臨時報告形式披露。對應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會必需在董事會或股東大會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的看法；（五）審計委員會的看法（如適用）；（六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易概述；（二）關(guān)聯(lián)人介紹；（三）關(guān)聯(lián)交易標的的基本狀況；（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可狀況和發(fā)表的獨立看法；（七）獨立財務(wù)顧問的看法（如適用）；（八）審計委員會的看法（如適用）；（九）歷史關(guān)聯(lián)交易狀況；（十）控股股東承諾（如有）。公司應(yīng)在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并依據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明緣由；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的具體狀況（如有）；（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的緣由，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依靠程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；（八）按類別對當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預(yù)料的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行狀況（如有）。公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明緣由；（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響狀況。公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展狀況。公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)當披露形成的緣由及其對公司的影響。由公司限制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標準適用本方法其次十二條、其次十三條和其次十四條的規(guī)定。并指定專人負責(zé)向公司董事會秘書供應(yīng)相關(guān)資料，幫助公司董事會秘書按規(guī)定程序辦理公告。控股子公司董事長或主要負責(zé)人對子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開、公允、公正原則向公司負責(zé)，必要時應(yīng)以書面的形式剛好、真實、精確、完整的向公司報告。日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特殊規(guī)定公司與關(guān)聯(lián)人進行本方法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體狀況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并剛好披露，依據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)料，依據(jù)預(yù)料結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)料范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和半年度報告中依據(jù)第六十條的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預(yù)料總金額的，公司應(yīng)當依據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變更或者在協(xié)議期滿后須要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，依據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并剛好披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議并剛好披露。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應(yīng)當披露的主要條款。公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當每三年依據(jù)本方法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特殊規(guī)定公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價緣由外，應(yīng)當為股東參與股東大會供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。公司應(yīng)當供應(yīng)擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)料報告。盈利預(yù)料報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。公司無法供應(yīng)盈利預(yù)料報告的，應(yīng)當說明緣由，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并具體分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營實力和將來發(fā)展的影響。公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于將來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)料數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核看法。公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)料數(shù)的狀況簽訂明確可行的補償協(xié)議。公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表看法。公司審計委員會應(yīng)當對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表看法，應(yīng)當包括：（一）看法所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者推翻該項關(guān)聯(lián)交易的建議。審計委員會作出推斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其推斷的依據(jù)。關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免公司與關(guān)聯(lián)人進行下列交易，可以免予依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者酬勞。公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面對不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準，全部出資方均以現(xiàn)金出資，并依據(jù)出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)人向公司供應(yīng)財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司供應(yīng)擔(dān)保，且公司未供應(yīng)反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。同一自然人同時擔(dān)當公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免依