2022-2023年河北省石家莊市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年河北省石家莊市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓．但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會(huì)通過決議，同意公司視股價(jià)情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.股東大會(huì)通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

2.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)記載事項(xiàng)中，可以更改的是（）。

A.出票日期B.付款人姓名C.票據(jù)金額D.收款人名稱

3.某房地產(chǎn)開發(fā)公司在銷售中被查出大量欺詐消費(fèi)者的事實(shí)。下列情形中不屬于買受人可以請求該公司承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任的是()。

A.該公司故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)

B.該公司故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)

C.該公司故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人的事實(shí)

D.該公司故意隱瞞所售房屋存在質(zhì)量瑕疵問題的事實(shí)

4.

北京市甲公司與乙公司銀行簽訂借款合同，約定甲公司以其所有的A大廈及其建設(shè)用地使用權(quán)為抵押物，貸款5000萬元、雙方辦理抵押登記手續(xù)后，乙銀行發(fā)放了貸款。甲公司后又在A大廈項(xiàng)目所在地塊上增建了一棟商務(wù)配樓，尚未竣工。甲公司因另案被法院判決支付巨額債務(wù)，無法償還乙銀行的貸款。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)正確的是（）。

A.乙銀行可以請求法院將A大廈和商務(wù)樓以及整個(gè)項(xiàng)目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)一同拍賣，但無權(quán)就商務(wù)配樓拍賣所得價(jià)款優(yōu)先受償

B.商務(wù)配樓使用了乙銀行擁有抵押權(quán)的土地，當(dāng)然成為抵押物的一部分

C.商務(wù)配樓是在建工程，不得抵押、拍賣、轉(zhuǎn)讓

D.乙銀行請求法院拍賣抵押物時(shí)，可以請求法院只拍賣A大廈和整個(gè)項(xiàng)目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)，而不拍賣商務(wù)配樓的房屋所有權(quán)。

5.對于國務(wù)院反壟斷委員會(huì)的機(jī)構(gòu)定位和工作職責(zé)，下列哪一選項(xiàng)是正確的（）A.A.是承擔(dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機(jī)構(gòu)

B.應(yīng)當(dāng)履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)

C.可以授權(quán)國務(wù)院相關(guān)部門負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

D.可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府的相應(yīng)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作

6.下列關(guān)于招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

B.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

D.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個(gè)月

7.對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法有權(quán)任免的是()。

A.國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理B.國有資本控股公司的總經(jīng)理C.國有資本參股公司的監(jiān)事會(huì)主席D.國有獨(dú)資企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

8.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

9.甲與乙于7月1日訂立合同，規(guī)定甲應(yīng)于8月1日交貨，乙應(yīng)于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財(cái)產(chǎn)狀況惡化，無支付貨款之能力，并有確切證據(jù)，遂提出中止合同，但乙不同意?；谏鲜鲆蛩?，甲于8月1日未按約定交貨。依據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)該案的正確表述是()。

A.甲有權(quán)不按合同約定交貨，除非乙提供了相應(yīng)的擔(dān)保

B.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應(yīng)的擔(dān)保

C.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以僅先交付部分貨物

D.甲應(yīng)當(dāng)按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責(zé)任

10.第

16

題

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備不少于（）人民幣的自有資金

A.1億元B.2億元C.3億元D.5億元

11.甲將自己的一間私房作價(jià)2萬元轉(zhuǎn)讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁。以上幾次轉(zhuǎn)讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價(jià)格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權(quán)發(fā)生爭議。該房屋所有權(quán)應(yīng)屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

12.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的是()。

A.本次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決

B.應(yīng)當(dāng)向不少于10家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)

C.發(fā)行對象為董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.信托公司作為發(fā)行對象，可以以自有資金認(rèn)購，也可以用借貸資金認(rèn)購

13.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會(huì)計(jì)師證括的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

14.經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍未在合理期限內(nèi)支付工程價(jià)款的，建設(shè)工程承包人的工程價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款享有優(yōu)先權(quán)。該工程價(jià)款不包括（）。

A.支付給工人的報(bào)酬B.支付給管理人員的報(bào)酬C.材料款D.因發(fā)包人違約所造成的損失

15.

第

18

題

甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.權(quán)利憑證交付之日D.向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

16.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公示催告的表述中，正確的是()。

A.掛失止付是公示催告程序的必經(jīng)程序

B.公告期間內(nèi)，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)作出除權(quán)判決，宣告票據(jù)無效

C.不能背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失，持票人可以申請公示催告

D.利害關(guān)系人因?yàn)檎?dāng)理由不能在除權(quán)判決之前向法院及時(shí)申報(bào)權(quán)利的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，可以向作出除權(quán)判決的法院起訴，請求撤銷除權(quán)判決

17.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

18.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

19.

第

9

題

某公司老板與其職員簽訂勞動(dòng)合同時(shí)附加如下條款：若該職員在本公司工作滿2年，則加薪10%。則該行為屬于（）的法律行為。

A.附解除期限B.附解除條件C.附生效期限D(zhuǎn).附生效條件

20.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

二、多選題(10題)21.

第

24

題

中外合資股份有限公司的設(shè)立方式有（）。

A.發(fā)起設(shè)立B.募集設(shè)立C.吸收設(shè)立D.新設(shè)設(shè)立

22.

第

31

題

下列經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)或事項(xiàng)不正確的會(huì)計(jì)處理方法有（）。

A.在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前試運(yùn)轉(zhuǎn)所發(fā)生的凈支出，應(yīng)計(jì)入營業(yè)外支出

B.投資者投入的外幣資本，合同沒有約定匯率的，按收到出資額當(dāng)日的匯率折合后記入實(shí)收資本，合同有約定匯率，按合同約定的匯率折合后記入實(shí)收資本，合同約定匯率與當(dāng)日匯率不同產(chǎn)生的折合差額作為資本公積核算

C.將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實(shí)收資本），股份的公允價(jià)值總額與股本（或者實(shí)收資本）之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。重組債務(wù)的賬面價(jià)值與股份的公允價(jià)值總額之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益

D.多項(xiàng)資產(chǎn)交換與單項(xiàng)資產(chǎn)交換的主要區(qū)別在于，需要對換人各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行分配，其分配方法均按各項(xiàng)換入資產(chǎn)的公允價(jià)值與換入資產(chǎn)公允價(jià)值總額的比例進(jìn)行分配，以確定各項(xiàng)換入資產(chǎn)的人賬價(jià)值

E.企業(yè)對于本期發(fā)現(xiàn)屬于前期差錯(cuò)，只需調(diào)整會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目的期初數(shù)，無需在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露

23.某普通合伙企業(yè)由高某、孫某、于某共同出資設(shè)立，高某因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.經(jīng)孫某和于某一致同意，可以決議將高某除名

B.對高某的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人高某

C.被除名人高某接到除名通知之日，除名生效

D.如果高某對除名決議有異議，可以自接到除名通知之日起10日內(nèi)，向人民法院起訴

24.某公司作為債務(wù)人被人民法院受理破產(chǎn)申請后，涉及該公司財(cái)產(chǎn)的下列說法中，正確的有（）。

A.債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)補(bǔ)繳所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制

B.債務(wù)人因設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)物無權(quán)取回

C.債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回

D.債務(wù)人的經(jīng)理利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收人，管理人應(yīng)當(dāng)追回

25.根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的形式包括()。

A.通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓B.以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓C.無償劃轉(zhuǎn)D.間接轉(zhuǎn)讓

26.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列屬于支票絕對應(yīng)記載事項(xiàng)的有()。

A.付款人名稱B.確定的金額C.付款地D.付款日期

27.甲公司向乙上市公司采購DVD機(jī)1000臺(tái)．應(yīng)付貨款300萬元，由丙以其持有的乙上市公司的股票作為質(zhì)押。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.質(zhì)權(quán)自向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立

B.該質(zhì)押合同尤效

C.若甲到期不能支付貨款．丙應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

D.若甲到期不能支付貨款，丙戍承擔(dān)過錯(cuò)責(zé)任

28.

下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說法正確的有（）。

A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且允許分期繳付出資

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)

29.甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖?zhèn)鞔善鬓D(zhuǎn)讓給乙。約定：甲于2010年2月14日將瓷器交給乙，乙應(yīng)當(dāng)將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項(xiàng)之后就未再付第二筆款項(xiàng)，甲也未在2月14日交付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執(zhí)一詞而發(fā)生糾紛。下列表述中，有關(guān)違約與抗辯權(quán)的正確表述是()。

A.根據(jù)同時(shí)抗辯權(quán)的規(guī)定，本案的甲乙雙方都已構(gòu)成違約

B.乙構(gòu)成違約

C.甲可以以不安抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

D.甲可以以先履行抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

30.

第

27

題

期末存貨成本高估，可能會(huì)引起（）。

A.所有者權(quán)益增加B.所得稅增加C.所得稅減少D.本期利潤高估E.當(dāng)期發(fā)出存貨的成本低估

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報(bào)材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

33.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

37.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

38.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標(biāo)是摹仿他人在中國注冊的馳名商標(biāo)，誤導(dǎo)公眾，致使該馳名商標(biāo)注冊人的利益可能受到損害的，商標(biāo)主管部門應(yīng)當(dāng)不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

40.第

44

題

因建設(shè)工程質(zhì)量發(fā)生爭議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實(shí)際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：單位：萬元2005年2006年2007年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會(huì)公開發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開發(fā)行的申請，但申請的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬元，截至申請材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說明理由。

（5）公司2007年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請說明理由。

42.丁公司與B公司的交易造成的損失應(yīng)由準(zhǔn)承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

43.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時(shí)為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價(jià)款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點(diǎn)涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

44.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?

(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

45.（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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47.G和H的協(xié)議是否有效?請說明理由。

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48.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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49.某甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

(3)公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)”，債權(quán)人B對此方案并不知情。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)?并說明理由。

50.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價(jià)格向乙購買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯?，該房屋被淹沒，損失額達(dá)60萬元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時(shí)直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時(shí)要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬元，同日，乙將房屋過戶至甲的名下。

2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無效為由，拒絕支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價(jià)款600萬元。丁依約于4月5日付清了全部價(jià)款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過戶登記時(shí)，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來之后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。

2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬元的價(jià)格購買其房屋。甲同意，即刻與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過戶登記手續(xù)。

4月20日，丁出差歸來。要求甲盡快辦理房屋過戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過戶至戊名下時(shí)，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲提出的60萬元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說明理由。

(6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說明理由。

(7)丁對甲的訴訟時(shí)效何時(shí)屆滿?并說明理由。

參考答案

1.C本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤；公司為了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，選項(xiàng)C表述正確。

2.B票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

3.D解析：本題考核商品房買賣合同中賠償責(zé)任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條規(guī)定，出賣人訂立商品房買賣合同時(shí)，具有下列情形之一，導(dǎo)致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任：(1)故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明；(2)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)；(3)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實(shí)，因此正確答案是D選項(xiàng)。

4.A以城市房地產(chǎn)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押物，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)?？梢砸婪▽⒃撏恋厣闲略龅姆课菖c抵押物一同變價(jià)，但對新增房屋的變價(jià)所得，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

5.B【考點(diǎn)】國務(wù)院反壟斷委員會(huì)與反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)

《反壟斷法》第10條第1款規(guī)定：“國務(wù)院規(guī)定的承擔(dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的機(jī)構(gòu)(以下統(tǒng)稱國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu))依照本法規(guī)定，負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作?！庇纱伺卸ǎ撼袚?dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的法定機(jī)構(gòu)非國務(wù)院反壟斷委員會(huì)，故A選項(xiàng)錯(cuò)誤。

《反壟斷法》第9條第1款第（四）項(xiàng)規(guī)定：“國務(wù)院設(shè)立反壟斷委員會(huì)，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，履行下列職責(zé)：……(四)協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作；……”由此判定：國務(wù)院反壟斷委員會(huì)應(yīng)當(dāng)履行協(xié)調(diào)反壟斷行政執(zhí)法工作的職責(zé)，故B選項(xiàng)正確。

《反壟斷法》第10條第2款規(guī)定：“國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)根據(jù)工作需要，可以授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府相應(yīng)的機(jī)構(gòu)，依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)反壟斷執(zhí)法工作。”故C．D選項(xiàng)錯(cuò)誤。陷阱偵察

注意：反壟斷委員會(huì)和反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)都屬于反壟斷法實(shí)施機(jī)構(gòu)，但二者不同。前者是宏觀調(diào)控機(jī)關(guān)，后者是具體執(zhí)法機(jī)關(guān)；前者負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作，后者負(fù)責(zé)具體的行政執(zhí)法。

考點(diǎn)狙擊

關(guān)于反壟斷調(diào)查機(jī)制這個(gè)考點(diǎn)，本題考查了反壟斷調(diào)查機(jī)構(gòu)的職權(quán)問題，今后可能在反壟斷調(diào)查程序上出題。其中，《反壟斷法》第45條需要考生重點(diǎn)關(guān)注：“對反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查的涉嫌壟斷行為，被調(diào)查的經(jīng)營者承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止調(diào)查。中止調(diào)查的決定應(yīng)當(dāng)載明被調(diào)查的經(jīng)營者承諾的具體內(nèi)容。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定中止調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)對經(jīng)營者履行承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)營者履行承諾的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定終止調(diào)查。有下列情形之一的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查：（一）經(jīng)營者未履行承諾的；（二）作出中止調(diào)查決定所依據(jù)的事實(shí)發(fā)生重大變化的；（三）中止調(diào)查的決定是基于經(jīng)營者提供的不完整或者不真實(shí)的信息作出的。”

6.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

7.DD【解析】本題考核國家出資企業(yè)管理者的任免范圍。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)依法任免國有獨(dú)資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。

8.D本題考核點(diǎn)是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。

9.A本題考核不安抗辯權(quán)?！逗贤ā芬?guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽(yù)；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當(dāng)事人依照前款規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

10.B

11.A解析：本題考核不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)變動(dòng)。房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以登記為生效要件。本題中的幾次轉(zhuǎn)讓均未辦理過戶登記手續(xù)，所以房屋所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

12.A應(yīng)當(dāng)向不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)；發(fā)行對象為董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。所以選項(xiàng)B、C、D表述錯(cuò)誤。

13.C有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。因此選項(xiàng)B不能擔(dān)任管理人；選項(xiàng)A、D是屬于與債務(wù)人有利害關(guān)系的主體，也是不能擔(dān)任管理人的。

14.D本題考核建設(shè)工程價(jià)款的優(yōu)先權(quán)。享有優(yōu)先權(quán)的建設(shè)工程價(jià)款包括承包人為建設(shè)工程應(yīng)當(dāng)支付的工作人員報(bào)酬、材料款等實(shí)際支出的費(fèi)用，不包括承包人因發(fā)包人違約所造成的損失。

15.D本題考核質(zhì)權(quán)的設(shè)立時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

16.D本題考核點(diǎn)是公示催告。掛失止付不是公示催告程序的必經(jīng)程序，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，如果該票據(jù)就是申請人申請公示催告的票據(jù)，法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；可以背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失的，持票人可以申請公示催告，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

17.C根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定”知識點(diǎn)。

18.B(1)選項(xiàng)A:有限合伙人不得以勞務(wù)出資；(2)選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項(xiàng)D:有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

19.D本題考核附條件的法律行為。本題雖然有"2年"的時(shí)間約定，但本題不是附期限的法律行為。因?yàn)楦狡谙薜姆尚袨榈钠谙奘潜厝坏絹淼氖聦?shí)，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該職員是否能在該公司工作滿2年，是不確定的，不屬于必然到來的事實(shí)

20.D本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng)D不屬于無效民事行為。

21.AB

22.ABCDEA選項(xiàng)，在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前試運(yùn)轉(zhuǎn)所發(fā)生的凈支出，應(yīng)計(jì)入工程成本。B選項(xiàng)，外幣投入資本屬于外幣非貨幣性項(xiàng)目，企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應(yīng)當(dāng)采用交易日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項(xiàng)目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。C選項(xiàng)，將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實(shí)收資本），股份的公允價(jià)值總額與股本（或者實(shí)收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。重組債務(wù)的賬面價(jià)值與股份的公允價(jià)值總額之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。D選項(xiàng)，非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且換入資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)按照換入各項(xiàng)資產(chǎn)的公允價(jià)值占換入資產(chǎn)公允價(jià)值總額的比例，對換入資產(chǎn)的成本總額進(jìn)行分配，確定各項(xiàng)換入資產(chǎn)的成本。非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，或者雖具有商業(yè)實(shí)質(zhì)但換入資產(chǎn)的公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)按照換入各項(xiàng)資產(chǎn)的原賬面價(jià)值占換人資產(chǎn)原賬面價(jià)值總額的比例，對換入資產(chǎn)的成本總額進(jìn)行分配，確定各項(xiàng)換入資產(chǎn)的成本。E選項(xiàng)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)除了對前期差錯(cuò)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理外，還應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露以下內(nèi)容：（1）重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的事項(xiàng)、原因和更正方法。（2）重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正金額，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)對凈損益的影響金額以及對其他項(xiàng)目的影響金額。

23.ABC選項(xiàng)A正確，合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；

選項(xiàng)BC正確，對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起“30日內(nèi)”，向人民法院起訴。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

本章中有好幾處提到了30日，總結(jié)如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

24.ACD人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

25.ABCD本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式。根據(jù)規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓行為可以通過證券交易所系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓實(shí)施。

26.AB解析：支票的絕對必要記載事項(xiàng)包括：①表明“支票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤出票日期；⑥出票人簽章。選項(xiàng)C，付款地是支票的相對必要記載事項(xiàng)；選項(xiàng)D，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期，否則，該記載無效。

27.BD選項(xiàng)A、B，股份有限公司不得接受以本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；選項(xiàng)C、D，主合同有效、擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。出質(zhì)人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)過錯(cuò)責(zé)任，并非“擔(dān)保責(zé)任”。

28.AC一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣l0萬元，不允許分期繳付出資，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

29.BD解析：本題考核抗辯權(quán)的行使。根據(jù)合同約定，乙負(fù)有先支付款項(xiàng)的義務(wù)，現(xiàn)乙未按約全部支付購貨款項(xiàng)，則構(gòu)成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權(quán)拒絕先履行一方的相應(yīng)履行請求，即可行使先履行抗辯權(quán)。

30.ABDE期末存貨成本的高估，會(huì)引起本期發(fā)出存貨成本的低估，本期利潤高估，所得稅增加，在利潤分配方案不變的情況下，所有者權(quán)益增加。

31.N當(dāng)事人只能將將來可能發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件。

32.N債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

33.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

36.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

37.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

38.Y本題考核注冊商標(biāo)專用權(quán)的保護(hù)。以上的表述是正確的。

39.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

40.Y本題考核建設(shè)工程質(zhì)量糾紛被告的確定。

41.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

42.損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易應(yīng)當(dāng)對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中,丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易,應(yīng)當(dāng)對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

43.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時(shí)支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認(rèn)定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

44.(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬元)故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定公司發(fā)行債券其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600(萬元)大于債券的利息8000×4%=3(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。本題中，甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬元)，故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，公司發(fā)行債券，其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600(萬元)，大于債券的利息8000×4%=3

45.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認(rèn)購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位和個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進(jìn)行規(guī)范的內(nèi)容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達(dá)到了35%）

（3）①張某符合擔(dān)任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時(shí)兼任股份有限公司董事長職務(wù)（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔(dān)任除董事之外的其他行政職務(wù)，而張某則在A集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理（0.5分）。

②王某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，不影響其在股份有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。）

③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔(dān)任董事。）

④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)的企業(yè)董事、經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事的董事。在本題中，趙某自其擔(dān)任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國家公務(wù)員不得擔(dān)任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票的時(shí)間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，可以不受自設(shè)立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過7%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團(tuán)則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會(huì)公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達(dá)到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的2倍（1分）。

46.在一般保證人破產(chǎn)分配過程中，債權(quán)人先從保證人處獲得的清償，應(yīng)當(dāng)先行提存。

47.G和H之間的房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。根據(jù)規(guī)定，因人民法院的法律文書，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效時(shí)發(fā)生效力。本案中，人民法院已經(jīng)判決該房屋歸G所有，G已經(jīng)取得該房屋的