公司投資協(xié)議

幼教系列資料公司投資協(xié)議甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成全都意見，同意共同出資有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)。

現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。

第一章、總則

第一條、公司名稱：有限責(zé)任公司。

公司住宅：

公司法定代表人：

公司組織形式：有限責(zé)任公司。

責(zé)任擔(dān)當：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務(wù)擔(dān)當有限責(zé)任。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當責(zé)任。

第二條、公司的經(jīng)營宗旨。

公司的經(jīng)營范圍：

第二章、公司的注冊資本與出資狀況

公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元。

第三條、公司的總出資額為人民幣(大寫)萬元整(￥)，其中注冊資本為人民幣(大寫)萬元整(￥)，出資方式有(貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。

第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：

甲方：出資額為人民幣萬元，以方式出資，占注冊資本的%。

乙方：出資額為人民幣萬元，以方式出資，占注冊資本的%。

第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。

甲方應(yīng)在年月日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。

乙方應(yīng)在年月日前將其用以出資的人民幣萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。

公司的現(xiàn)有賬戶信息如下。

開戶銀行：

賬號：

開戶名：

任何一方不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的其他方擔(dān)當違約責(zé)任。

第六條、公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。

出資證明書應(yīng)載明下列事項。

(一)公司名稱。

(二)公司成立日期。

(三)公司注冊資本。

(四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期。

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必需取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會決議)。

違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。

風(fēng)險提示：

在盈余安排問題上，投資人通常不會忽視，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會消失疏漏。

雖然各投資人對外擔(dān)當責(zé)任的范圍和內(nèi)容是全都的，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/商定確定的。

若因商定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同擔(dān)當責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。

第三章、股東的利潤安排方案

第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例安排利潤。

第九條、公司以每個自然年度為一個經(jīng)營周期。

每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準，依據(jù)批準的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤安排方案，經(jīng)股東會同意后實行安排。

公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的%)后，方可進行股東分紅。

股東分紅的詳細制度為：

(一)分紅的時間：每季度第個月第日分取上個季度利潤。

(二)股東利潤安排：每年月份上年度稅后利潤根據(jù)股東的占股比例安排，預(yù)留%作為公司進展基金不予安排。

并根據(jù)公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行嘉獎。

(三)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本%以上，可不再提取。

第四章、公司管理及職能分工

第十條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際掌握人及決策人，施行執(zhí)行董事負責(zé)制。

第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負責(zé)公司的日常運營和管理，詳細職責(zé)包括：

(一)打算公司的經(jīng)營方針和投資方案。

(二)依據(jù)公司運營需要聘請員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任)。

(三)審批日常事項(涉及公司進展的重大事項，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(四)審議批準監(jiān)事的報告。

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案。

(七)對公司增加或者削減注冊資本作出決議。

(八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表分之以上表決權(quán)的股東通過。

按表決權(quán)計算多數(shù)，即根據(jù)出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。

第十三條、公司股東會定期會議于每年月召開。

分之以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。

監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。

乙方擔(dān)當公司的監(jiān)事，詳細負責(zé)：

(一)對甲方的運營管理進行必要的幫助。

(二)檢查公司財務(wù)。

(三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第五章、重大事項的處理

第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成全都決議后方可進行。

(一)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人供應(yīng)擔(dān)保的。

(二)打算公司的經(jīng)營方針和投資方案。

(三)《公司法》第條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不全都的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理。

第六章、協(xié)議的解除或終止

第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。

(一)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。

(二)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(三)甲乙雙方全都同意解除本協(xié)議。

第七章、轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的商定

第十七條、轉(zhuǎn)股。

公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司丟失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)擔(dān)當主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理力量等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。

第十八條、退股。

(一)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和擔(dān)當股東的權(quán)利和義務(wù)。

(二)甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如消失此款事宜，如其他股東無異議的狀況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除%的股東后按%的股份結(jié)算)。

連續(xù)經(jīng)營本公司的股東必需在個月內(nèi)予以結(jié)清，負責(zé)按銀行利息計算滯納金。

(三)在公司盈利的狀況下，股東有特別緣由須退出時，如其他股東無異議的狀況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。

(四)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(五)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)變的，退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

第十九條、禁止行為。

(一)禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。

(二)禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。

(三)如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)覺，則按本公司直接和間接損失全額賠償。

第八章、違約責(zé)任及爭議的處理

第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議商定，如期足額繳納出資時，每逾期日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。

第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方擔(dān)當其行為給公司及其他合作方造成的損失。

第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。

協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向法院提起訴訟。

第九章、附則

第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進行;合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應(yīng)條款。

補充協(xié)議為本協(xié)議不行分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。

本協(xié)議一式份，甲方、乙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。

甲方(簽字)：

簽訂地點：

年月日

乙方(簽字)：

簽訂地點：