2021-2022年安徽省亳州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法

2021-2022年安徽省亳州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.

第

13

題

承銷商承銷股票的承銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)的期限是（）。

A.30日B.60日C.90日D.120日

2.DUIA公司2017年度利潤(rùn)總額為85萬(wàn)元，通過(guò)紅十字會(huì)向某災(zāi)區(qū)捐贈(zèng)7萬(wàn)元，直接向某學(xué)校捐款4萬(wàn)元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，DUIA公司在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，可以扣除捐贈(zèng)支出（）萬(wàn)元

A.4B.5C.7D.1

3.

4.以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定的有()。

A.投資人不應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償

B.以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C.以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

D.以投資人家庭共有的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

5.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院做出的下列裁定，有權(quán)提出上訴的是（）。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.破產(chǎn)宣告的裁定C.撤銷債權(quán)人會(huì)議決議的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

6.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.將自購(gòu)的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購(gòu)買(mǎi)汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

7.甲向乙借款10萬(wàn)元，至約定的還款期限2010年5月1日仍未償還；2012年7月1日，乙起訴要求甲還款；在訴訟中，甲僅表示其無(wú)力還款。根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.人民法院應(yīng)判決支持乙的訴訟請(qǐng)求

B.人民法院應(yīng)以訴訟時(shí)效期間屆滿為由，判決駁回乙的訴訟請(qǐng)求

C.人民法院應(yīng)要求甲就是否存在訴訟時(shí)效中止、中斷、延長(zhǎng)的事由進(jìn)行舉證

D.人民法院應(yīng)要求乙就是否存在訴訟時(shí)效中止、中斷、延長(zhǎng)的事由進(jìn)行舉證

8.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是（）

A.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價(jià)值后的余額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購(gòu)方式銷售商品的，按照扣除回購(gòu)商品公允價(jià)值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

9.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤(rùn)全部分就給普通合伙人

C.有限合伙人甲對(duì)外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

10.某化妝品廠為增值稅一般納稅人，設(shè)有一非獨(dú)立核算的門(mén)市部，2009年5月該廠將生產(chǎn)的一批香水交門(mén)市部銷售，計(jì)價(jià)140萬(wàn)元。銷售柜臺(tái)將其零售，取得含稅銷售額177．22萬(wàn)元。該項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的消費(fèi)稅額為()。

A.45．44萬(wàn)元B.46萬(wàn)元C.45．13萬(wàn)元D.47．72萬(wàn)元

11.經(jīng)濟(jì)法主體中，受控主體和受制主體資格的取得，主要是依據(jù)()。

A.憲法B.立法法C.傳統(tǒng)民商法D.組織法

12.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）。

A.在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日B.質(zhì)押合同簽訂之目C.在工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記之日D.借款合同簽訂之日

13.下列各項(xiàng)中，能夠產(chǎn)生保險(xiǎn)合同成立效果的是（）。

A.投保人填寫(xiě)投保書(shū)B(niǎo).保險(xiǎn)人承保C.保險(xiǎn)人發(fā)出的電話要約D.發(fā)生保險(xiǎn)事故

14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.背書(shū)不連續(xù)

D.出票人存人匯票債務(wù)人的資金不夠

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于濫用市場(chǎng)支配地位行為的是()。

A.固定價(jià)格B.壟斷高價(jià)C.固定轉(zhuǎn)售價(jià)格D.聯(lián)合抵制

16.

17.根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取股權(quán)并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的是（）。

A.注冊(cè)資本70萬(wàn)美元，投資總額90萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額580萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本1000萬(wàn)美元，投資總額2400萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額5100萬(wàn)美元

18.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時(shí)效期間屆滿法律效力的表述中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效期間屆滿后，實(shí)體權(quán)利本身歸于消滅

B.訴訟時(shí)效期間屆滿后，債務(wù)人獲得抗辯權(quán)

C.訴訟時(shí)效期間屆滿后。權(quán)利人起訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效限制

19.

第

21

題

2007年6月5日，A公司向B公司開(kāi)具一張金額為5萬(wàn)元的支票，B公司將支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請(qǐng)求付款銀行付款時(shí)，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為（）。

A.2007年6月25日之前B.2007年8月15日之前C.2007年9月15日之前D.2007年12月5日之前

20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列貨物的進(jìn)項(xiàng)稅不得抵扣的是()。

A.進(jìn)口貨物在境外繳納的增值稅

B.進(jìn)口貨物在進(jìn)口環(huán)節(jié)繳納的增值稅

C.購(gòu)買(mǎi)農(nóng)產(chǎn)品，取得收購(gòu)發(fā)票

D.購(gòu)買(mǎi)機(jī)器，取得增值稅專用發(fā)票

21.甲是乙公司采購(gòu)員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書(shū)，以乙公司名義與丙公司洽購(gòu)100噸白糖時(shí)，丙公司仍與其簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同無(wú)效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在一個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

22.

第

1

題

根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的是（）。

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，需全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù).

24.

第

19

題

陳女士于2004年12月26日在商場(chǎng)購(gòu)物乘電梯時(shí)不幸被電梯擠傷，要求該商場(chǎng)予以賠償。法院判決商場(chǎng)應(yīng)賠償陳女士的損失0.6萬(wàn)元，并規(guī)定必須于2005年6月20日之前賠償?shù)轿?。商?chǎng)未執(zhí)行判決，則陳女士可向法院申請(qǐng)執(zhí)行，申請(qǐng)執(zhí)行的期限是（）。

A.2004年12月26日－2024年12月26日

B.2005年6月20日－2005年12月20日

C.2005年6月20日－2006年6月20日

D.2005年6月20日－2007年6月20日

25.某股份有限公司董事會(huì)有成員17人，經(jīng)全體董事投票表決，葉某以9票當(dāng)選董事長(zhǎng)，陳某以8票當(dāng)選副董事長(zhǎng)。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，這次選舉的結(jié)果符合法律規(guī)定的是（）。

A.葉某當(dāng)選有效，陳某當(dāng)選無(wú)效B.葉某當(dāng)選無(wú)效，陳某當(dāng)選有效C.葉某、陳某當(dāng)選均為有效D.葉某、陳某當(dāng)選均為無(wú)效

26.

27.下列各有關(guān)部門(mén)中，屬于履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的是()。

A.稅務(wù)部門(mén)B.商務(wù)部門(mén)C.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D.工商行政管理局

28.根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間是()。A.銷售方收到第一筆貨款的當(dāng)天B.銷售方收到剩余貨款的當(dāng)天C.銷售方發(fā)出貨物的當(dāng)天D.購(gòu)買(mǎi)方收到貨物的當(dāng)天

29.納稅人提供應(yīng)稅服務(wù)適用免稅、減稅規(guī)定的，可以放棄免稅、減稅，依照規(guī)定繳納增值稅。放棄免稅、減稅后，一定期間內(nèi)不得再申請(qǐng)免稅、減稅，該期間是（）。

A.12個(gè)月B.18個(gè)月C.24個(gè)月D.36個(gè)月

30.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書(shū)人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)?。?jīng)查，乙是在變?cè)熘昂炚?，丁是在變?cè)熘蠛炚?，但不能確定丙是在變?cè)熘盎蛑蠛炚?。根?jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙、丁均只就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

B.甲、乙、丙、丁均需就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

C.甲、乙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

D.甲、乙、丙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé);丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

二、多選題(20題)31.因債權(quán)人的原因致使債務(wù)人難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。在提存期間，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)

B.標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有

C.標(biāo)的物的提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)

D.債務(wù)人仍負(fù)有履行合同義務(wù)

32.根據(jù)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的有（）。

A.在商品上偽造名優(yōu)標(biāo)志，對(duì)商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示

B.以脅迫的方式獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密

C.因過(guò)失造成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的商譽(yù)受損

D.以明示的方式給對(duì)方折扣

33.下列有關(guān)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的表述中，符合規(guī)定的有()。

A.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)自行管理企業(yè)事務(wù)，不得委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理

34.

第

30

題

根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司(非一人有限公司)設(shè)立條件的說(shuō)法正確的有（）。

35.甲、乙、丙三人各自出資10萬(wàn)元、6萬(wàn)元、4萬(wàn)元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營(yíng)管理不善，對(duì)丁負(fù)債10萬(wàn)元，丙遂提出退伙，并拿出1萬(wàn)元由甲、乙代為償還對(duì)丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬(wàn)元、3萬(wàn)元、2萬(wàn)元

B.丁只能要求丙償還1萬(wàn)元，其余部分向甲、乙追償

C.丁可以只向甲或者只向乙要求償還全部10萬(wàn)元，但不能要求丙單獨(dú)償還10萬(wàn)元

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬(wàn)元

36.

第

34

題

某投資項(xiàng)目不存在維持運(yùn)營(yíng)投資，終結(jié)點(diǎn)年度的息稅前利潤(rùn)為100萬(wàn)元，所得稅率為30%，折舊10萬(wàn)元，回收流動(dòng)資金30萬(wàn)元，固定資產(chǎn)凈殘值收入10萬(wàn)元。下列表述正確的有（）。

A.回收額為40萬(wàn)元

B.經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量為80萬(wàn)元

C.終結(jié)點(diǎn)稅后凈現(xiàn)金流量為120萬(wàn)元

D.終結(jié)點(diǎn)稅前凈現(xiàn)金流量為150萬(wàn)元

37.

第

44

題

有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會(huì)發(fā)生變化，對(duì)此下列說(shuō)法正確的有（）。

38.

第

34

題

關(guān)于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，下列說(shuō)法正確的有（）。

39.

第

34

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交的文件有（）。

40.

第

28

題

下列內(nèi)容中屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（）。

A.經(jīng)濟(jì)組織管理行為B.空氣C.經(jīng)濟(jì)信息D.專用技術(shù)

41.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，正確的有（）

A.進(jìn)口貨物的，為報(bào)關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天

B.采取直接收款方式銷售貨物的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天

C.委托他人銷售貨物的，為受托方售出貨物的當(dāng)天

D.將委托加工的貨物無(wú)償贈(zèng)送他人的，為貨物移送的當(dāng)天

42.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的下列行為中，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有()。

A.債務(wù)人放棄其到期的債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害

B.債務(wù)人放棄其未到期的債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害

C.債務(wù)人放棄其債權(quán)擔(dān)保，對(duì)債權(quán)人造成損害

D.債務(wù)人惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期限，對(duì)債權(quán)人造成損害

43.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中，仲裁協(xié)議無(wú)效的有()。

A.甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無(wú)效

B.王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會(huì)仲裁

C.鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對(duì)仲裁委員會(huì)約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議

D.陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會(huì)仲裁的協(xié)議

44.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，匯票不得背書(shū)轉(zhuǎn)讓的有（）。A.匯票上未記載付款日期的B.匯票被拒絕付款的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票超過(guò)付款提示期限的

45.

第

36

題

下列各項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事的有（）。

A.因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人

B.擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人

C.擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人

D.個(gè)人負(fù)債達(dá)10萬(wàn)元且到期仍未清償?shù)娜?/p>

46.下列選項(xiàng)中，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司不得進(jìn)行的行為有（）。

A.與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議B.為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保C.與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)D.與關(guān)聯(lián)方訂立借款的協(xié)議

47.

第

26

題

相對(duì)股票投資而言，債券投資的優(yōu)點(diǎn)有（）。

A.投資收益高B.本金安全性高C.投資風(fēng)險(xiǎn)小D.市場(chǎng)流動(dòng)性好

48.（2011年）甲對(duì)乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙－直宣稱無(wú)能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對(duì)丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對(duì)丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對(duì)丙享有5000元債權(quán)。乙無(wú)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對(duì)其享有的債權(quán)都怠于行使。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，甲不可以代位行使的債權(quán)有（）。

A.乙對(duì)丁的7000元債權(quán)B.乙對(duì)戊的8000元債權(quán)C.乙對(duì)丙的10000元債權(quán)D.乙對(duì)丙的5000元債權(quán)

49.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，合同成立的有（）。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對(duì)履行地點(diǎn)提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書(shū)面形式訂立合同，但在簽訂書(shū)面合同之前，甲已履行主要義務(wù)，乙接受了履行

C.甲、乙約定采用合同書(shū)形式訂立合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約確定的承諾期限截至5月20日，乙于5月28日發(fā)出承諾信函，該信函5月31日到達(dá)甲處，甲未作理會(huì)

50.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買(mǎi)賣(mài)合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買(mǎi)賣(mài)合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買(mǎi)賣(mài)合同

三、判斷題(10題)51.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。（）

A.是B.否

52.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司”，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。（）

A.是B.否

53.第

46

題

甲企業(yè)授權(quán)代理人A購(gòu)買(mǎi)設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為100萬(wàn)元以下，同時(shí)，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為高于50萬(wàn)，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買(mǎi)賣(mài)設(shè)備的合同。A的行為屬于濫用代理權(quán)的行為。（）

A.是B.否

54.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資。（）

A.是B.否

55.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會(huì)同意的除外。（）

A.是B.否

56.出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。()

A.是B.否

57.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。()

A.是B.否

58.銀行匯票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌。（）

A.是B.否

59.王某和李某擬共同投資設(shè)立甲商貿(mào)有限責(zé)任公司，在雙方按照《投資協(xié)議》的約定于2014年7月15日繳納了首期出資額；當(dāng)王某準(zhǔn)備向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，李某提出應(yīng)當(dāng)先委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)首期出資款進(jìn)行驗(yàn)資，否則工商行政管理機(jī)關(guān)將不予登記。李某的觀點(diǎn)符合公司法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

60.新《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.

第

58

題

北京的甲公司和上海的乙公司于2002年4月1日在天津簽訂了一份100萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同約定，甲公司應(yīng)當(dāng)在2002年5月1日之前在天津向乙公司交貨，乙公司在5月10日前付款。4月30日，甲公司按照合同約定交貨，但乙公司拒絕支付貨款。經(jīng)交涉無(wú)效后，甲公司準(zhǔn)備對(duì)乙公司提起訴訟。

要求：根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在什么時(shí)間之前提起訴訟？并說(shuō)明理由。

（2）甲公司可以在何地的人民法院提起訴訟？并說(shuō)明理由。

（3）如果乙公司對(duì)人民法院的二審判決拒絕執(zhí)行的，甲公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的期限有多長(zhǎng)？并說(shuō)明理由。

62.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。

(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

63.

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明以下問(wèn)題，并說(shuō)明理由：

(1)公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部和聘任開(kāi)發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?

(2)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?

(3)董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?

(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?

(5)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?

(6)收購(gòu)本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?

(7)甲公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)甲股東在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?并說(shuō)明理由。

(9)H公司、K公司是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(10)收購(gòu)要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(11)H公司、K公司拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

64.A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”)有5名合伙人，其中甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。A企業(yè)擬聘請(qǐng)一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)，丁為B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人，遂提出聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所；甲、乙以“丁為有限合伙人，不得參與合伙事務(wù)執(zhí)行”為由反對(duì)丁的提議，其他合伙人均同意該提議。戊成立了一家與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的C合伙企業(yè)，并擔(dān)任C合伙企業(yè)的普通合伙人。甲、乙以戊從事了與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)為由，要求戊退出A企業(yè)。戊以其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定質(zhì)押，向D企業(yè)借款150萬(wàn)元，后無(wú)力償還；D企業(yè)同時(shí)欠A企業(yè)貨款50萬(wàn)元，因此，D企業(yè)主張以其對(duì)戊的債權(quán)抵銷該筆欠款，并請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額以償還戊的其余欠款；甲、乙對(duì)D企業(yè)的主張表示反對(duì)。經(jīng)查，A企業(yè)的合伙協(xié)議中對(duì)“聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議方式”、“合伙人能否從事與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)”等事項(xiàng)未作出明確約定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)甲、乙以“丁為有限合伙人，不得參與合伙事務(wù)執(zhí)行“為由反對(duì)丁聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議是否成立?并說(shuō)明理由。(2)A企業(yè)能否聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所?并說(shuō)明理由。(3)甲、乙以戍從事了與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)為由，主張戍退出A企業(yè)是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)D企業(yè)能否要求以其對(duì)戊的債權(quán)抵銷其欠付A企業(yè)的貨款?并說(shuō)明理由。(5)D企業(yè)能否請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說(shuō)明理由。65.(簡(jiǎn)答題)2016年1月，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)向陳某借款50萬(wàn)元，雙方簽訂了借款合同。合同約定：借款期限為6個(gè)月，年利率24％，利息在返還借款時(shí)一并支付。合同未約定逾期利率。王某、李某為該筆借款提供了保證擔(dān)保。在王某、李某與陳某簽訂的保證合同中，當(dāng)事人未約定保證方式。

借款期限屆滿，甲企業(yè)無(wú)力償還借款本息，陳某要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。因在保證責(zé)任承擔(dān)上存在分歧，陳某以甲企業(yè)、王某、李某為被告，向法院提起了訴訟，要求甲企業(yè)償還借款本息，包括按年利率24％計(jì)算的逾期利息；王某、李某為該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

庭審中，保證人王某、李某答辯如下：

(1)本案中借款年利率高達(dá)24％，明顯屬于不合法的高利貸，貸款利息應(yīng)按照銀行同期貸款年利率6％計(jì)算；

(2)借款合同未約定逾期利率，逾期利息應(yīng)按照銀行同期貸款年利率6％計(jì)算；

(3)本案中，保證人享有先訴抗辯權(quán)，陳某應(yīng)先就甲企業(yè)財(cái)產(chǎn)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，不足部分再請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)王某、李某的答辯(1)是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)王某、李某的答辯(2)是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)王某、李某的答辯(3)是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。五、綜合題(5題)66.

67.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)2012年3月5日，8企業(yè)將所持A公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，通過(guò)了擬發(fā)行公司債券的方案和召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決議。(3)2012年4月25日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，兩項(xiàng)決議均經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會(huì)同意，投資設(shè)立了E一人有限公司，雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與A公司無(wú)關(guān)，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(2)A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(3)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(4)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(5)張某設(shè)立E一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?說(shuō)明理由。68.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買(mǎi)賣(mài)合同，約定：甲公司向乙公司購(gòu)買(mǎi)1000噸化工原料，總價(jià)款為200萬(wàn)元；乙公司在合同簽訂后1個(gè)月內(nèi)交貨，甲公司在驗(yàn)貨后7日內(nèi)付款。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬(wàn)元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值僅為100萬(wàn)元，甲公司又請(qǐng)求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中也沒(méi)有約定保證方式。4月10日，乙公司準(zhǔn)備通過(guò)鐵路運(yùn)輸部門(mén)發(fā)貨時(shí)，甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手告知乙公司，甲公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重不佳，瀕臨破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運(yùn)，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營(yíng)正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應(yīng)盡快履行合同，否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅(jiān)持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當(dāng)日向鐵路運(yùn)輸部門(mén)支付了運(yùn)費(fèi)并發(fā)貨。貨物在運(yùn)輸途中，遇泥石流災(zāi)害全部滅失。另外，借款合同到期后，甲公司沒(méi)有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?說(shuō)明理由。(2)在買(mǎi)賣(mài)合同履行地點(diǎn)約定不明確的情況下，應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物?(3)鐵路運(yùn)輸部門(mén)是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運(yùn)輸合同承擔(dān)違約責(zé)任?(4)乙公司可否要求鐵路運(yùn)輸部門(mén)返還運(yùn)費(fèi)?說(shuō)明理由。(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證還是－般保證責(zé)任?說(shuō)明理由。

69.已知：市場(chǎng)匯率為1美元＝8.3元人民幣，該機(jī)器設(shè)備適用關(guān)稅稅率為30%。

要求：

根據(jù)上述情況和關(guān)稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過(guò)程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額。

（3）說(shuō)明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

70.中國(guó)某公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元。其中，中方出資360萬(wàn)美元，外方出資160萬(wàn)美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。()

六、問(wèn)答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說(shuō)明理由。

參考答案

1.C本題考核點(diǎn)是承銷期限。在證券承銷中，不論是代銷還是包銷，其期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

2.C公益性捐贈(zèng)支出稅前扣除限額=85×12%=10.2（萬(wàn)元），通過(guò)紅十字會(huì)捐贈(zèng)支出為7萬(wàn)元，沒(méi)有超出該限額，可以全額扣除；該企業(yè)直接向某學(xué)校捐款4萬(wàn)元，不能在稅前扣除。

綜上，本題應(yīng)選C。

3.D

4.C本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍然承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。因此選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。

【該題針對(duì)“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.A本題考核點(diǎn)為破產(chǎn)程序的特別規(guī)定。破產(chǎn)程序不同于民事訴訟程序，不實(shí)行兩審終審制。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人只對(duì)駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的程序方面的裁定，有權(quán)提起上訴。

6.B（1）選項(xiàng)A:有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項(xiàng)B:有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項(xiàng)C:有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項(xiàng)D:有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

7.A當(dāng)事人未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院不應(yīng)對(duì)訴訟時(shí)效問(wèn)題進(jìn)行釋明及主動(dòng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定進(jìn)行裁判；在本題中，“甲僅表示其無(wú)力還款”，并未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院應(yīng)支持乙的訴訟請(qǐng)求。

8.B選項(xiàng)A錯(cuò)誤，銷售商品以舊換新的，銷售的商品應(yīng)當(dāng)按照銷售商品收入確認(rèn)條件確認(rèn)收入，回收的商品作為購(gòu)進(jìn)商品處理。

選項(xiàng)B正確，采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，采用售后回購(gòu)方式銷售商品的，符合收入確認(rèn)條件的，銷售的商品按售價(jià)確認(rèn)收入，回購(gòu)的商品作為購(gòu)進(jìn)商品處理；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

綜上，本題應(yīng)選B。

9.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資；(2)選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項(xiàng)C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事努，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立。

10.A解析：本題考核消費(fèi)稅的特殊計(jì)稅規(guī)定。納稅人通過(guò)自設(shè)非獨(dú)立核算門(mén)市部銷售的自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品，應(yīng)當(dāng)按照門(mén)市部對(duì)外銷售額或者銷售數(shù)量計(jì)算征收消費(fèi)稅。所以應(yīng)納消費(fèi)稅一177．22÷(1+17％)×30％=45．44(萬(wàn)元)。

11.C答案C，受控主體和受制主體資格的取得，主要是依據(jù)傳統(tǒng)民商法（因?yàn)榈怯洐C(jī)關(guān)要視其基本條件是否符合民商法的有關(guān)規(guī)定來(lái)確定其主體資格），從而使經(jīng)濟(jì)法主體資格的取得具有多源性或非單一性。

12.A本題考核權(quán)利質(zhì)押的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。所以本題選項(xiàng)A正確。

13.B保險(xiǎn)合同為諾成合同，保險(xiǎn)人同意承保就意味著承諾，保險(xiǎn)合同此時(shí)成立。

14.C（1）選項(xiàng)AD:票據(jù)債務(wù)人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人(如出票人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛；出票人存入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠）；(2）選項(xiàng)B:票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人（如票據(jù)債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系）；(3）選項(xiàng)C:屬于“對(duì)物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)任何持票人提出抗辯。

15.B(1)選項(xiàng)AD：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項(xiàng)C：屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議。

16.B

17.D本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。（1）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10／7，即投資總額的上限：70萬(wàn)×10／7＝100萬(wàn)美元，選項(xiàng)A的投資總額90萬(wàn)美元未超過(guò)其上限，是符合規(guī)定的；（2）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍，即投資總額的上限：300×2＝600萬(wàn)美元，選項(xiàng)B的投資總額580萬(wàn)美元未超過(guò)其上限；（3）注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍，即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬(wàn)美元，選項(xiàng)C的投資總額2400萬(wàn)美元，未超過(guò)上限，是符合規(guī)定的；（4）注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍，即投資總額的上限：1500×3＝4500萬(wàn)美元，選項(xiàng)D的投資總額已經(jīng)超過(guò)了上限，這是不符合規(guī)定的。

18.A選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效期間屆滿，并不喪失實(shí)體權(quán)利。

19.D本題考核票據(jù)時(shí)效。持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月不行使而消滅。

20.A本題考核進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣。進(jìn)口貨物在海關(guān)計(jì)算繳納進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅稅額時(shí)，不得抵扣發(fā)生在中國(guó)境外的各種稅金。

21.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜，但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，而是一般的無(wú)權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)代理中，相對(duì)人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第九章的“效力待定合同”知識(shí)點(diǎn)。

22.D本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人。國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

23.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的“不動(dòng)產(chǎn)”（選項(xiàng)B排除）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以“合伙企業(yè)”名義為他人提供擔(dān)保（選項(xiàng)C排除）；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員’（選項(xiàng)A正確）。

24.C本題考核申請(qǐng)執(zhí)行的期間。根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)執(zhí)行的期限從法律文書(shū)規(guī)定履行期限的最后一日起計(jì)算，雙方或一方當(dāng)事人是公民的為1年，雙方是法人或者其他組織的為6個(gè)月。本題的期限從2005年6月20日開(kāi)始計(jì)算，適用于1年的期限，所以截止到2006年6月20日。

【該題針對(duì)“訴訟的基本規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

25.A本題考核股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生。股份有限公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

26.B

27.C本題考核履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在中央是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，在地方是指各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

28.C本題考核增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的規(guī)定。采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為貨物發(fā)出的當(dāng)天?！驹擃}針對(duì)“增值稅的征收管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

29.D本題考核“營(yíng)改增”的優(yōu)惠政策。納稅人提供應(yīng)稅服務(wù)適用免稅、減稅規(guī)定放棄免稅、減稅后，36個(gè)月內(nèi)不得再申請(qǐng)免稅、減稅，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)36個(gè)月內(nèi)也不得受理納稅人的免稅申請(qǐng)。

30.D根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé);如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé);如果無(wú)法辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚?。本題中，甲、乙都是在變?cè)熘昂炚?，丙無(wú)法辨別變?cè)烨斑€是變?cè)旌螅曂冊(cè)烨昂炚?，因此甲乙、丙?duì)變?cè)熘暗慕痤~承擔(dān)責(zé)任，丁是在變?cè)旌蠛炚?，?duì)變?cè)旌蟮慕痤~承擔(dān)責(zé)任。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核票據(jù)變?cè)旌筘?zé)任的承擔(dān)。

31.ABC本題考核提存的規(guī)定。債務(wù)人將合同標(biāo)的物提存后，意味著該合同的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終止，債務(wù)人不再負(fù)有履行合同的義務(wù)。

32.ABC本題考核不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的類型。選項(xiàng)A屬于欺騙性標(biāo)示行為；選項(xiàng)B屬于侵犯商業(yè)秘密行為；選項(xiàng)C屬于詆毀商譽(yù)行為；選項(xiàng)D屬于正當(dāng)行為。

33.BC解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。(1)設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，但是不能以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；(3)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算；(4)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。

34.ABC本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

35.AD(1)選項(xiàng).AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；(2)選項(xiàng)BC：普通合伙人丙應(yīng)當(dāng)對(duì)其退伙前的企業(yè)債務(wù)10萬(wàn)元承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

36.ABCD(1)回收額=回收流動(dòng)資金+回收固定資產(chǎn)余值=30+10=40(萬(wàn)元)；

(2)經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量=該年息稅前利潤(rùn)×(1-所得稅率)+該年折舊攤銷=100×(1-30％)+10=80(萬(wàn)元)；

(3)終結(jié)點(diǎn)稅后凈現(xiàn)金流量=80+40=120(萬(wàn)元)；(4)終結(jié)點(diǎn)稅前凈現(xiàn)金流量=100+10+40=150(萬(wàn)元)。

37.BC本題考核有限合伙企業(yè)。(1)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

38.BCD本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙企業(yè)的原始財(cái)產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財(cái)產(chǎn)，而非各合伙人“實(shí)際繳納”的財(cái)產(chǎn)。

39.ABD本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)須提交企業(yè)名稱預(yù)登記表。

40.ACD本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體范圍。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體主要包括物、非物質(zhì)財(cái)富、行為等幾類。空氣不能為人所控制，因此不是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

41.AD選項(xiàng)A、D正確，均符合規(guī)定；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，采用直接收款方式銷售貨物的，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

綜上，本題應(yīng)選AD。

增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間：

（1）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天。

（2）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天。

（3）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天；無(wú)書(shū)面合同或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。

（4）采取預(yù)收貨款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當(dāng)天；但生產(chǎn)銷售生產(chǎn)工期超過(guò)12個(gè)月的大型機(jī)械設(shè)備、船舶、飛機(jī)等貨物，為收到預(yù)收款或者書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天。

（5）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

（6）銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天。

（7）納稅人發(fā)生視同銷售貨物行為（委托他人代銷、銷售代銷貨物除外），為貨物移送的當(dāng)天。

（8）進(jìn)口貨物的，其納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為報(bào)關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天。

42.ABCD債務(wù)人放棄債權(quán)(到期、未到期均可)、放棄債權(quán)擔(dān)?；蛘邜阂庋娱L(zhǎng)到期債權(quán)的履行期限，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

43.BCD（1）選項(xiàng)A:仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除、終止或者無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力；（2）選項(xiàng)B:約定的仲裁事項(xiàng)超過(guò)法律規(guī)定的仲裁范圍的，仲裁協(xié)議無(wú)效；（3）選項(xiàng)C:仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效；（4）選項(xiàng)D:—方采取脅迫手段迫使對(duì)方訂立的仲裁協(xié)議無(wú)效。

44.BCD（1）法定禁止背書(shū)的情形有3種：①被拒絕承兌的匯票（選項(xiàng)C）；②被拒絕付款的匯票（選項(xiàng)B）；③超過(guò)付款提示期限的匯票（選項(xiàng)D）。（2）選項(xiàng)A：匯票上未記載付款日期的，視為見(jiàn)票即付。

45.AD我國(guó)《公司法》明確規(guī)定6種人不能擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。其中包括A、D項(xiàng)。B、C項(xiàng)未指明"負(fù)有個(gè)人責(zé)任。"

46.ABCD答案ABCD，根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不得有下列行為：①與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；②為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；③與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股會(huì)司與關(guān)聯(lián)方的交易，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，依法行使權(quán)利。

47.BCD相對(duì)于股票投資而言，債券投資的優(yōu)點(diǎn)有：本金安全性高、投資風(fēng)險(xiǎn)小和市場(chǎng)流動(dòng)性好。投資收益高屬于股票投資的優(yōu)點(diǎn)。

48.ABC本題考核代位權(quán)。根據(jù)規(guī)定，代位權(quán)行使條件中：債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利，因此乙對(duì)丙的10000元債權(quán)甲不能行使代位權(quán)；代位權(quán)行使的債權(quán)必須是已經(jīng)到期的債權(quán)，這里丁欠乙的債權(quán)未到期，不能行使代位權(quán)；債務(wù)人對(duì)第三人享有合法債權(quán)才可以代位行使，因此戊欠乙的賭博債務(wù)甲是不能行使代位權(quán)。

49.BC（1）選項(xiàng)A：受要約人對(duì)要約內(nèi)容（履行地點(diǎn)）進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，為新要約，合同尚未成立；（2）選項(xiàng)B：當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式訂立，當(dāng)事人未采用書(shū)面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立；（3）選項(xiàng)C：合同當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立；（4）選項(xiàng)D：受要約人超過(guò)承諾期限發(fā)出承諾，為新要約（要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的除外），合同尚未成立。

50.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無(wú)效合同；選項(xiàng)B屬于表見(jiàn)代表行為，該合同是有效的?！逗贤ā匪?guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)。

51.Y本題考核清算所得的定義。

52.Y公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更登記事項(xiàng)屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

53.Y本題考核濫用代理權(quán)的情形。根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為的行為屬于濫用代理權(quán)的行為，該題所述的情況屬于代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為。

【該題針對(duì)“代理制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

54.Y本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資回收的規(guī)定。

55.N本題考核董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。題目表述中提及“董事會(huì)同意的除外”，意思是董事會(huì)同意了，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就可以與本公司進(jìn)行交易，這是不正確的。

56.Y

57.Y

58.N本題考核匯票的承兌。銀行匯票屬于見(jiàn)票即付的票據(jù)，無(wú)需承兌。

59.N有限責(zé)任公司股東“認(rèn)足”公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，（直接）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；除另有規(guī)定外，對(duì)股東的出資不再要求經(jīng)過(guò)驗(yàn)資。

60.N

61.（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在2004年的5月10日前提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛提起的訴訟，適用2年的普通訴訟時(shí)效期間，從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的權(quán)利被侵害之日起開(kāi)始計(jì)算。

（2）甲公司可以向上海或者天津的人民法院提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。

（3）申請(qǐng)執(zhí)行的期限為6個(gè)月。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，對(duì)于發(fā)生法律效力的判決、裁定，一方拒絕履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，雙方均是法人的，申請(qǐng)執(zhí)行的期限為6個(gè)月。

62.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票時(shí)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％平均為6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保超過(guò)了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬(wàn)元)的30％應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)特別決議作出決議而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)新股時(shí)除金融類企業(yè)外最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中由于E證券公司在2008年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬(wàn)元)的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)特別決議作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

63.

64.(1)甲、乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。(2)A企業(yè)可以聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。在本題中，由于合伙協(xié)議對(duì)“聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議方式”未作出明確約定，合伙企業(yè)法律制度也沒(méi)有特別規(guī)定，在5名合伙人中，只有甲、乙反對(duì)，贊成票為3票，超過(guò)了全體合伙人的半數(shù)，A企業(yè)可以聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。(3)甲、乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自