2022-2023年河南省開封市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）

2022-2023年河南省開封市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列關(guān)于代理制度的表述中，錯誤的是（）。

A.在委托代理中，委托書授權(quán)不明的，代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，被代理人負(fù)連帶責(zé)任

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任

C.沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任；一旦被代理人拒絕追認(rèn)，無權(quán)代理行為就確定地轉(zhuǎn)化為無效民事行為，由各方當(dāng)事人按照過錯程度承擔(dān)法律責(zé)任

D.表見代理對于相對人來說，既可以主張其為狹義無權(quán)代理，也可以主張其為表見代理；如果相對人主張狹義無權(quán)代理，則相對人可以行使善意相對人的撤銷權(quán)，從而使得整個代理行為歸于無效，被代理人不得基于表見代理而對相對人主張代理效果

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是（）。

A.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或者相對控股

C.商業(yè)類國有企業(yè)均須實行公司制股份制改革

D.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價格均由政府調(diào)控

3.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

4.下列關(guān)于外匯管理基本原則的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是()。

A.境內(nèi)機(jī)構(gòu)、個人、駐華機(jī)構(gòu)、來華人員的境內(nèi)外匯收支或者經(jīng)營活動，都屬《外匯管理條例》的調(diào)整范圍

B.實行經(jīng)常項目與資本項目區(qū)別管理的原則，即經(jīng)常項目可兌換、資本項目部分管制

C.不再強(qiáng)制要求外匯收入必須調(diào)回境內(nèi)

D.我國境內(nèi)禁止外幣流通，并不得以外幣計價結(jié)算；只有保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)之間的交易，才可以以外幣計價結(jié)算

5.王某將一部汽車贈與李某，李某問王某這輛車有無問題，王某騙李某說沒問題，實際上2天前該車就出現(xiàn)過嚴(yán)重故障，幾天后李某駕車行駛時發(fā)生故障導(dǎo)致李某受重傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.該贈與合同屬于雙務(wù)合同B.該贈與合同屬于實踐合同C.王某無需承擔(dān)損害賠償責(zé)任D.王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

6.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.乙對丙不負(fù)擔(dān)保責(zé)任D.乙對丁不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分配和分擔(dān)

8.格式條款是當(dāng)事人為重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。下列關(guān)于格式條款的說法中，不正確的是()。

A.提供格式條款的一方，應(yīng)采取合理的方式提醒對方注意免除或限制其責(zé)任的條款

B.提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效

C.對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用格式條款

9.甲公司明知乙公司背書給其的一張銀行承兌匯票是其欺詐所得來的，而故意裝作不知道而取得，以下關(guān)于甲公司取得匯票的行為表述中，正確的是（）。

A.甲公司只要支付了對價，可以享有票據(jù)權(quán)利

B.甲公司即便取得也不享有票據(jù)權(quán)利

C.甲公司是合法取得，可以取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司未支付對價的不能取得票據(jù)權(quán)利

10.小王通過分期付款方式向甲公司購買一輛貨車，價款30萬元，預(yù)付20%后分10年付款，每年支付3萬元。第一年小王依約支付2萬元，以后連續(xù)3年，小王均未支付價款。對此，下面表述錯誤的有（）。

A.甲公司有權(quán)解除合同

B.甲公司有權(quán)要求小王支付全部價款

C.甲公司無權(quán)要求小王支付全部價款，只能解除合同

D.甲公司主張解除合同后，可以要求小王支付使用費

11.第

12

題

行政法規(guī)是指由（）制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法和法律。

A.全國人大B.全國人大常委會C.國務(wù)院D.國務(wù)院的組成部分

12.陸某、夏某、任某、鄧某、段某成立一有限合伙企業(yè)，其中陸某、夏某、任某為普通合伙人，鄧某、段某為有限合伙人。1年后陸某和任某轉(zhuǎn)為有限合伙人，鄧某轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行100萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該100萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.夏某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，陸某、鄧某、段某、任某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.陸某、夏某、鄧某、段某和任某均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.陸某、夏某、任某、鄧某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，段某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.夏某、陸某、任某、以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，鄧某、段某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

13.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙入可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

14.對于經(jīng)常項目與資本項目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項中不屬于資本項目的是（）。

A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.股份交易項目D.貸款

15.李某為甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.李某不得自營或者同他人合作經(jīng)營與甲有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.李某以其在甲有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)時，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則其出質(zhì)行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由李某依法承擔(dān)賠償責(zé)任

C.如果李某在甲有限合伙企業(yè)存續(xù)期間被依法認(rèn)定為限制民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，李某可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人

D.如果李某因重大過失給甲有限合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，該除名決議自作出之日起生效

16.甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為，屬于《證券法》規(guī)定的禁止的交易行為中的（）。

A.欺詐客戶行為B.內(nèi)幕交易行為C.操縱市場行為D.虛假陳述行為

17.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.實行合伙人一人一票

B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2／3以上通過

D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

18.第

9

題

人民法院于2008年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。2009年3月1日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是（）。

A.2011年2月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量財產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費用

B.2010年10月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)，但該財產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費用

C.2011年5月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費用

D.2011年3月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)，該財產(chǎn)數(shù)量財產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費用

19.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下：(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將8公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定，張某持有四家公司的股權(quán)可以依法出資的是()。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

20.

第

19

題

通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動報告書。完成權(quán)益變動報告書的期限是（）。

A.該事實發(fā)生之目起3日內(nèi)B.該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)C.該事實發(fā)生之日起7日內(nèi)D.該事實發(fā)生之日起10日內(nèi)

二、多選題(10題)21.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于匯兌的表述中，正確的有（）

A.匯兌以匯款回單為銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

B.匯兌以收賬通知為銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

C.收款人可以委托他人向匯入銀行支取款項

D.單位和個人均可使用匯兌

22.2017年5月2日，周某用自己所有的跑車向甲銀行貸款50萬元，且辦理了抵押登記；5月6日，周某在一次駕車過程中不幸發(fā)生車禍，周某輕傷，而損壞嚴(yán)重的跑車被拖去送修。6月1日，因周某無力支付30萬元的修理費，修理廠將修好的車留置，且給予周某3個月的時間籌錢來支付修理費。根據(jù)規(guī)定，下列表述不正確的是（）。A.留置期間，修理廠應(yīng)妥善保管該車

B.修理廠給予周某3個月的時間籌錢來支付修理費，符合規(guī)定

C.若3個月后周某仍未支付修理費，修理廠可就拍賣該車的價款優(yōu)先受償

D.因該車已設(shè)定抵押且辦理了抵押登記，甲銀行優(yōu)先受償拍賣該車的價款

23.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

24.

第

32

題

我國的公司登記實行（）三級管轄制度。

A.國家工商行政管理局B.?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局C.縣（市）工商行政管理局D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)工商行政管理所

25.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.不動產(chǎn)物權(quán)預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

B.遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物

C.在最高額抵押中，當(dāng)事人沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿2年后有權(quán)請求確定債權(quán)

D.遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起1年內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有

26.

第

57

題

甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

27.園有資本控股公司的下列重大事項中，根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定．股東會、股東大會或者董事會有權(quán)決定的有（）。

A.公司市B.分配利潤C(jī).公司改制D.與關(guān)聯(lián)方交易

28.經(jīng)營者能夠證明所達(dá)成的協(xié)議屬于一一定條件的，可被《反壟斷法》豁免．這些情況包括（）。

A.固定商品價格的

B.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的

C.因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的

D.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

29.個人獨資企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員，未經(jīng)投資人同意，不得從事的行為有（）

A.從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易

C.將企業(yè)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用

D.將企業(yè)商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用

30.為保護(hù)股東的合法權(quán)益，《公司法》完善了股東的知情權(quán)。下列有關(guān)公司股東知情權(quán)的表述，符合規(guī)定的有（）。

A.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程

B.股東有權(quán)查閱、復(fù)制股東會會議記錄、董事會會議、監(jiān)事會會議決議

C.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司會計賬簿

D.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告

三、判斷題(10題)31.第

40

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

34.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

36.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

46

題

銀行可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定將其部分電子支付業(yè)務(wù)外包給合法的專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)，但銀行對客戶的義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任不因外包關(guān)系的確立而轉(zhuǎn)移。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲將購入后尚未付款的設(shè)備用于銀行貸款抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。

42.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

43.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.

（1）丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)低銷？為什么？

（3）若乙個人財產(chǎn)不足以清償對C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？

45.A公司是否應(yīng)替上海分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

47.丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

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48.乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?請簡要說明理由。

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49.根據(jù)本題要點（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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50.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“A公司”)建造開發(fā)銷售商品房，2010年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體}__IJ登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元(均價)。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正符合其購房意愿，遂于2010年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2011年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2010年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2011年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權(quán)改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向8區(qū)人民法院(以下簡稱“人民法院”)提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司(以下簡稱“C公司”)以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價款。

根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約還是要約邀請?為什么?

(2)由于雙方未將售樓廠告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求?并說明理由。

(4)C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是否有法律依據(jù)?為什么?

參考答案

1.A委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

2.A選項D：公益類國有企業(yè)“必要的”(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價格可以由政府調(diào)控。

3.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當(dāng)事人在2007年1月8日之前知道的，應(yīng)當(dāng)自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護(hù)，20年為最長訴訟時效。在本題中，當(dāng)事人自權(quán)利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應(yīng)為2008年2月8日。

4.D解析：本題考核外匯管理的基本原則。保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)外機(jī)構(gòu)之間的貨物交易，也可以以外幣計價結(jié)算，故D錯。

5.D選項A、B表述錯誤，贈與合同屬于“單務(wù)、無償、諾成”合同，與雙務(wù)、有償、實踐合同無關(guān)；

選項C表述錯誤，贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

對于案例題，考生應(yīng)對“騙、故意、明知……”等詞語格外關(guān)注，一般都要承擔(dān)一定賠償責(zé)任；同時在考試中，對于單選題中出現(xiàn)兩個互相矛盾的選項，正確答案一定是其中一個，為節(jié)省時間其他選項可不必看。

6.D本題考核點是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項任意記載事項，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

7.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

8.D本題考核格式條款。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。

9.B本題考核票據(jù)行為成立的有效條件。根據(jù)規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。

10.C分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。

11.C

12.C合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變對合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

綜上：無論是普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人，還是有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，均對轉(zhuǎn)換前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，本題中，陸某、夏某、任某、鄧某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，段某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.D國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司vT,及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人；選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項8錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項D正確。

14.C資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負(fù)債水平發(fā)生變化的交易項目。包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

15.D選項D，被除名人接到除名通知之日，除名生效，而非決議作出之日起生效。

16.C【解析】本題考核禁止交易行為的界定。通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢，聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，操縱證券交易價格，屬于操縱市場的行為。

17.B本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

18.A本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)后破產(chǎn)財產(chǎn)的追加分配。根據(jù)規(guī)定，自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之曰起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配：（1）發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)的；（2）發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)的。有上述規(guī)定情形但財產(chǎn)數(shù)量不足以支付分配費用的，不再進(jìn)行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

19.B本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足(選項A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項C)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

20.A本題考核點是上市公司收購的權(quán)益披露。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。

21.BCD選項A表述錯誤，匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據(jù)，不能作為該筆匯款已經(jīng)轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明；

選項B表述正確，收款通知是銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)；

選項C表述正確，收款人還可以委托他人向匯入銀行支取款項，或者轉(zhuǎn)賬支付到單位或個體工商戶的存款賬戶，或者辦理轉(zhuǎn)匯；

選項D表述正確，匯兌簡便靈活，適用于單位和個人的各種款項的結(jié)算。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

22.D選項D：同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

23.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

24.ABC

25.ABC選項A表述正確，預(yù)告登記是為了保障權(quán)利人將來能實現(xiàn)物權(quán)，但有期限要求：自債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起“3個月”內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效；

選項B表述正確，遺失物是通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人可以采取兩種方式：第一，向無處分權(quán)人請求損害賠償，第二，應(yīng)自有權(quán)知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還；

選項C表述正確，本題“2年”是一個固定期間，不存在中止、中斷的問題，其起算點是“最高額抵押權(quán)設(shè)立”之日起；

選項D表述錯誤，遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起“6個月”內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

26.BC(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù)；(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

27.ABCD國有控股公司合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵循法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，都可以由股東(大)會或者董事會決定。

28.BCD經(jīng)營者之間達(dá)成固定或者變更商品價格的協(xié)議的，屬于反壟斷法禁止的情形。

29.ABCD根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人聘用的管理人員，未經(jīng)投資人同意：

（1）不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

（2）不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（3）不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.ABD本題考核股東的知情權(quán)。注意會計賬簿的特殊要求，即股東可以要求查閱公司會計賬簿，但不得要求復(fù)制會計賬簿。

31.N

32.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

33.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

34.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

35.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使付款請求權(quán)和追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

【該題針對“票據(jù)的付款”,“票據(jù)追索權(quán)的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

36.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨立董事發(fā)表獨立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨立董事獨立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事1/2以上同意。

37.Y

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

39.Y本題考核電子支付業(yè)務(wù)外包責(zé)任的承擔(dān)。以上的表述是正確的。

40.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進(jìn)行考核】

41.抵押擔(dān)保合法。雖然甲企業(yè)未付款但本題中甲于12月5日已經(jīng)擁有了設(shè)備的所有權(quán)擁有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。抵押擔(dān)保合法。雖然甲企業(yè)未付款,但本題中甲于12月5日已經(jīng)擁有了設(shè)備的所有權(quán),擁有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

42.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

43.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

44.（1）丁的觀點不正確。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務(wù)與戊欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)不能抵銷。依據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

（3）C公司可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。依據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

45.A公司應(yīng)替上海分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定分公司只是總公司管理的一個分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。A公司應(yīng)替上海分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,分公司只是總公司管理的一個分支機(jī)構(gòu),不具有法人資格,但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)