2022-2023年海南省?？谑凶?cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年海南省?？谑凶?cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.第

4

題

證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.會(huì)員大會(huì)B.理事會(huì)C.董事會(huì)D.股東會(huì)

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷調(diào)查程序的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以依舉報(bào)人舉報(bào)對(duì)涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可依職權(quán)主動(dòng)立案

B.只有單位才有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)

C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于兩人，并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)涉嫌壟斷行為調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并可以向社會(huì)公布

3.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

4.下列關(guān)于法律關(guān)系主體權(quán)利能力與行為能力的說法中，正確的是()。

A.自然人的行為能力一般通過自身實(shí)現(xiàn)，而法人的行為能力則通過法定代表人或者其他代理人實(shí)現(xiàn)

B.行為能力是權(quán)利主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格

C.權(quán)利能力是指權(quán)利主體能夠通過自己的行為取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力

D.社會(huì)組織作為法律關(guān)系的主體，不具有權(quán)利能力和行為能力

5.公民甲為無(wú)民事行為能力人，其法定代理人乙于2010年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對(duì)侵權(quán)人丙提起訴訟。2010年5月20日，乙因車禍死亡，直到2010年9月1日才由有關(guān)機(jī)關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項(xiàng)訴訟時(shí)效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在()之前對(duì)丙提起訴訟。

A.2011年1月1日B.2011年5月20日C.2011年9月1日D.2011年3月1日

6.我國(guó)《外匯管理?xiàng)l例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對(duì)于特定主體，僅對(duì)其發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。下列各項(xiàng)中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個(gè)月的美國(guó)公民甲

B.持中華人民共和國(guó)居民身份證的中國(guó)公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國(guó)公民丙

7.下列各項(xiàng)中，關(guān)于期限的表述錯(cuò)誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權(quán)的行使期限是自合同成立之日起1年內(nèi)

B.債權(quán)人享有對(duì)債務(wù)人行為的撤銷權(quán)，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使，撤銷權(quán)消滅

C.國(guó)際貨物買賣合同發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的期限為4年

D.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的期限為自提存之日起5年

8.某白酒類上市公司的總股本為12億股，其國(guó)有參股股東擬通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的是（）。

A.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓3600萬(wàn)股

B.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓4800萬(wàn)股

C.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓5000萬(wàn)股

D.擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓6000萬(wàn)股

9.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時(shí)，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國(guó)家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個(gè)人在票據(jù)上使用該個(gè)人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

10.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬(wàn)元的匯票作為價(jià)款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請(qǐng)求乙返還匯票B.請(qǐng)求乙返還3萬(wàn)元價(jià)款C.請(qǐng)求丙返還匯票D.請(qǐng)求付款人停止支付匯票上的款項(xiàng)

11.甲、乙、丙、丁均為限制民事行為能力人，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于甲、乙、丙、丁實(shí)施的民事行為效力的表述，不正確的是（）

A.甲訂立的遺囑，有效

B.乙購(gòu)買價(jià)值5元的削筆刀，有效

C.丙接受贈(zèng)與、獎(jiǎng)勵(lì)等純獲益的行為，有效

D.丁訂立《合同法》規(guī)定不能獨(dú)立實(shí)施的合同，效力待定

12.

第

13

題

下列情況中從當(dāng)月開始繳納房產(chǎn)稅的是（）

A.納稅人將原有房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的

B.納稅人自行新建房屋用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的

C.納稅人購(gòu)置新建商品房的

D.納稅人委托施工企業(yè)建設(shè)房屋的

13.第

10

題

中方一國(guó)有企業(yè)甲與日本一家公司乙合資成立一家合資企業(yè)。在合資經(jīng)營(yíng)過程中，企業(yè)甲與公司乙就合資經(jīng)營(yíng)合同中所規(guī)定的利潤(rùn)分配比例條款的執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議。合資企業(yè)董事會(huì)專門召開會(huì)議討論此問題的解決辦法，但最終未能解決則（）。

A.可向中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁

B.可向日本仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁

C.可向人民法院起訴

D.沒有書面仲裁協(xié)議時(shí)，可向中國(guó)相關(guān)人民法院起訴

14.在反傾銷調(diào)查啟動(dòng)環(huán)節(jié)，在表示支持申請(qǐng)或者反對(duì)申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對(duì)者的總產(chǎn)量的50％以上的，可以啟動(dòng)反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的（）的，不得啟動(dòng)反傾銷調(diào)查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

15.虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。對(duì)此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實(shí)際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時(shí)，證券價(jià)格按除權(quán)后的價(jià)格計(jì)算

16.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在的合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.與票據(jù)上記載的付款地不符

17.

第

5

題

某公司進(jìn)口卷煙100箱，每箱關(guān)稅完稅價(jià)為60000元，關(guān)稅稅率為25%，則進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費(fèi)稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

18.

第

14

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司獨(dú)立董事的表述中，不正確的是（）。

19.在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務(wù)產(chǎn)生索賠的權(quán)利，()。

A.出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

B.出租人不可以轉(zhuǎn)讓給承租人

C.經(jīng)出賣人同意，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

D.在不損害出賣人利益的前提下，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人

20.在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結(jié)訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭(zhēng)議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

二、多選題(10題)21.

第

36

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，認(rèn)股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有()。

A.公司未按期募足股份B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司D.公司發(fā)起人抽逃出資，情節(jié)嚴(yán)重

23.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()。

A.甲以房屋作價(jià)15萬(wàn)元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金20萬(wàn)元出資

B.合伙企業(yè)第一年經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙

C.合伙事務(wù)由甲、T共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

24.甲有限責(zé)任公司經(jīng)股東會(huì)決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定清算組進(jìn)行清算（）

A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組

B.成立了清算組但是故意拖延清算

C.存在違法清算的情況，可能嚴(yán)重?fù)p害股東的利益

D.存在違法清算的情況，可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益

25.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國(guó)有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲t市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。其中仍須事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬(wàn)股

B.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬(wàn)股

C.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬(wàn)股

D.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬(wàn)股

26.第

37

題

特定機(jī)構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)，這些包括（）。

A.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)B.投資咨詢機(jī)構(gòu)C.財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)D.資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.對(duì)債務(wù)人提出的破產(chǎn)申請(qǐng)．人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債權(quán)人

B.債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)的，人民法院收到破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)在10日內(nèi)審查，裁定是否受理

C.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起30日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

D.對(duì)人民法院不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定和駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定不服的，申請(qǐng)人均可提出上訴

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人達(dá)成的下列協(xié)議中，屬于違法的壟斷協(xié)議的有（）。A.A.固定或者變更對(duì)價(jià)格有影響的手續(xù)費(fèi)、折扣或者其他費(fèi)用

B.以限制產(chǎn)量、固定產(chǎn)量、停止生產(chǎn)等方式限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者限制商品特定品種、型號(hào)的生產(chǎn)數(shù)量

C.劃分原料、半成品、零部件、相關(guān)設(shè)備等原材料的采購(gòu)區(qū)域、種類、數(shù)量

D.限制購(gòu)買新技術(shù)、薪設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品

29.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任的有()。

A.主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權(quán)人采取欺詐于段，使保證人在違背真實(shí)意思的情況下提供保證的

C.主合同債務(wù)人采取脅迫手段，使保證人在違背真實(shí)意思的情況下提供保證的，債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道脅迫事實(shí)的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場(chǎng)情形發(fā)生重大變化的

30.甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內(nèi)容對(duì)甲公司顯失公平。根據(jù)法律規(guī)定，下列處理意見正確的有()。

A.該合同屬于可撤銷的合同

B.該合同屬于無(wú)效合同

C.該合同被撤銷后，乙公司因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還

D.甲公司在知道其有撤銷權(quán)之后的1年多申請(qǐng)撤銷該合同，人民法院不再保護(hù)

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

44

題

當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請(qǐng)，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報(bào)材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

42.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規(guī)定?說明理由。

44.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年1月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。

45.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購(gòu)房款200萬(wàn)元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對(duì)該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰(shuí)的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對(duì)A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對(duì)抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

五、案例分析題(5題)46.D公司對(duì)E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

47.甲公司是一家生產(chǎn)家用電器的企業(yè)，其產(chǎn)品在A省十分暢銷，在A省的市場(chǎng)份額達(dá)到一半以上。2011年12月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的家用電器產(chǎn)品正在逐步打入A省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成甲公司產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降，甲公司隨即召開董事會(huì)商討對(duì)策。2012年1月，在甲公司的董事會(huì)上，通過了兩項(xiàng)決議：

（1）與A省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品；

（2）在近3個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后，再恢復(fù)原價(jià)。

根據(jù)上述資料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列

甲公司的產(chǎn)品在A省是否具有市場(chǎng)支配地位?請(qǐng)說明理由。

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48.2011年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬(wàn)元。經(jīng)查，公司章程對(duì)此無(wú)相關(guān)規(guī)定。此交易是否合法？請(qǐng)說明理由。

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49.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號(hào)樓和10號(hào)樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時(shí)已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個(gè)被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價(jià)款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬(wàn)元，墊資利息為年利率8％(中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來(lái)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時(shí)約定將該在建的商品樓1號(hào)樓與2號(hào)樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對(duì)已經(jīng)抵押的1號(hào)樓與2號(hào)樓進(jìn)行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號(hào)樓的預(yù)售許可證，開盤向社會(huì)銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號(hào)樓均已售完，其中，1號(hào)樓購(gòu)房者全部為全款購(gòu)房，甲公司隱瞞了1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號(hào)樓大部分為購(gòu)房人按揭購(gòu)房，為了能夠?yàn)橘?gòu)房人辦理貸款，甲公司以1號(hào)樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號(hào)樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號(hào)樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號(hào)樓房屋全部預(yù)售完畢，8號(hào)樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購(gòu)房人均已經(jīng)支付全部購(gòu)房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對(duì)外銷售了10套的事實(shí)。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價(jià)款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購(gòu)房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。

(2)郭某購(gòu)買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時(shí)測(cè)量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。

(3)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

(6)B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請(qǐng)求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權(quán)利?并說明理由。

(9)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

50.A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請(qǐng)8證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份(以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：A公司于2008年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬(wàn)元；2009年度每10股分配利潤(rùn)0．5元(含稅)，共分配利潤(rùn)1900萬(wàn)元；2010年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送1股，共分配利潤(rùn)5184萬(wàn)元(含稅)。(2)A公司于2009年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2010年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。(3)A公司于2008年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2010年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并分別說明理由?！?4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.A根據(jù)《證券法》規(guī)定：證券監(jiān)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為由全體會(huì)員組成的會(huì)員人會(huì)。

2.B選項(xiàng)A表述正確，反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以依舉報(bào)人舉報(bào)對(duì)涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，也可依職權(quán)主動(dòng)立案；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，對(duì)涉嫌壟斷行為，任何單位和個(gè)人有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報(bào)；

選項(xiàng)C表述正確，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員“不得少于”兩人，并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件；

選項(xiàng)D表述正確，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)涉嫌壟斷行為調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并“可以”向社會(huì)公布。

綜上，本題應(yīng)選B。

3.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識(shí)點(diǎn)。

4.A本題考核法律關(guān)系主體的權(quán)利能力與行為能力。權(quán)利能力是權(quán)利主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。行為能力是指權(quán)利主體能夠通過自己的行為取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。社會(huì)組織作為法律關(guān)系的主體也應(yīng)當(dāng)具有權(quán)利能力和行為能力，但是，其權(quán)利能力和行為能力不同于自然人。

5.D如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此，訴訟時(shí)效期間于7月1日中止；9月1日障礙消除，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算，訴訟時(shí)效期間暫停了2個(gè)月，因此，訴訟時(shí)效期間由原來(lái)的2010年1月1日一2011年1月1日向后順延2個(gè)月，至2011年3月1日。

6.A(1)選項(xiàng)A：在中國(guó)短期旅行的美國(guó)公民甲屬于“境外個(gè)人”，僅對(duì)其發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例。(2)選項(xiàng)BD：中國(guó)公民丁、已在上海連續(xù)居住3年(在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)居住滿1年)的法國(guó)公民丙屬于“境內(nèi)個(gè)人”，境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。(3)選項(xiàng)C：屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

7.A本題考核合同法中有關(guān)期限的規(guī)定。可撤銷合同中，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

8.D國(guó)有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，國(guó)有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5％及以上的，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

9.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

10.B【考點(diǎn)】票據(jù)關(guān)系與票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系

【解析】根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權(quán)利，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權(quán)利原則上互不影響。這里甲可以請(qǐng)求乙返還3萬(wàn)元價(jià)款

11.A根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實(shí)施的：（1）純獲利益的民事法律行為，或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為“有效”；

（2）實(shí)施的其他民事法律行為，經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后“有效”；故限制民事行為能力人依法不能“獨(dú)立”實(shí)施的合同，屬于效力待定的合同。

選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，甲屬于限制民事行為能力人，其所訂立的遺囑經(jīng)“法定代理人”同意或追認(rèn)后才有效，未經(jīng)追認(rèn)屬于效力待定合同；

選項(xiàng)B、C表述正確，乙、丙屬于限制民事行為能力人，買削筆刀和接受贈(zèng)與屬于上述純獲利益的行為，有效；

選項(xiàng)D表述正確，丁也是限制民事行為能力人，其依法不能獨(dú)立實(shí)施的合同屬于效力待定的合同。

綜上，本題應(yīng)選A。

12.A納稅人將原有房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之月起繳納房產(chǎn)稅。

13.D仲裁的前提條件是當(dāng)事人之間有合法有效的仲裁協(xié)議；而當(dāng)事人之間有效的仲裁協(xié)議的，該爭(zhēng)議就只能仲裁，不能訴訟。因此，本題只能選D．

14.C本題考核反傾銷調(diào)查的啟動(dòng)。在表示支持申請(qǐng)或者反對(duì)申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對(duì)者的總產(chǎn)量的50％以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定申請(qǐng)是由國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)提出，可以啟動(dòng)反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的25％的，不得啟動(dòng)反傾銷調(diào)查。

15.B【答案解析】本題考核點(diǎn)是點(diǎn)是虛假陳述行為的損失認(rèn)定。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額（不是投資額）損失部分的傭金和印花稅，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利等，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時(shí)，證券價(jià)格和證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計(jì)算，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

16.D本題的考核可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對(duì)物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。這一抗辯可以對(duì)任何持票人提出。其情形之一就是與票據(jù)上記載的付款地不符。

17.A每標(biāo)準(zhǔn)條進(jìn)口卷煙(200支)確定消費(fèi)稅適用比例稅率的價(jià)格計(jì)算如下：

確定消費(fèi)稅適用比例稅率的價(jià)格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費(fèi)稅比例稅率45%。

進(jìn)口卷煙消費(fèi)稅組成計(jì)稅價(jià)格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費(fèi)稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

18.D獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

19.A在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務(wù)產(chǎn)生索賠的權(quán)利，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人。

20.A根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應(yīng)終結(jié)訴訟程序。

21.ABC選項(xiàng)D：企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國(guó)有股東代表。

22.ABC

23.ACD本題考核有限合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才可以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)A說法錯(cuò)誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤。注意，有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

24.ABCD有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算，人民法院應(yīng)予受理：

（1）公司解散逾期（15日）不成立清算組進(jìn)行清算的（選項(xiàng)A）；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的（選項(xiàng)B）；

（3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的（選項(xiàng)C、D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份(累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5％的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C和選項(xiàng)D超過了8億股的5％，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。

26.BCD投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)。

27.ABC根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)的，人民法院收到破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)在15日內(nèi)審查，裁定是否受理，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

28.ABCD（1）選項(xiàng)A：屬于“固定或者變更商品價(jià)格”；

（2）選項(xiàng)B：屬于“限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量”；（3）選項(xiàng)C：屬于“分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購(gòu)市場(chǎng)”。

29.ABC本題考核點(diǎn)是保證人不承擔(dān)責(zé)任的情形。選項(xiàng)D不影響保證人承擔(dān)民事責(zé)任。

30.ACD解析：本題考核點(diǎn)是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

31.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

32.Y

33.Y企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。

34.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

35.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

36.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請(qǐng)求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

37.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

38.N本題考核占有的法律保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請(qǐng)求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請(qǐng)求權(quán)消滅

39.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變?cè)斓膮^(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵笇?duì)除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

40.N債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

41.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬(wàn)元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ取Ｆ浯?，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬(wàn)股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬(wàn)股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

42.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià),也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

43.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。累積投票制不適用于有限責(zé)任公司。股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,實(shí)行累積投票制。累積投票制不適用于有限責(zé)任公司。

44.A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

45.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無(wú)效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬(wàn)元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先亍甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的蟛工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效的不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。

根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支伺利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

46.D公司對(duì)E公司的背書轉(zhuǎn)’止生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

47.甲公司的產(chǎn)品在A省具有市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1/2的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，甲公司的產(chǎn)品在A省的市場(chǎng)份額達(dá)到一半以上，可推定為具有市場(chǎng)支配地位。

48.李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)(而非董事會(huì))同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

49.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開盤中，隱瞞1號(hào)樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)進(jìn)行銷售不符合規(guī)定。2012年5月1日的開盤中，甲公司故意隱瞞并將9號(hào)樓的部分回遷房對(duì)外銷售的行為不合法，這兩項(xiàng)行為涉及的買房人均有可能會(huì)要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔(dān)不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從2013年3月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

(6)B公司主張對(duì)該小區(qū)8號(hào)樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。本題中，8號(hào)樓的購(gòu)房人均已經(jīng)支付了購(gòu)房款，因此不能對(duì)其進(jìn)行拍賣優(yōu)先受償．B公司只能要求對(duì)8號(hào)樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。

(7)賈某的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權(quán)調(diào)換形式訂立拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對(duì)被拆遷人予以補(bǔ)償安置，如果拆遷人將該補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請(qǐng)求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的，應(yīng)予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號(hào)樓部分房屋對(duì)外出售給第三人，此時(shí)賈某有優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的權(quán)利。

(8)郭某可以行使法定解除權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值超過3％的，買方可以行使法定解除權(quán)。本題中，實(shí)際的套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比已經(jīng)超過了3％，郭某可以解除合同。

(9)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人所遇到的情況有權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，約定或者法定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因?qū)е沦I受人無(wú)法辦理房屋所有權(quán)登記的，買受人有權(quán)解除合同。本題中，約定的房屋所有權(quán)登記時(shí)間是2013年4月，但因?yàn)榧坠驹蛞恢钡?014年5月仍未能辦理，已經(jīng)超過了1年，此時(shí)6號(hào)樓和7號(hào)樓的購(gòu)房人有權(quán)解除合同。

50.(1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。在本題中，A公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過了30％。(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46％、5．40％和6．15％，平均為5．67％，低于6％的法定要求。(3)①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上二市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為c公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近…‘期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(83088萬(wàn)元)的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2010年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。Correctanswers：(1)①ACompany’Sprofitabilitymeetstheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，itshallhavefavorableearningsforthelatest3consecutivefiscalyears．Comparingthenetprofitsafterdeductingthenon—regularprofitsandlosseswiththepre--deductionnetprofitstheloweroneshallbethecalculationbasis．Inthiscase，ACompanyhasfavorableearningsforthelatest3consecutivefiscalyears．②ACompany’Sprofitsthathavebeendistributedmeettheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，theprofitsthatithasdistributedaccumulativelyincashinthelatest3yearsshallbenotlessthan30％oftheaverageannualdistributableprofitsrealizedinthelatest3years．Inthiscase，theprofitsthatACompanyhasdistributedaccumulativelyinthelatest3yearsismorethan30％ofitsaverageannualdistributableprofitsrealizedinthelatest3years．(2)ACompany’sweightedaverageyieldrateofnetassetdoesnotmeettheconditionsformakingadditionalissuanceofstocks．Accordingtoapplicableregulations，wherealistedcompanyistomakeadditionalissuanceofstocks，itsweightedaverageyieldrateofnetassetforthelatest3yearsshallbenotlowerthan6％．Comparingthenetprofitsafterdeductingthenon--regularprofitsandlosseswiththepre—deductionnetprofitstheloweroneshallbethecalculationbasisofweightedaverageyieldratesofnetasset．Inthiscase，ACompany’syieldratesofnetassetsforthelatest3yearsrespectivelyare5．46％，5．40％and6．15％，andtheweightedaverageyieldrateofnetassetis5．67％．lowerthan6％aslegallyrequired．(3)①nefactthatACompanyprovidedaguaranteetoCCompanyillegallywil