2022-2023年湖北省黃岡市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年湖北省黃岡市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過（）。

A.10天B.1個月C.3個月D.6個月

2.關于股份有限公司的股東提出臨時提案的權利及相應程序，下列選項中表述正確的有（）。

A.有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應當以書面形式提交給董事會

D.董事會應當在收到提案后三日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

3.下列選項中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

4.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，對專利權的保護期限從()起計算。A.A.專利申請之日B.專利批準之日C.完成發(fā)明創(chuàng)造之日D.專利公告之日

5.

第

3

題

當事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級人民法院提起上訴的期限是（）。

A.判決書送達之日起7日內B.判決書送達之日起10日內C.判決書送達之日起15日內D.判決書送達之日起30日內

6.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

7.某公司老板與其職員簽訂勞動合同時附加如下條款：若該職員在本公司工作滿一年，則加薪5％。則該行為屬于()。

A.附延緩條件的法律行為B.附解除條件的法律行為C.附生效期限的法律行為D.附解除期限的法律行為

8.

第

23

題

經濟糾紛案件地域管轄的一般原則是（）。

A.被告就原告B.原告就被告C.被告就第三人D.第三人就被告

9.下列關于《外商投資法》加強外商投資企業(yè)產權保護，說法正確的是（）。

A.國家對外國投資者的投資一律不允許征用和征收

B.外國投資者在中國境內的出資、利潤等，需以外匯匯人、匯出

C.行政機關在必要時可以要求外國投資者提供涉及商業(yè)秘密的材料

D.行政機關及其工作人員在必要時可以利用行政手段強制外國投資者轉讓技術

10.外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內公司乙部分股權，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權出讓方支付股權轉讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權轉讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

11.甲乙訂立買賣合同，雙方約定：甲應于2011年5月1日向乙交付貨物，乙應于5月8日向甲支付貨款。4月底，甲發(fā)現(xiàn)乙經營狀況嚴重惡化，并有證據(jù)證明，則在5月1日時，甲可以采取的措施是（）。

A.須按約定交付貨物，但可以請求乙提供相應擔保

B.須按約定交付貨物，如乙不付款，可追究其違約責任

C.須交付貨物，但可以僅僅先交付部分貨物

D.有權拒絕交貨，除非乙提供相應擔保

12.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債務人財產應當優(yōu)先清償下列債務中的（）

A.職工工資B.破產人所欠稅款C.納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用D.破產案件的訴訟費用

13.人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運途中的標的物

B.出賣人應按其貨物價格向債務人申報債權

C.管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.出賣人應按其貨物價格請求債務人賠償損失

14.根據(jù)企業(yè)破產法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權人有尚未了結債務的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人

D.破產案件受理前2年內曾擔任債務人法律顧問的人

15.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準備30

貸：資產減值損失30

B.借：資產減值損失15

貸：存貨跌價準備15

C.借：存貨跌價準備45

貸：資產減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準備30

16.(2012年B卷)外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內公司乙部分股權．以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲以股權出讓方支付股權轉讓價款350萬元。7月6日，甲將剩余200萬元股權轉讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

17.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，對該手表享有所有權的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

18.下列法律行為中，屬于多方的法律行為是（）。

A.無權代理的追認B.債務的免除C.合同行為D.委托代理的撤銷

19.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。

A.可撤銷的民事行為一經撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起1年內當事人未撤銷的。撤銷權消滅

D.法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權撤銷

20.根據(jù)國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是()。

A.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

B.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

C.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

D.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易目的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（、。

A.要約已經到達受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已對要約作出承諾

22.關于產權交易所，下列表述正確的有()。

A.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉讓環(huán)節(jié)，其實際持有人累計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數(shù)計算

B.不得以集中交易方式進行標準化合約交易

C.未經國務院相關金融管理部門批準，不得設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產品交易

D.凡使用“交易所”字樣的交易場所，除經國務院或國務院金融管理部門批準的外，必須報省級人民政府批準；否則工商部門不得為其辦理工商登記

23.下列有關發(fā)明和實用新型的說法正確的是()。

A.發(fā)明既可以是產品，也可以是方法，而實用新型僅限于方法

B.發(fā)明所要求的創(chuàng)造性要高于實用新型

C.發(fā)明專利申請和實用新型申請都僅進行形式審查

D.發(fā)明專利權的保護期限為20年，而實用新型的保護期限為10年

24.

第

28

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于因已過時效而致使票據(jù)權利消滅的情形有（）。

A.甲持有一張本票，出票日期為2000年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權。

B.乙持一張為期30天的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

C.丙持一張見票即付的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權

D.丁持一張支票，出票曰期為2000年5月20日，于2001年4月27日行使票據(jù)的付款請求權

25.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

26.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

27.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/p>

B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

28.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

29.

第

38

題

甲企業(yè)租用乙企業(yè)的一臺機器設備，后甲企業(yè)將該設備以合理的價格轉讓給了善意的丙企業(yè)，下列說法正確的是（）。

A.乙企業(yè)有權追凹該設備B.丙企業(yè)取得該設備的所有權C.乙企業(yè)無權追回該設備D.乙企業(yè)仍享有該設備的所有權

30.

第

27

題

下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權是（）。

A.對發(fā)行公司債券作出決議

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.對股東向股東以外的人轉讓股份作出決議

D.制訂公司合并的方案

三、判斷題(10題)31.第

37

題

破產費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產債權受償?shù)臋嗬菍τ谄飘a企業(yè)特定財產享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權審查同意或否決企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

合同保全中的撤銷權的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

36.41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

39.第

51

題

破產案件處理后，債務人應當主動對個別債權人進行清償。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

董事會會議應有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權轉讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.第

53

題

甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權轉讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權轉讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同的部分內容如下：

（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權，轉讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付轉讓價款的方式包括：乙公司在中國境內舉辦的某中外合作經營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產300萬美元以及乙公司在中國境內舉辦的某中外合資經營企業(yè)應清算取得的700萬美元。

（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。

（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。

（5）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼。

（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。

（8）在丙企業(yè)的經營期限內，如果乙公司轉讓其全部或者部分股權時，應通知甲企業(yè)，并報原審批機構備案。

（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務為土地開發(fā)及房地產經營，合營期限視經營情況待定。

要求：根據(jù)有關法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。

44.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說明理由。

45.2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外投資經營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應履行何種義務?

五、案例分析題(5題)46.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財務顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的75％。財務顧問認為發(fā)行方案存在一定問題，經修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內不轉讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時股東大會對增發(fā)事宜進行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強制要約收購義務。新星科技認為此次增發(fā)只要經過其他股東表決同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價異動進行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價買入騰飛公司股票1萬股。同時，匯通基金公司準備了大量資金準備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經理吳某參與討論此次投資事宜，會后，吳某告知其好友于某．于某當即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會接到舉報，稱騰飛公司相關股票異常交易，經查實。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會對二者進行處罰．二者均提出異議，認為證監(jiān)會的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認為自己已經被證監(jiān)會處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認為“只要增發(fā)經過其他股東同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會是否有權要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

47.G和H的協(xié)議是否有效?請說明理由。

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48.2013年1月，注冊會計師甲、乙、丙_三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資．乙以一套房屋出資，作價200萬元。作為會計師事務所的辦公場所：

（2）會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；（3）甲負責執(zhí)行合伙事務。

2014年2月。乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優(yōu)先購買權，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權為由予以拒絕。2014年3月。丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現(xiàn)有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業(yè)財產不足清償?shù)膫鶆粘袚控熑巍Ｒ艺J為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值．目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。2014年5月，因會計師事務所在北京的業(yè)務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。

甲、乙認為，其一二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據(jù)上述內容．分別回答下列題：

甲對乙擬轉讓給A的合伙企業(yè)財產份額是否享有優(yōu)先購買權?請說明理由。

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49.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產申請，同時指定某會計師事務所為破產管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產、負債進行了清理，有關清理情況如下：

(1)人民法院受理破產：申請時，甲公司的資產總額為5600萬元(全部財產的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款400萬元。③應付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司全部機器設備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

(C)應付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務而隱匿230萬元的財產。

(4)2011年6月，甲公司已經知道自己不能清償?shù)狡趥鶆铡⒓磳⑵飘a，仍向債權人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經查：甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(3)對于甲公司向丙公司設定的抵押擔保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產的行為，管理人是否有權追回?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責任人員應承擔何種刑事責任?

(5)對于甲公司向其債權人戊公司清償債務的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產財產額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

50.外方出資方式及數(shù)額是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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參考答案

1.C本題考核強制信息披露。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。

2.CA項中有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司百分之三以上股份；B項中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

3.C【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

4.A

5.C本題考核點是審判程序關于判決的規(guī)定。當事人不服第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

6.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

7.A本題考核附條件民事行為。本題雖然有“1年”的時間約定，但本題不是附期限的法律行為。因為附期限的法律行為的期限是必然到來的事實，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該職員是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實。

8.B經濟糾紛案件地域管轄的一般原則是以被告住所地為依據(jù)來確定案件的管轄法院，即實行“原告就被告”的原則。

9.C本題考核《外商投資法》加強外商投資企業(yè)產權保護。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要?？梢砸勒辗梢?guī)定對外國投資者的投資實行征收或者征用。選項A錯誤。外國投資者在中國境內的出資、利潤等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出。選項B錯誤。行政機關及其工作人員不得利用行政手段強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業(yè)轉讓技術。選項D錯誤。行政機關履行職責確需外國投資者、外商投資企業(yè)提供涉及商業(yè)秘密的材料、信息的，應當限定在履職必需范圍內，并應當依法予以保密．不得泄露或者非法向他人提供。選項C正確。

10.D對合營企業(yè)中控股(包括相對控股)的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。(P455)

11.D當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方才能解除合同。

12.D根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，破產財產清償順序：

（1）有財產擔保的債權；

（2）破產費用和共益?zhèn)鶆眨?/p>

（3）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；

（4）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（5）普通破產債權。

因此，本題中，債務人財產應當優(yōu)先清償，破產案件的訴訟費用（破產費用）。

綜上，本題應選D。

13.C本題考核對已經發(fā)運的標的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

【答疑編號30983】

【該題針對“債務人財產的相關規(guī)定”知識點進行考核】

14.C解析：《企業(yè)破產法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產法中規(guī)定的利害關系：①與債務人、債權人有未了結的債券債務關系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

15.A子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，但是從集團公司角度來看，應計提15萬元的存貨跌價準備，所以屬于多提的存貨跌價準備30萬元，應予以抵銷。

16.D本題考核外商投資企業(yè)投資者的決策權。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

17.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權，原權利人甲喪失了對該手表的所有權；(2)丁基于贈與取得該手表的所有權；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應當將手表返還權利人。

18.C合同需要兩個以上主體，因此，是多方法律行為。

19.A(1)選項B：可撤銷的民事行為亦稱為“相對無效的民事行為”；(2)選項C：具有撤銷權的當事人自“知道或應當知道”撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅；(3)選項D：可變更、可撤銷的民事行為的撤銷，應由撤銷權人申請，人民法院不主動干預。

20.B本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。

21.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。

22.ABCD本題考核股票市場的結構。題目四個選項表述均正確。

23.BD本題考核發(fā)明創(chuàng)造和實用新型的區(qū)別。發(fā)明既可以是產品，也可以是方法，而實用新型僅限于產品，因此選項A的說法是錯誤的；發(fā)明專利申請不僅要進行形式審查，還要進行實質審查，因此選項C的說法是錯誤的。

【該題針對“發(fā)明創(chuàng)造和實用新型的區(qū)別”知識點進行考核】

24.CD本題考核點是票據(jù)時效的規(guī)定。票據(jù)權利在下列期限內不行使而消滅：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期Et起2年；因此，選項B中乙的票據(jù)權利有效。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；因此，選項A中甲白勺票據(jù)權利有效，而選項C中丙的票據(jù)權利消滅。(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；因此，選項D中丁的票據(jù)權利消滅。(3)持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。(4)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

25.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；(2)債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

26.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

27.ABD解析：(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

28.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

29.BC本題考核所有權取得的特別規(guī)則。根捷規(guī)定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；但是除法律另有規(guī)定外，符合法定條件的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。本題中，丙企業(yè)為善意的受讓人，并且支付了合理的價格，因此可以取得設備的所有權

30.CD本題考核股份有限公司股東大會的職權。股份有限公司的股東可以自由轉讓股份；制訂公司合并的方案是董事會的職權。

31.Y破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍敗?/p>

32.N依照有關規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

33.N國有企業(yè)實行廠長負責制，廠長對企業(yè)的生產經營管理工作統(tǒng)一領導、全面負責。

職代會有權審議企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案，提出意見和建議，但對這些方案沒有決定權

34.N合同保全中的撤銷權是為了維護債務人清償債權的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

35.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

36.N

37.Y本題為今年教材中新增加的內容。

38.N

39.N

40.N董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。

41.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質增生治療儀”的發(fā)明人是妥當?shù)模?.5分）。因為張某主持“骨質增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因為發(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權的，即可以成為專利申請人，進而成為專利權人（0.5分）。（本要點共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質增生治療儀”不屬于A研究所的職務發(fā)明（0.5分）。因為根據(jù)有關規(guī)定，退職后一年內作出的，與其原單位承擔的本職工作有關的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質增生治療儀”的完成時間已經超過1年（0.5分）。（本要點共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨質增生治療器”的時間早于“骨質增生治療儀”的完成時間為由，認為“骨質增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因為，根據(jù)我國專利法的規(guī)定，我國采取的確認新穎性的公開時間是申請日時間標準，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標準（1分）。盡管“骨質增生治療器”的完成時間早于“骨質增生治療儀”，但是，其申請專利的申請日卻晚于“骨質增生治療儀”的申請日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點共2分）

（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權轉讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因為根據(jù)有關規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外（0.5分），申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有（0.5分）。當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，應當經過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質增生治療儀”的專利申請權的歸屬，其專利申請權應當歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉讓“骨質增生治療儀”的專利申請權時，應當經過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利（1分）。B公司在未經張某同意的條件下，將“骨質增生治療儀”的專利申請權轉讓給C公司是無效的。]（本要點共3.5分）

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉增資本時,轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

43.（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付的款項低于價款總額的60％。

（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權轉移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過（而非備案）。

（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應當以“現(xiàn)有資產”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產進行清償。

（4）丙企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。

（6）乙公司轉讓股權的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉讓給第三者時，應當經合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關批準（而非備案）。

（7）在合營合同中未約定經營期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產經營的中外合資經營企業(yè)，在合營合同中應當約定經營期限。

【解析】

（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；

（2）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產方式進行改組的，企業(yè)的債權債務仍由原企業(yè)承繼；以轉讓股權方式進行改組的，企業(yè)的債權債務由改組后的企業(yè)承繼）。

44.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經C公司同意并書面授權，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權。

(5)B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟損失，B公司可以要求增加違約金數(shù)額。

45.(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者進行股權并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者經審批機關批準后應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上1年內付清全部價款并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進行股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)

46.（1）騰飛公司的基本情況符合公開增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％，根據(jù)規(guī)定，向不特定對象增發(fā)的發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。②向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，騰飛公司原股本總額10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認配不合法，根據(jù)規(guī)定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法之處在于：首先，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行不合法．根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份的發(fā)行對象人數(shù)不能超過35人：其次，發(fā)行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票均價的70％不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股份發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。（3）張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。新星科技作為發(fā)行對象不能參與表決．符合規(guī)定。（4）新星科技的觀點符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經上市公