2022-2023年湖南省湘潭市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年湖南省湘潭市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司進口卷煙100箱，每箱關稅完稅價為60000元，關稅稅率為25%，則進口卷煙應繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

2.

第

12

題

甲公司與乙公司訂立了一份運輸合同，約定由乙公司將甲公司的貨物運往丙公司。乙公司委托個體運輸戶張某代運，途中由于車禍致使貨物損失大半。對此損失應向甲公司承擔責任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.張某D.乙公司和張某

3.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關于規(guī)范機動車輛清洗收費標準的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20～30元，大型車輛單次洗車40～60元。該行為被反壟斷主管機關認定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨家交易D.限制市場準人

4.下列關于不正當競爭行為的說法中，正確的是()。A.A.不正當競爭行為的主體是經(jīng)營者，因此政府及其所屬部門濫用行政權力妨礙經(jīng)營者經(jīng)營的限制競爭行為不屬于不正當競爭行為

B.不正當競爭行為具有主體的特定性，其主體包括經(jīng)營者和非經(jīng)營者

C.當事人對監(jiān)督檢查部門作出的不正當競爭行為處罰決定不服的，應當首先申請行政復議

D.不正當競爭行為最本質(zhì)的特征是反道德性

5.

第

15

題

某破產(chǎn)企業(yè)有l(wèi)2位債權人，債權總額為l500萬元。其中債權人甲、乙的債權額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形可以通過。

A.有8位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

B.有5位債權人同意，其代表的債權額為800萬元

C.有6位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

D.有6位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

6.甲公司、乙公司均經(jīng)營旅游業(yè)務，甲公司購買了乙公司55％的股權，則該行為屬于（）。

A.單向集中B.橫向集中C.縱向集中D.混合集中

7.

第

20

題

甲公司因遺失一張匯票向A縣法院申請公示催告，在公示催告期滿后，乙公司向A縣法院申報權利。經(jīng)審查，乙公司的權利申報成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

8.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，不正確的是（）

A.國務院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權益

B.企業(yè)國有資產(chǎn)為全民所有

C.關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業(yè)，由地方人民政府履行出資人職責

D.國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責

10.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)的，其發(fā)行價格的要求是（）。

A.不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

B.不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

C.不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股東大會批準決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

D.不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

11.

第

19

題

根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以不進行事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.事業(yè)單位事體改制為企業(yè)B.事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國有單位C.事業(yè)單位分立D.事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準無償劃轉(zhuǎn)

12.下列關于發(fā)起人責任的表述中，錯誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

13.

下列關于本票的表述中，正確的是（）。

A.未記載付款地的本票無效

B.本票的基本當事人為出票人、付款人和收款人

C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無須承兌

14.

根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于不正當競爭行為的是（）。

A.甲因其所居住小區(qū)內(nèi)超市過于吵鬧，影響其休息，遂捏造該超市出售偽劣商品的事實并進行散布，導致該超市營業(yè)額嚴重下降

B.乙家具制造企業(yè)將產(chǎn)自中國的家具產(chǎn)品的原產(chǎn)地標注為意大利

C.丙歌廳見與其相鄰的另外一家歌廳價格低、服務好、客源多，遂雇傭打手上門尋釁滋事，進行威脅

D.入夏前，丁商場為了籌集資金購進復裝，以低于進貨價的價格甩賣了一批庫存的羽絨服

15.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份的相關表述中，不正確的是（）

A.有關部門收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告，應在10個工作日內(nèi)出具意見

B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問

C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，不得折價

17.下列關于定金的表述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數(shù)額不得超過主合同標的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

18.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中涉及社會保險費用，不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費用，可以從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉(zhuǎn)讓價格的95％汁算

19.甲有限責任公司成立于2018年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權屬變更手續(xù)。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，乙享有股東權利的起始日期是（）。

A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日

20.下列關于重整計劃效力的說法中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權無約束力

B.債權人未依法申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利

C.債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)

D.人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人在重整計劃中作出的債權調(diào)整的承諾失去效力，但為重整計劃的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效

二、多選題(10題)21.1．(2012年A卷)下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

22.下列關于留置權的相關說法中，正確的有()。

A.留置物為不可分物的，留置權人可以就其留置物的全部行使留置權

B.自留置開始之時起，留置權人就享有收取留置物孳息的權利

C.債務人超過規(guī)定的期限仍不履行其債務，留置權人可依法以留置物折價或拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償

D.留置財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數(shù)額的部分歸債務人所有，不足部分由債務人清償

23.下列關于預告登記的說法不正確的是（）。

A.預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的行為發(fā)生物權效力

B.預告登記后，如果債權消滅，預告登記失效

C.預告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起6個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效

D.以預購商品房設定抵押的，當事人可以申請預告登記

24.下列各項中，可以成為經(jīng)濟法主體的有()。

A.某市財政局B.某研究院C.某公司的子公司D.公民楊某

25.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的說法中，應進行占有產(chǎn)權登記的有（）

A.因企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的

B.因分立、合并而新設企業(yè)的

C.因收購而首次取得企業(yè)股權的

D.因投資入股而首次取得企業(yè)股權的

26.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對支票出票人的追索權的消滅時效期間為6個月，自出票日起算

B.持票人對銀行本票出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權的消滅時效期間為1年，自票據(jù)到期日起算

27.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權終止后，與善意的庚公司訂立的合同

28.

第

27

題

下列項目中，應計入營業(yè)外支出的有（）。

A.對外捐贈支出

B.處理固定資產(chǎn)凈損失

C.違反經(jīng)濟合同的罰款支出

D.債務重組損失

E.因債務人無力支付欠款而發(fā)生的應收賬款損失

29.甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無特別規(guī)定的情形下，乙可以行使的職權有（）。

A.決定公司的投資計劃B.決定公司內(nèi)部管理機構的設置C.決定公司的利潤分配方案D.決定聘任公司經(jīng)理

30.下列法律規(guī)范中，不屬于任意性規(guī)范的有（）

A.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任

B.公司應當依法設置會計賬簿

C.當事人訂立買賣合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

D.票據(jù)的出票日期應當使用中文大寫

三、判斷題(10題)31.第

44

題

權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

依照《公司法》設立的股份有限公司和有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

行為人代理權終止后，以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)，債權人未申報債權的，視為放棄債權，不再參與分配破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

38.第

47

題

沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動，所得收入應當歸公司所有。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

42.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務負責人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

44.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

45.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務狀況不斷惡化。有關資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

五、案例分析題(5題)46.王律師的建議是否合理?請說明理由。

查看材料

47.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務的擴大，A企業(yè)又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

48.假設甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數(shù)份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現(xiàn)金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時，甲提出，由于此玉是祖?zhèn)?，丟失之際一時心急才張貼啟事，實非內(nèi)心真實意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

查看材料

49.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

50.根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.A每標準條進口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進口卷煙應繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

2.B本題考核點是貨運合同當事人的權利義務。本題中，該批貨物的承運人是乙公司。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損富賠償責任。

3.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。

4.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核不正當競爭行為的相關內(nèi)容。經(jīng)營者是構成不正當競爭行為最主要的主體，但是政府部門在某些特定情形下，也可以成為該主體，因此選項A的說法是錯誤的；不正當競爭是經(jīng)營者在競爭活動中的違法交易行為，因此選項B的說法是錯誤的；當事人對監(jiān)督檢查部門作出的處罰決定不服的，可以直接向人民法院提起行政訴訟，因此選項C的說法是錯誤的。

5.D本題考核債權人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人（10人）過半數(shù)通過，其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額（1000萬元）的半數(shù)以上。考生注意，如債權人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上通過

6.B橫向集中，是指因生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，或者提供同種服務而具有相互直接競爭關系的經(jīng)營者之間的集中。本題屬于橫向集中。

7.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。

8.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

9.C選項A表述正確，國務院和地方各級人民政府依法代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責；

選項B表述正確，企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，即全民所有；

選項C表述錯誤，關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業(yè)，由國務院代表國家履行出資人職責；其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責；

選項D表述正確，國務院和地方人民政府依法履行出資人職責的原則為政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營。

綜上，本題應選C。

10.B【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

11.D本題考核事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)規(guī)定，事業(yè)單位事體資產(chǎn)經(jīng)批準無償劃轉(zhuǎn)的，可以不進行評估。

12.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

13.D根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，本票即銀行本票，銀行本票限于見票即付，本票

無須承兌；本票由出票人本人付款，基本當事人為出票人、收款人；付款地屬于本票的相對應記載事項，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地。

14.B

反不正當行為的主體是特定的，只有參與市場競爭的經(jīng)營者才可以實施，甲不是經(jīng)營者；乙屬于不正當競爭行為中的仿冒行為；丙的行為應考慮違反治安管理處罰法的規(guī)定或是構成犯罪；丁降價處理季節(jié)性商品是正當?shù)母偁幮袨椤?/p>

15.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

16.D選項A表述正確，省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告，應在10個工作日內(nèi)出具意見；

選項B表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

選項C表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清；

選項D表述錯誤，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

綜上，本題應選D。

17.B本題考核定金。選項A：定金合同從實際交付定金之日起生效。選項C：當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20％。選項D：定金應當以書面形式約定。

18.B轉(zhuǎn)讓價格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣，選項C錯誤；在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠；選項D錯誤。

19.A出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)：在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應的股東權利的，人民法院應予支持。

20.A根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力，包括債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，因此選項A錯誤。

21.AB本題考核訴訟時效中斷的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯嗬臅?，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的，視為當事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項A當選；當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內(nèi)容的公告的，視為當事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項B當選；選項C屬于訴訟時效中止的情形；選項D不構成當事人提出請求，不能引起訴訟時效的中斷。

22.ABCD本題考核留置權。題目四個選項的表述均正確。

23.AC選項A：預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力；選項C：預告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效。

24.ABCD本題考核點是經(jīng)濟法律關系主體。經(jīng)濟法律關系主體，主要包括作為經(jīng)濟管理者角色的國家機關、企業(yè)事業(yè)單位、社會團體等，和具體進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟活動主體的企業(yè)事業(yè)單位、社會團體、個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶及公民個人等。

25.BCD占有產(chǎn)權登記：（1）因投資、分立、合并而新設企業(yè)的（選項B）；（2）因收購、投資入股而首次取得企業(yè)股權的（選項CD）；（3）其他應當辦理占有產(chǎn)權登記的情形。

變動產(chǎn)權登記：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的（選項A）；（5）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權發(fā)生變動的其他情形。

注銷產(chǎn)權登記：（1）企業(yè)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；（2）企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權或改制后不再設置國有股權的；（3）其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權的情形。

綜上，本題應選BCD。

26.ABC持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

27.CD本題考核無權代理的法律后果。選項CD屬于“表見代理”的范圍，被代理人應當承擔代理的法律后果。而選項AB由于甲公司的合同專用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒有過錯，因此不承擔責任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會保護違法行為。這與表見代理中超越當事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無效的，也不構成表見代理，對該合同法律不會予以保護，但在票據(jù)法的無權處分中，善意取得并不強調(diào)合法占有，這是為了保證票據(jù)的流通，請考生加以區(qū)分。

28.ABCD因債務人無力支付欠款而發(fā)生的應收賬款損失在直接核銷法下應計入管理費用，在備抵法下沖減已經(jīng)提取的壞帳準備。

29.BD選項AC：屬于股東會的職權。

30.ABD根據(jù)法律規(guī)范是否允許當事人進行自主調(diào)整，及按照自己的意愿設定權利和義務，將法律規(guī)范分為強行性規(guī)范和任意性規(guī)范。其中，強行性規(guī)范是指所規(guī)定的義務具有確定的性質(zhì)，不允許任意變動和伸縮的法律規(guī)范；任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權利義務具體內(nèi)容點的法律規(guī)范。

選項ABD，均屬于強行性規(guī)范；

選項C，“可以”表明賦予當事人自主權，故屬于任意性規(guī)范。

綜上，本題應選ABD。

31.N權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不可轉(zhuǎn)讓。

32.N

33.N本題考核點是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

34.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責任公司均可以發(fā)行公司債券。

35.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，表見代理當然有效。

36.N在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)，債權人未申報債權的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。

37.Y本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

38.Y

39.Y依據(jù)規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

40.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

41.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權人會議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的人民法院應當裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權人會議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的,人民法院應當裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

42.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔任董事的任職資格。張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔任董事的任職資格。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

44.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定股東大會就發(fā)行事項作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元)因此是符合規(guī)定的。股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定,股東大會就發(fā)行事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中,同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元,超過了出席會議股東所持表決權的2／3(6000萬元),因此是符合規(guī)定的。

45.（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務人減少財產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行