2022-2023年湖南省益陽市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年湖南省益陽市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲企業(yè)與乙企業(yè)訂立一份買賣合同，雙方約定由甲企業(yè)向乙企業(yè)提供一批生產(chǎn)用原材料，總貨款為50萬元，貨到付款，甲企業(yè)最遲于6月底之前發(fā)貨。5月份，甲企業(yè)在報(bào)紙上得知乙企業(yè)為逃避債務(wù)，私自轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，被法院依法查封并扣押財(cái)產(chǎn)的消息，為此，甲企業(yè)未向乙企業(yè)按時(shí)供貨，甲企業(yè)的行為屬于()。

A.行使后履行抗辯權(quán)，中止合同履行

B.行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行

C.與乙企業(yè)解除合同關(guān)系

D.甲企業(yè)已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

2.

第

13

題

引起某一經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的數(shù)個(gè)法律事實(shí)的總和，稱為（）。

A.法律依據(jù)B.法律后果C.法律事實(shí)D.事實(shí)構(gòu)成

3.

第

11

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，不須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

4.在運(yùn)輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒有約定的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，計(jì)算賠償額的具體原則是（）。

A.交付時(shí)貨物到達(dá)地的市場價(jià)格

B.簽訂運(yùn)輸合同時(shí)承運(yùn)人所在地的市場價(jià)格

C.簽訂運(yùn)輸合同時(shí)發(fā)貨人所在地的市場價(jià)格

D.簽訂運(yùn)輸合同時(shí)簽訂地的市場價(jià)格

5.某企業(yè)2013年銷售貨物實(shí)際繳納增值稅20萬元、消費(fèi)稅15萬元、城建稅2.45萬元、教育費(fèi)附加1.05萬元，本年度還繳納房產(chǎn)稅0.8萬元、城鎮(zhèn)土地使用稅0.5萬元、印花稅0.6萬元、契稅5萬元。該企業(yè)當(dāng)年企業(yè)所得稅稅前可直接扣除的稅金合計(jì)為()萬元。

A.18.5B.20.4C.20.8D.25.4

6.

第

16

題

大海公司為增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅稅率為17%。2005年3月1日，大海公司向乙公司銷售一批商品，按照價(jià)目表上標(biāo)明的價(jià)格計(jì)算，其不含增值稅售價(jià)總額為20000元。因?qū)倥夸N售，大海公司同意給乙公司10%的商業(yè)折扣；同時(shí)，為鼓勵乙公司及早付清貨款，大海公司規(guī)定的現(xiàn)金折扣條件（按含增值稅的售價(jià)計(jì)算）為：5/10，2/20，n/30。假定大海公司3月8日收到該筆銷售的價(jià)款（含增值稅稅額），則實(shí)際收到的價(jià)款為（）元。

A.20638.80B.21060C.23400D.20007

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實(shí)際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)（）。

A.股東名冊的記載B.其他股東的過半數(shù)同意C.名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定D.公司章程的記載

8.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，可以扣除的項(xiàng)目是()。

A.向投資者支付的股息B.稅務(wù)機(jī)關(guān)的罰款C.人民法院的罰金D.合同違約金

9.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，在一定期間內(nèi)，債權(quán)人因不可抗力不能行使請求權(quán)的，訴訟時(shí)效中止，該期間為()。

A.訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月B.訴訟時(shí)效期間的最后9個(gè)月C.訴訟時(shí)效期間屆滿后6個(gè)月D.訴訟時(shí)效期間屆滿后9個(gè)月

10.某汽車商城(增值稅一般納稅人)采用以舊換新方式銷售一輛汽車，每輛汽車折價(jià)23300元，向消費(fèi)者收取現(xiàn)金88700元，該筆業(yè)務(wù)的銷項(xiàng)稅額為()元。

A.12888.03B.9855.56C.16273.50D.16274.50

11.甲受乙的委托為其保管－物．后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無償?shù)?，且甲保管該物已盡責(zé)，無重大過失。就此案．下列說法正確的是（）。

A.甲應(yīng)全額承擔(dān)損害賠償責(zé)任B.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的50％C.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的1／3D.甲不承擔(dān)損害賠償責(zé)任

12.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起一定期間內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定。該期間應(yīng)當(dāng)為（）。

A.15日B.1個(gè)月C.3個(gè)月D.6個(gè)月

13.納稅人賬簿、憑證、財(cái)務(wù)會計(jì)制度比較健全，能夠如實(shí)反映生產(chǎn)經(jīng)營成果，正確計(jì)算應(yīng)納稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對其采用的稅款征收方式是()。

A.定期定額征收B.查驗(yàn)征收C.查賬征收D.查定征收

14.下列情形中，國務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對保險(xiǎn)公司實(shí)行接管的是（）。

A.違規(guī)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的

B.出現(xiàn)大范圍客戶投訴，造成惡劣影響的

C.公司內(nèi)部管理人員被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施的

D.公司的償付能力嚴(yán)重不足的

15.某證券公司以自身持有的“天靈”股份為交易對象，進(jìn)行自買自賣，影響了該股的交易價(jià)格，致使該公司的眾多委托人購買了該股票。下列對該公司行為的敘述中，正確的是()。

A.該行為是合法的B.該行為是內(nèi)幕交易行為C.該行為是欺詐客戶行為D.該行為構(gòu)成操縱市場行為

16.A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2017年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會會議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是()。

A.董事A、B、C、D、E、F、G

B.董事A、B、C、D、E、F

C.董事B、C、D、E、F、G

D.董事B、C、D、E、F

17.下列不屬于濫用代理權(quán)行為的是（）。

A.甲以被代理人乙的名義與自己進(jìn)行民事活動

B.沒有代理權(quán)的代理行為

C.代理人和第三人惡意串通

D.甲代理乙和丙進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動

18.甲公司為國有獨(dú)資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任張某為公司經(jīng)理B.增選王某為公司董事C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理D.決定發(fā)行公司債券500萬元

19.甲商場向乙企業(yè)發(fā)出采購100臺電冰箱的要約，乙企業(yè)于5月1日寄出承諾信件，5月8日信件寄至甲商場，時(shí)逢其總經(jīng)理外出，5月9日總經(jīng)理知悉了該信內(nèi)容，遂于5月10日電話告知乙企業(yè)收到承諾。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該承諾的生效時(shí)間是()。

A.5月1日B.5月8日C.5月9日D.5月10日

20.甲企業(yè)2017年發(fā)生合理的工資薪金支出100萬元，發(fā)生職工福利費(fèi)18萬元，職工教育經(jīng)費(fèi)1.5萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)計(jì)算2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，準(zhǔn)予扣除的職工福利費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)金額合計(jì)為()萬元。

A.15.5B.16.5C.19.5D.20.5

21.西華公司于8月1日向康寶公司發(fā)出要約，出售一批原材料，要求康寶公司在1個(gè)月內(nèi)做出答復(fù)，該要約于8月2日到達(dá)康寶公司。當(dāng)月，因市場行情變化，該種原材料市場價(jià)格大幅上升，西華公司擬撤銷該要約。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于西華公司能否撤銷要約的表述中，正確的是（）

A.不可以撤銷該要約，因該要約確定了承諾期限

B.可以撤銷該要約，撤銷通知在康寶公司發(fā)出承諾通知之前到達(dá)康寶公司即可

C.可以撤銷該要約，撤銷通知在承諾期限屆滿前到達(dá)康寶公司即可

D.可以撤銷該要約，撤銷通知在康寶公司發(fā)出承諾通知之前發(fā)出即可

22.

第

3

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列可以成為合伙企業(yè)普通合伙人的是（）。

A.宏鋒食品有限責(zé)任公司B.北京市法學(xué)會C.首鋼集團(tuán)公司D.北京紅十字會

23.第

14

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

A.附條件、附期限的債權(quán)

B.訴訟、仲裁未決的債權(quán)

C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬

D.票據(jù)的出票人被裁定破產(chǎn)，票據(jù)的付款人繼續(xù)付款而產(chǎn)生的請求權(quán)

24.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中。應(yīng)當(dāng)征收增值稅的是（）。A.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于委托方的

B.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的

C.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于雙方共同擁有的

D.銷售的軟件產(chǎn)品交付使用后，按期或按次收取的維護(hù)費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)

25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（）。

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發(fā)出資證明書

C.召開股為埝作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

D.申請變更工商登記

26.如果收款人或持票人將出票人禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時(shí)，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

B.出票人仍須對善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C.出票人與背書人對善意持票人負(fù)償還票款連帶責(zé)任

D.出票人與背書人、持票人共同負(fù)責(zé)

27.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列表述不符合規(guī)定的是（）。

A.縣級以上各級預(yù)算必須設(shè)立國庫

B.中央國庫業(yè)務(wù)由中國人民銀行經(jīng)理，地方國庫業(yè)務(wù)依照國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定辦理

C.各級國庫庫款的支配權(quán)屬于本級政府

D.各級國庫應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定，及時(shí)準(zhǔn)確地辦理預(yù)算收入的收納、劃分、留解、退付和預(yù)算支出的撥付

28.關(guān)于資本項(xiàng)目管理，表述正確的是（）。

A.境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機(jī)關(guān)辦理備案

B.國務(wù)院外匯管理部門負(fù)責(zé)全國的外債統(tǒng)計(jì)與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

C.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際金融組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸提供對外擔(dān)保的，無需經(jīng)過許可

D.銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以直接向境外提供商業(yè)貸款

29.我國部門規(guī)章的制定主體是()。

A.全國人大及其常委會B.國務(wù)院C.國務(wù)院所屬的各部、委、行、署D.省、自治區(qū)、直轄市等的人大及其常委會

30.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司申請公司債券上市時(shí)必須符合法定條件，其中公司債券實(shí)際發(fā)行額應(yīng)不少于()萬元。

A.1000B.3000C.5000D.6000

二、多選題(20題)31.

第

33

題

根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，封閉式基金申請上市的條件包括（）。

A.基金合同期限在5年以上B.基金募集金額不低于2億元C.基金募集金額不低于3億元D.基金持有人不少于1000人

32.下列股票交易行為中．屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在任職期間的1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持甲上市公司22％的股票

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣2上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.為N上市公司年度會計(jì)報(bào)表出具審計(jì)報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所的A注冊會計(jì)師，在審計(jì)報(bào)告公布后的第3日．轉(zhuǎn)讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的N會計(jì)師事務(wù)所的H注冊會計(jì)師，在該公司股票承銷期滿后的第11個(gè)月，買賣該公司的股票

33.一般納稅人銷售貨物屬于下列情形的，可以適用4％征收率政策的有（）。

A.寄售商店代銷寄售物品B.銷售商品水泥混凝土C.典當(dāng)業(yè)銷售死當(dāng)物品D.自來水公司銷售自來水

34.

第

32

題

下列關(guān)于投資資產(chǎn)的成本說法正確的有（）。

35.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務(wù)部批準(zhǔn)從事融資租賃業(yè)務(wù)的試點(diǎn)納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務(wù)，以收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，扣除“法定項(xiàng)目”后的余額為銷售額。下列各項(xiàng)中，屬于上述所稱“法定項(xiàng)目”的有（）。

A.向承租方收取的有形動產(chǎn)價(jià)款本金B(yǎng).向中介機(jī)構(gòu)支付的經(jīng)紀(jì)費(fèi)C.對外支付的外匯借款利息D.對外支付的人民幣借款利息

36.

第

30

題

自年度資產(chǎn)負(fù)債表日至財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于非調(diào)整事項(xiàng)的有（）。

A.外匯匯率發(fā)生重大變動

B.董事會提出現(xiàn)金股利分配方案

C.董事會作出與債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)重組決議

D.債務(wù)人因資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的自然災(zāi)害而無法償還到期債務(wù)

37.根據(jù)《預(yù)算法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于全國人民代表大會的預(yù)算管理職權(quán)的有()。

A.審查中央和地方預(yù)算草案及中央和地方預(yù)算執(zhí)行情況的報(bào)告

B.批準(zhǔn)中央預(yù)算和中央預(yù)算執(zhí)行情況的報(bào)告

C.審查和批準(zhǔn)中央預(yù)算的調(diào)整方案

D.審查和批準(zhǔn)中央決算

38.

第

27

題

下列各項(xiàng)中，屬于占有國有資產(chǎn)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有（）。

A.國有企業(yè)改造為有限責(zé)任公司B.國有企業(yè)與另一家公司合并C.為獲得銀行貸款而將辦公樓抵押D.企業(yè)破產(chǎn)

39.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于無形資產(chǎn)的稅務(wù)處理正確的有（）。

A.外購的無形資產(chǎn)，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計(jì)稅基礎(chǔ)

B.通過債務(wù)重組方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)

C.自創(chuàng)商譽(yù)的攤銷年限不得低于10年

D.在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)按照規(guī)定計(jì)算的無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除

40.甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式中，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價(jià)80萬元出資

B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價(jià)60萬元出資

C.劉某以勞務(wù)作價(jià)20萬元出資

D.謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價(jià)40萬元出資

41.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有（）。

A.企業(yè)章程的修改B.資產(chǎn)抵押C.注冊資本的增減D.企業(yè)的合并

42.

43.甲公司與乙公司發(fā)生買賣合同糾紛，根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時(shí)，有管轄權(quán)的人民法院有（）。

A.合同履行地人民法院B.合同標(biāo)的物所在地人民法院C.被告住所地人民法院D.合同簽訂地人民法院

44.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時(shí)會議的有()。

A.總經(jīng)理B.董事長C.40％的董事D.代表20％表決權(quán)的股東

45.下列按10%的稅率計(jì)算企業(yè)所得稅額的企業(yè)有()。

A．當(dāng)年未享受免稅優(yōu)惠的國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟件生產(chǎn)企業(yè)

B．在中國境內(nèi)雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得所得與其機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的非居民企業(yè)

C．在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但有來源于中國境內(nèi)所得的非居民企業(yè)

D．國家重點(diǎn)扶持的高薪技術(shù)生產(chǎn)企業(yè)

46.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（）。

A.支票B.建設(shè)用地使用權(quán)C.股權(quán)D.現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款

47.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)無形資產(chǎn)的稅務(wù)處理正確的有（）。

A.外購的無形資產(chǎn)，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計(jì)稅基礎(chǔ)

B.通過債務(wù)重組方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)

C.自創(chuàng)商譽(yù)的攤銷年限不得低于10年

D.在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)按照規(guī)定計(jì)算的無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除

48.甲公司2017年度支出合理工資薪金總額1000萬元，為職工繳納補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)80萬元、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)30萬元。有關(guān)甲公司計(jì)算2017年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，下列說法正確的有()。

A.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)為50萬元

B.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)為50萬元

C.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)合計(jì)額為50萬元

D.準(zhǔn)予扣除的補(bǔ)充養(yǎng)老、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)合計(jì)額為80萬元

49.

第

43

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，適用于訴訟時(shí)效期間為1年的情形有（）。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.國際貨物買賣合同爭議D.技術(shù)進(jìn)出口合同爭議

50.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財(cái)產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

三、判斷題(10題)51.甲有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，某日與本合伙企業(yè)簽訂了一份房屋租賃合同，將自己的房屋租賃給本企業(yè)使用，王某的該項(xiàng)行為是法律絕對禁止的。（）

A.是B.否

52.股東以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。（）

A.是B.否

53.A公司與B公司違反規(guī)定達(dá)成了橫向價(jià)格壟斷協(xié)議，但尚未實(shí)施，此時(shí)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)處其50萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

54.仲裁協(xié)議對仲裁事項(xiàng)沒有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議;達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。()

A.是B.否

55.

A.是B.否

56.中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。（）

A.是B.否

57.銷售商品涉及現(xiàn)金折扣的，應(yīng)當(dāng)按扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)作為財(cái)務(wù)費(fèi)用扣除。()

A.是B.否

58.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。（）

A.是B.否

59.采購人在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。（）A.是B.否

60.委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或民事責(zé)任，一部分由全體合伙人承擔(dān)，一部分由執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的委托人承擔(dān).()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.

62.3、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失，與會董事應(yīng)如保承擔(dān)法律責(zé)任?

63.第

57

題

企業(yè)獨(dú)特（核心）競爭能力所包括的內(nèi)容？

64.（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？

65.

(1)在事項(xiàng)(1)中，丙的看法是否正確?說明理由。

(2)在事項(xiàng)(2)中，甲的主張是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(3)在事項(xiàng)(3)中，甲、乙決定繼續(xù)經(jīng)營是否合法?說明理由。

【參考解析】：(1)在事項(xiàng)(1)中，丙的看法不正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

(2)在事項(xiàng)(2)中，甲的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

(3)在事項(xiàng)(3)中，甲、乙決定繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

五、綜合題(5題)66.甲上市公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，自股票上市以來連續(xù)盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2013年4月，甲公司擬增發(fā)新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發(fā)新股的承銷商承擔(dān)承銷業(yè)務(wù)。甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發(fā)行而辭職，但乙證券公司為確保新股發(fā)行工作的順利進(jìn)行，決定暫不公布該情況，并與某報(bào)記者丁聯(lián)系，為甲公司發(fā)行新股大做文章。記者丁撰稿報(bào)道該次發(fā)行新股的目的是為了擴(kuò)大經(jīng)營范圍，甲公司決定向高科技領(lǐng)域投資。甲公司新股發(fā)行工作如期成功進(jìn)行。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發(fā)行的股份的比例達(dá)6％。直到年度報(bào)告披露之時(shí)，甲公司預(yù)報(bào)虧損，原來向高科技領(lǐng)域投資的計(jì)劃子虛烏有。此時(shí)，甲公司股票價(jià)格大跌。丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：(1)甲公司是否具有發(fā)行新股的條件?并說明理由。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件包括哪些內(nèi)容?并說明理由。(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。(5)記者丁的行為是否合法?并說明理由。

67.2006年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準(zhǔn)備注冊成立以電腦銷售為業(yè)務(wù)的甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點(diǎn)包括：（1）甲公司注冊資金為50萬元；（2）張某以專利權(quán)作價(jià)出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價(jià)出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；（3）注冊資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事會；（5）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司設(shè)立后經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時(shí)支付一半的本金和利息，2011年8月時(shí)還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時(shí)未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時(shí)才予以支付。甲公司準(zhǔn)備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經(jīng)營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對借款事項(xiàng)各提出以下主張：張某認(rèn)為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風(fēng)街支行貸款600萬元；李某認(rèn)為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認(rèn)為所得貸款可以進(jìn)行期貨買賣或者投資房地產(chǎn)。要求：結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對借款事項(xiàng)的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

68.某企業(yè)2010年主營業(yè)務(wù)收入5000萬元，主營業(yè)務(wù)成本2500萬元，營業(yè)稅金及附加500萬元，銷售費(fèi)用1200萬元，管理費(fèi)用600萬元，投資收益90萬元，營業(yè)外支出100萬元，企業(yè)利潤合計(jì)為190萬元。稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)下列問題需要調(diào)整：（1）投資收益中，國債持有期間的利息收入20萬元，公司債券利息收入30萬元，投資于非上市公司，取得按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益40萬元；（2）銷售費(fèi)用中，當(dāng)年發(fā)生的廣告費(fèi)為500萬元，發(fā)生的宣傳費(fèi)為300萬元；（3）管理費(fèi)用中60萬元為業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出；（4）計(jì)入成本費(fèi)用的工資總額為600萬元，企業(yè)當(dāng)年福利費(fèi)實(shí)際支出為104萬元，當(dāng)年列支補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)40萬元；（5）營業(yè)外支出中，30萬元為因遲延交貨按購銷合同約定支付的違約金，40萬元為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，10萬元為逾期兩年的應(yīng)收賬款，10萬元為消防部門在防火檢查中的罰款，10萬元為補(bǔ)繳上年的所得稅款；（6）當(dāng)年購買安全生產(chǎn)專用設(shè)備，投資額為100萬元。要求：計(jì)算該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

69.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，有關(guān)基金的表述中，正確的有（只有封閉式基金才可以上市交易，開放式基金不上市交易、基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任，基金托管人由商業(yè)銀行擔(dān)任、擬申請上市的封閉式基金募集金額應(yīng)不低于2億元人民幣）。

70.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔(dān)保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔(dān)保，丙公司單獨(dú)向乙銀行出具了書面的擔(dān)保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺已在其經(jīng)營期間按市場價(jià)出售并交付了客戶，另有20臺空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當(dāng)事人未約定債務(wù)履行的順序。由于拍賣房屋時(shí)受到部分出租影響拍賣價(jià)格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應(yīng)繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權(quán)。(3)乙銀行應(yīng)先行使抵押權(quán)。戊公司抗辯稱：對20臺空調(diào)享有優(yōu)先受償權(quán)。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權(quán)并非同一合同關(guān)系，留置權(quán)不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權(quán)?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認(rèn)為戊公司的留置權(quán)不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。六、問答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

參考答案

1.B解析：本題考核合同的抗辯權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人雙方互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據(jù)證明另一方喪失履行債務(wù)能力時(shí)，在對方?jīng)]有履行或者沒有提供擔(dān)保．之前，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

2.D本題考核事實(shí)構(gòu)成的概念。一般而言，經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅只需一個(gè)法律事實(shí)出現(xiàn)即可成立，但有的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅則需要兩個(gè)以上的法律事實(shí)同時(shí)具備。引起某一經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅的數(shù)個(gè)法律事實(shí)的總和，稱為事實(shí)構(gòu)成。

【該題針對“經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

3.B

4.A解析：本題考核運(yùn)輸合同中賠償額的確定。根據(jù)規(guī)定，貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時(shí)貨物到達(dá)地的市場價(jià)格計(jì)算。

5.B該企業(yè)當(dāng)年企業(yè)所得稅前可直接扣除的稅金合計(jì)=15+2.45+1.05+0.8+0.5+0.6=20.4（萬元）。

6.D本題的考核點(diǎn)是應(yīng)收賬款的入賬價(jià)值和現(xiàn)金折扣的計(jì)算。在總價(jià)法下，應(yīng)收賬款的入賬金額按不包括商業(yè)折扣，但不扣除現(xiàn)金折扣的總價(jià)計(jì)算，則銷售額為20000×（1-10%）＝18000（元）；增值稅為18000×17%＝3060（元）；應(yīng)收賬款為18000+3060＝21060（元）?，F(xiàn)金折扣為21060×5%＝1053（元），實(shí)際收到的價(jià)款為21060－1053＝20007（元）。

7.C名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定是確定投資權(quán)益歸屬的依據(jù)。

8.D(1)選項(xiàng)A：向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng)，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；(2)選項(xiàng)BC：罰金、罰款和被沒收財(cái)物的損失，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

9.A《民法通則》規(guī)定：“在訴訟時(shí)效進(jìn)行期間的最后六個(gè)月，因不可抗拒力或其它障礙不能行使請求權(quán)的，訴訟時(shí)效中止?！保≒31）

【該題針對“（2015年）訴訟時(shí)效的概念和適用對象”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.C

11.D本題考核保管合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

12.C此題暫無解析

13.C解析：選項(xiàng)A，定期定額征收適用于經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定和縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)(含縣級)批準(zhǔn)的生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模小，達(dá)不到《個(gè)體工商戶建賬管理暫行辦法》規(guī)定的設(shè)置賬簿標(biāo)準(zhǔn)，難以查賬征收，不能準(zhǔn)確計(jì)算計(jì)稅依據(jù)的個(gè)體工商戶(包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，簡稱定期定額戶)。

選項(xiàng)B，查驗(yàn)征收適用于納稅人財(cái)務(wù)制度不健全，生產(chǎn)經(jīng)營不固定，零星分散、流動性大的稅源。

選項(xiàng)D，查定征收適用于生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小、產(chǎn)品零星、稅源分散、會計(jì)賬冊不健全的小型廠礦和作坊。

14.D保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可對其進(jìn)行接管：①公司的償付能力嚴(yán)重不足的；②違反保險(xiǎn)法規(guī)定，損害社會公共利益，可能嚴(yán)重危及或已經(jīng)嚴(yán)重危及公司的償付能力的。（P203）

【該題針對“（2015年）保險(xiǎn)代理人、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人以及保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.C

16.B(1)董事G未參與該項(xiàng)決議，因此董事G不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此董事A不能免除賠償責(zé)任。

17.B沒有代理權(quán)的代理行為屬于無權(quán)代理，不屬于濫用代理權(quán)。

18.A（1）選項(xiàng)A:國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)B:國有獨(dú)資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項(xiàng)C:國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織中兼職；（4）選項(xiàng)D:國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

19.B承諾“到達(dá)”要約人時(shí)生效，不管其總經(jīng)理是否知悉。

20.A(1)職工福利費(fèi)稅前扣除限額=100×14％=14(萬元)，實(shí)際發(fā)生額(18萬元)超過了稅前扣除限額，稅前準(zhǔn)予扣除14萬元；(2)職工教育經(jīng)費(fèi)稅前扣除限額=100×2.5％=2.5(萬元)，實(shí)際發(fā)生額(1.5萬元)未超過稅前扣除限額，準(zhǔn)予在稅前全額扣除；(3)準(zhǔn)予扣除的職工福利費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)金額合計(jì)=14+1.5=15.5(萬元)。

21.A選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)BCD錯誤，在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但下列情形要約不得撤銷：

（1）要約人確定了承諾期限；

（2）要約人以其他形式明示要約不得撤銷；

（3）受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作；

（4）受要約人已經(jīng)承諾。

本題中，要約人（西華公司）確定了承諾期限，因此，不得撤銷要約。

綜上，本題應(yīng)選A。

在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但下列情形要約不得撤銷：

（1）要約人確定了承諾期限；

（2）要約人以其他形式明示要約不得撤銷；

（3）受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作；

（4）受要約人已經(jīng)承諾。

22.A根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

23.C根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，C選項(xiàng)屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

24.B【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)ABC：納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的，征收增值稅；著作權(quán)屬于委托方或者屬于雙方共同擁有的，不征收增值稅；(2)選項(xiàng)D：納稅人銷售軟件產(chǎn)品并隨同銷售－并收取的軟件安裝費(fèi)、’維護(hù)費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)(混合銷售)，征收增值稅；軟件產(chǎn)品交付使用后，按期或按次收取的維護(hù)費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)等，不征收增值稅。

25.C股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會表決。

26.A解析：根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。出票人的禁止背書應(yīng)記載在匯票的正面。

27.C各級國庫庫款的支配權(quán)屬于本級政府財(cái)政部門

28.C本題考核資本項(xiàng)目管理。境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機(jī)關(guān)辦理“登記”，因此選項(xiàng)A錯誤；國務(wù)院外匯管理部門負(fù)責(zé)全國的外債統(tǒng)計(jì)與監(jiān)測，并定期公布外債情況，因此選項(xiàng)B錯誤；其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外提供商業(yè)貸款，應(yīng)當(dāng)向外匯管理機(jī)關(guān)提出申請，因此選項(xiàng)D錯誤。

29.C本題考核經(jīng)濟(jì)法淵源的制定主體。國務(wù)院所屬各部、委、行、署及其具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)，是部門規(guī)章的制定主體。選項(xiàng)A是法律的制定主體；選項(xiàng)B是行政法規(guī)的制定主體；選項(xiàng)D是地方性法規(guī)的制定主體。

30.C解析：公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

31.ABD封閉式基金的上市條件：（1）基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定；（2）基金合同期限在5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元；（4）基金持有人不少于1000人。

32.BC本題考核證券交易的規(guī)則。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25％，因此選項(xiàng)A中董事乙的行為并不違法；證券從業(yè)人員（包括證券公司從業(yè)人員）在任職或者法定期限內(nèi)，不得持有、買賣股票，因此選項(xiàng)B不符合規(guī)定；為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票，選項(xiàng)C中該注冊會計(jì)師在審計(jì)報(bào)告公開后的第3日即轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；為股票發(fā)行（如發(fā)行新股）出具審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師，在股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該股票，選項(xiàng)D已經(jīng)超過了6個(gè)月，是合法的行為。

33.ABC本題考核增值稅征收率的適用。根據(jù)規(guī)定，寄售商店代銷寄售物品、典當(dāng)業(yè)銷售死當(dāng)物品一律按4％征收增值稅。自來水公司銷售自來水可以按6％簡易辦法征收。

34.AD本題考核投資資產(chǎn)成本的有關(guān)規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本；通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。所以BCD都應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。

35.ACD經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務(wù)部批準(zhǔn)從事融資租賃業(yè)務(wù)的試點(diǎn)納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務(wù)，以收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，扣除向承租方收取的有形動產(chǎn)價(jià)款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。

36.ABCD注意的是，按教材最新規(guī)定，董事會提出現(xiàn)金股利分配方案屬于非調(diào)整事項(xiàng)。

37.AB(1)選項(xiàng)AB：屬于全國人民代表大會的預(yù)算管理職權(quán)；(2)選項(xiàng)CD：屬于全國人民代表大會常務(wù)委員會的預(yù)算管理職權(quán)。

38.ABD有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：

(1)整體或部分改建為有限責(zé)任公司或股份有限公司；(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散；(4)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣等。

39.ABD解析：本題考核無形資產(chǎn)稅務(wù)處理。選項(xiàng)C，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)不得計(jì)算攤銷費(fèi)用。

40.ABCD公司股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

41.ABCD本題旨在考查中外合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會須一致通過的決議事項(xiàng)。下列事項(xiàng)由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會的董事或者委員一致通過，方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改；(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；(3)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；(4)合作企業(yè)的解散；(5)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；(6)合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。故本題應(yīng)選A、B、c、D項(xiàng)。

42.ABC

43.AC本題考核特殊地域管轄。因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。

44.CD代表10％以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會。公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列’為公司“資本公積金”。價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本

45.ABC

46.ACD選項(xiàng)B：可以設(shè)定抵押，但不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。

47.ABD選項(xiàng)C:自創(chuàng)商譽(yù)不得計(jì)算攤銷費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除。

48.AD(1)補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)的稅法扣除限額=1000×5%=50(萬元)，實(shí)際發(fā)生額80萬元超過了稅法扣除限額，在計(jì)算2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)應(yīng)按限額50萬元扣除;(2)補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)的稅法扣除限額=1000×5%=50(萬元)，實(shí)際發(fā)生額30萬元未超過稅法扣除限額，在計(jì)算2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額30萬元扣除。

49.AB選項(xiàng)CD適用4年的訴訟時(shí)效期間。

50.CD(1)選項(xiàng)AB：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額；(2)選項(xiàng)CD：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

51.N本題考核合伙企業(yè)中有限合伙人執(zhí)行事務(wù)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，法律并不是絕對禁止有限合伙人的這種行為。

52.N股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由的，人民法院不予受理。

因此，本題表述錯誤。

53.Y本題考核經(jīng)營者違反規(guī)定達(dá)成壟斷協(xié)議的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上－年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實(shí)施所達(dá)成的壟斷協(xié)議的，可以處50萬元以下的罰款。

54.Y

55.Y吸收直接投資的成本除不需考慮籌資費(fèi)用外，其計(jì)算方法與普通股籌資基本相同；留存收益籌資的成本計(jì)算與普通股基本相同，但不用考慮籌資費(fèi)用。因此本題正確。

56.N中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

57.Y

58.Y本題考核清算所得的定義。

59.Y根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，采購人在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

60.N

61.

62.(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(P61)

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。(P33)

(由于題目要求根據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行回答，因此引用上述條文，但是第五章中也有一個(gè)擔(dān)保法司法解釋的規(guī)定可以說明問題，即“企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任，債權(quán)人無過錯的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任”。P232)

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，出席會議的6名董事中，除趙某以外，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，未出席會議的董事和趙某不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。(題目沒有要求說明理由，不必說明)

63.企業(yè)獨(dú)特競爭能力是競爭者難以模仿的，獨(dú)一無二的，使企業(yè)超越競爭對手并獲得較大的利潤的獨(dú)特競爭能力。企業(yè)的競爭能力來源于企業(yè)所具有的資源和能力?？梢詮娜齻€(gè)方面來確認(rèn)公司的核心能力：（1）市場和事業(yè)的開拓能力（2）對消費(fèi)者福利貢獻(xiàn)的能力（3）阻擋競爭者模仿能力。核心能力評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)有(1)占用性：是指由公司內(nèi)部戰(zhàn)略資產(chǎn)產(chǎn)生的收益必須為公司所有，而不能被其他個(gè)人或組織據(jù)為已有的占有程度。(2)耐久性：指公司戰(zhàn)略資源與核心能力作為利潤源泉的持久程度。(3)轉(zhuǎn)移性：指戰(zhàn)略性資源與核心能力轉(zhuǎn)移程度越低，其保持高額利潤的競爭優(yōu)勢就越高。(4)復(fù)制性：是指公司的戰(zhàn)略資源與核心能力被競爭者輕而易舉“仿制”和“再版”，公司就難以持久地?fù)碛蝎@取高額利潤的競爭優(yōu)勢。

64.（1）銀行可以將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償?shù)倪x擇權(quán)。

（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為

65.(1)在事項(xiàng)(1)中，丙的看法不正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

(2)在事項(xiàng)(2)中，甲的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

(3)在事項(xiàng)(3)中，甲、乙決定繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

66.(1)甲公司具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行新股的主要條件是：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；公司具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣證券，操縱證券交易價(jià)格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱市場"的行為，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件是董事的變動。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、1／3以上的監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，應(yīng)及時(shí)披露，屬臨時(shí)公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)公告。(4)丙的行為不合法。首先，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票。其次，丙賣出股票屬于利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。因?yàn)楸钟屑坠?％的股份，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，并且丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息。(5)記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據(jù)規(guī)定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規(guī)定的行為。

67.（1）首先，公司不設(shè)股東會不合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其次，公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會；可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。（2）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（3）股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行公司債券的，其累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。本題中，公司累計(jì)債券余額為1000萬元，凈資產(chǎn)額12000萬元的40％為4800萬元，本次最多可以發(fā)行3800萬元（4800—1000），因此甲公司本次發(fā)行1000萬元的公司債券數(shù)額是合法